Постанова

від 26.09.2024 по справі 906/294/24

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 вересня 2024 року Справа № 906/294/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Філіпова Т.Л., суддя Василишин А.Р. , суддя Петухов М.Г.

секретар судового засідання Гладка Л.А.

за участю представників сторін:

позивача: Рогаль О.К., Раєцький А.О.

відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Магазин Юність" на рішення Господарського суду Житомирської області від 12 липня 2024 року по справі №906/294/24, ухвалене суддею Лозинською І.В., повний текст рішення складено 18.07.2024 р.

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магазин Юність"

про стягнення 1 000 000 грн

До Господарського суду Житомирської області надійшла позовна заява Фізичної особи ОСОБА_1 до ТОВ "Магазин "Юність" про стягнення 1 000 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неприйняттям загальними зборами учасників відповідача відповідного рішення, передбаченого ч.10 ст.18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" після внесення позивачем додаткового вкладу до статутного капіталу товариства.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 12.07.2024 р. у справі №906/294/24 позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Магазин "Юність" на користь ОСОБА_1 1 000 000,00 грн, внесених як поповнення статутного капіталу згідно із платіжною інструкцією №1112592774 від 20.05.2022.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Житомирської області від 12.07.2024 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Магазин Юність" звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 12 липня 2024 року та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи №906/294/24 у складі: головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Петухов М.Г., суддя Мельник О.В..

Листом Північно-західного апеляційного господарського суду №906/294/24/5134/24 від 29.07.2024 витребувано матеріали справи з Господарського суду Житомирської області.

31.07.2024 р. позивач через систему "Електронний суд" подав заяву проти відкриття апеляційного провадження, оскільки на думку позивача, апеляційна скарга ТОВ "Магазин Юність" не відповідає вимогам ст.258 ГПК України.

Також, позивач подав до апеляційного господарського суду клопотання про повернення апеляційної скарги без розгляду, оскільки відомостей про те що скаржником є юридична особа, у реквізитах скарги не зазначено, як і не зазначено що скаргу подано в рамках самопредставництва посадовою особою відповідача. Скаргу подано ОСОБА_2, як фізичною особою, що прямо вказано у реквізитах "скаржника" (РНОКПП та адреса фізичної особи, а не ЄДРПОУ та місцезнаходження відповідача). Відтак, є підстави не приймати до розгляду та повернути апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Житомирської області від 12.07.2024 у справі №906/294/24.

06.08.2024 до апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №906/294/24.

Як вбачається з табелю обліку робочого часу КП "Діловодство спеціалізованого суду" головуюча суддя Олексюк Г.Є. у період з 05.08.2024 до 06.09.2024 включно перебуває у відпустці, суддя - член колегії Мельник О.В. перебуває у відпустці в період з 05.08.2024 по 30.08.2024 включно.

Розпорядженням керівника апарату №01-05/704 від 08.08.2024 р. призначено повторний автоматизований розподіл справи №906/294/24.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначено колегію суддів для розгляду справи №906/294/24 у складі: головуючий суддя Філіпова Т.Л., суддя Петухов М.Г., суддя Маціщук А.В..

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.08.2024 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Магазин Юність" на рішення Господарського суду Житомирської області від 12 липня 2024 року по справі №906/294/24 - залишено без руху.

20.08.2024 р. до апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків від Товариства з обмеженою відповідальністю "Магазин Юність".

Як вбачається з табелю обліку робочого часу КП "Діловодство спеціалізованого суду" суддя Маціщук А.В. у період з 26.08.2024 по 31.08.2024 включно перебуває у відпустці.

Розпорядженням керівника апарату №01-05/812 від 27.08.2024 р. призначено повторний автоматизований розподіл справи №906/294/24.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначено колегію суддів для розгляду справи №906/294/24 у складі: головуючий суддя Філіпова Т.Л., суддя Петухов М.Г., суддя Василишин А.Р..

Ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Магазин Юність" на рішення Господарського суду Житомирської області від 12 липня 2024 року по справі №906/294/24, розгляд апеляційної скарги призначено на 26.09.2024 р. о 10:00 год.

16.09.2024 р. представник ОСОБА_1 подав до суду відзив на апеляційну скаргу в якому просить залишити апеляційну скаргу ТОВ "МАГАЗИН "ЮНІСТЬ" без задоволення, а рішення Господарського суду Житомирської області від 18.07.2024 у справі №906/294/24 - без змін.

19.09.2024р. в системі "Електронний суд" була сформована заява представника ОСОБА_1 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

20.09.2024р. в системі "Електронний суд" була сформована заява представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Магазин Юність" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2024 р. у справі №906/294/24 клопотання представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Магазин Юність" та ОСОБА_1 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №906/294/24 - задоволено.

У судовому засіданні 26.09.2024 р. у справі №906/294/24 ОСОБА_1 та його представник заперечили проти доводів апеляційної скарги, вважають, що рішення прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права, тому просять залишити рішення Господарського суду Житомирської області від 12.07.2024 р. у справі №906/294/24 без змін.

Представник відповідача у судове засідання не прибув та не реалізував процесуальне право на участь в судовому засіданні апеляційної інстанції, причин неявки суду не повідомив. При цьому колегія суддів звертає увагу сторін на те, що в даному випадку враховується правова позиція Європейського суду з прав людини у справі "Пономарьов проти України", згідно з якою сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження. Відтак, колегія суддів визначилась про можливість розгляду скарги в даному судовому засіданні.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

1.Зміст рішення суду першої інстанції.

Суд першої інстанції в рішенні дійшов висновку, що на виконання частини 10 статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників товариства не прийняли у встановлений строк рішення про затвердження результатів внесення додаткового вкладу третьою особою; затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесеного додаткового вкладу; затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства, правова підстава для набуття коштів, що внесені третьою особою - ОСОБА_1 як додатковий вклад, відпала, тому товариство зобов`язано повернути йому ці кошти. Відтак, господарський суд прийшов до висновку про правомірність та законність задоволення заявлених ОСОБА_1 позовних вимог шляхом стягнення з ТОВ "Магазин "Юність" на користь позивача 1000000,00 грн, внесених як поповнення статутного капіталу згідно із платіжною інструкцією №1112592774 від 20.05.2022.

2.Узагальнені доводи апеляційної скарги та заперечення інших учасників справи

В апеляційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Магазин Юність" вказує на те, що відповідно до протоколу загальних зборів № 16 від 29 грудня 2020 року, учасники товариства прийняли рішення про збільшення статутного капіталу зі 120 тис. грн. до 1 200 000 грн., які повинні були бути внесені в першому кварталі 2021 року, пропорційно часткам учасників товариства на момент реєстрації нової редакції статуту ТОВ «Магазин «Юність». Апелянт наголошує, що кошти в розмірі 1 000 000 гривень були внесені поза межами строку виконання рішення загальних зборів, не в першому кварталі 2021 року, а лише 20 травня 2022 року, тобто майже через рік після спливу строку. Крім того, позивач вніс повну суму збільшення статутного капіталу Товариства, а не суму коштів, пропорційну його частки (75,66 %) на момент прийняття рішення загальними зборами.

Також, починаючи з 16 лютого 2021 року, позивач ОСОБА_1 не є учасником ТОВ «Магазин «Юність» після продажу своєї частки ОСОБА_2 (додаток до позовної заяви № 2), а тому не зрозуміла мета, з якою позивач, не будучи учасником Товариства, сплатив кошти для збільшення статутного капіталу Товариства.

Крім того звертає увагу, що після внесення позивачем на рахунок Товариства 20 травня 2022 року коштів в сумі 1 000 000 гривень в якості поповнення статутного капіталу Товариства (платіжне доручення додаток до позовної заяви №6), 27 травня 2022 року ОСОБА_1 , не будучи учасником товариства і не працюючи у товаристві станом на 27 травня 2022 року, скористався власним електронним ключем (який в нього залишився від часу, коли позивач працював директором товариства) та перерахував 1 024 000 гривень на ТОВ «АРТІС.КОМ», привласнивши кошти товариства ( додаток до відзиву № 1 платіжне доручення № 1171 від 27 травня 202 року та додаток № 2 лист-відповідь з АТ «СЕНС БАНК» від 06 грудня 2023 року, відповідно до якого АТ «СЕНС БАНК» повідомляє, що розпорядником коштів товариства з 06.07.2018 року по 26.09.2023 року був ОСОБА_1 ).

Апелянт також стверджує, що позивач безпідставно посилається на нову редакцію Статуту, яку надає до позовною заяви, оскільки загальні збори учасників Товариства відбулися 29 грудня 2020 року, а Статут у цій редакції був прийнятий на загальних зборах 02 лютого 2021 року.

Посилаючись на наведене вважає, що наявні підстави для скасування рішення Господарського суду Житомирської області від 12 липня 2024 року та просить ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити.

Заперечуючи доводи апеляційної скарги, представник ОСОБА_1 у відзиві вказує, що рішення суду першої інстанції не суперечить положенням Закону та суд першої інстанції вірно встановив фактичні обставини справи.

Як вірно встановив суд першої інстанції, позивач вніс кошти в порядку, передбаченим ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» для третіх осіб. Частина 6 цієї статті вказує, що учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

Тобто для учасників Товариства Закон визначає два строки (1) який встановлюється в рішенні загальних зборів (до початку квітня 2021 року), та (2) граничний річний строк (до спливу року після Загальних зборів, тобто до 29.12.2021).

Частина 7 цієї статті передбачає, що треті особи можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками товариства, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.

Тобто у третіх осіб виникає право внести кошти до статутного капіталу після того, як діючі учасники не реалізувати своє переважне право. Ці кошти вносяться після закінчення строку протягом якого мали внести кошти діючі учасники, і становить 6 місяців передбачених Законом (у випадку коли для третіх осіб Загальні збори не встановили інший строк).

Відповідно позивач мав право внести додатковий вклад до 29.06.2022 (через 6 місяців коли закінчився граничний річний строк для учасників). У цій справі позивач вніс додатковий вклад у сумі 1 млн. грн 20.05.2022.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що позивач, як третя особа, вніс кошти після того, як закінчився встановлений Законом річний термін внесення коштів поточними учасниками, і до закінчення передбаченого ч.7 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» шестимісячного строку для третіх осіб.

Матеріалами справи підтверджується, що двоє інших учасників ( ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ) не скористалися своїм переважним правом і не внесли кошти на збільшення статутного капіталу, що надало право третій особі (позивачу) вчинити цю юридично значиму дію (ч.9 ст.18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Відповідач оскаржує рішення в частині неврахування його доводів про привласнення позивачем коштів.

Відповідно до ст. 115 ЦК України, ст. 85 ГК України та ст. 12 Закону України "Про ТОВ", господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу, іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Наведене свідчить про те, що з моменту внесення до статутного капіталу товариства коштів чи майна, їх власником стає товариство.

Призначений на початку 2021 року Директор відповідача ОСОБА_3 не міг не знати, що позивач в Банку має право розпорядника коштів товариства, яким був наділений таким правом до осені 2023 року. Право позивача ініціювати банківські перекази від імені ТОВ підтверджується наданим відповідачем листом-відповіддю з АТ «СЕНС БАНК» від 06 грудня 2023 року, у якій повідомляється, що розпорядником коштів товариства з 06.07.2018 року по 26.09.2023 року був ОСОБА_1 .

Цей лист підтверджує, що позивач був уповноважений керувати рахунком відповідача. Крім того, кошти перераховано не на рахунок позивача, а на рахунок ТОВ «АРТІС.КОМ» (ЄДРПОУ 43494555), керівником цієї юридичної особи є ОСОБА_2 , який також є керівником і учасником відповідача.

Матеріали справи містять докази надані з відповіддю на відзив, що інші учасники Товариства вимагали скликали загальні збори, що було проігноровано Товариством.

Як вірно встановив суд першої інстанції, на момент розгляду справи відповідач не прийняв жодного рішення, передбаченого ст.18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Відтак позов спрямований на повернення до попереднього стану - оскільки Товариство не включило позивача до складу учасників, тому позивач обрав спосіб захисту відновлення становища, яке існувало до порушення (п. 4 ч. 1 ст. 16 ЦК України - повернення йому коштів.)

3.Обставини справи, встановлені апеляційним судом.

Згідно із витягом з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Магазин Юність" зареєстровано 23.12.1993, статутний фонд 120000,00 грн (а. с. 20 на звороті).

29.12.2020 відбулись загальні збори учасників ТОВ "Магазин "Юність" з таким порядком денним: 1) звіт голови ревізійної комісії ОСОБА_4 про дійсний стан фінансово-господарської діяльності; 2) розгляд заяв про вхід і вихід зі складу учасників товариства та внесення змін до Статуту; 3) про надання згоди на продаж частини майна товариства; 4) різне. На зборах були присутні учасники, що сукупно володіють 96,4% статутного фонду товариства: ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .

Рішення Загальних зборів оформлене протоколом № 16 від 29.12.2020 (а.с. 8).

На цих зборах за участю учасників товариства ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , були прийняті такі рішення:

- по першому питанню - визнати результати фінансово-господарської діяльності задовільними;

- по другому питанню - надати згоду на включення до складу учасників ТОВ "Магазин "Юність" ОСОБА_4 з часткою 13,892%, що становить 16 670,40 грн в статутному капіталі товариства.

Крім того, розглядалось питання щодо необхідності затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Магазин "Юність" у зв`язку зі змінами, внесеними до Закону України "Про господарські товариства" та потребою у збільшенні статутного капіталу до 1 200 000,00 грн (один мільйон двісті тисяч гривень) в першому кварталі 2021 року пропорційно часткам учасників товариства на момент реєстрації нової редакції Статуту. Повноваження з оформлення реєстраційних змін вирішено надати ОСОБА_1 .

По третьому питанню порядку денного прийнято рішення щодо надання згоди на відчуження нерухомого майна (будівлі магазину) з укладанням договору продажу приміщення 1742кв.м за адресою: АДРЕСА_1 , за ціною не нижче 7000тис. грн ТОВ "АТБ" на умовах попередньої угоди від 29.12.2020.

Як вбачається з копії Статуту ТОВ "Магазин Юність", його затверджено у новій редакції загальними зборами учасників від 02.02.2021 (а. с. 9 - 11).

В нотаріально посвідченому акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин Юність" від 16.02.2021 зазначено, що учасник товариства ОСОБА_1 (позивач) за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин Юність" від 16.02.2021 відчужив свою частку у розмірі 75,666% ОСОБА_2 , яка в грошовому еквіваленті становить 90 799,20 грн (а. с. 12).

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вбачається, що державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зокрема, про зміну складу учасників товариства здійснено 18.02.2021 приватним нотаріусом Сєтак В.Я. (а.с. 22 - на звороті).

Станом на 25.03.2022 та по даний час учасниками товариства є ОСОБА_8 (1,03% статутного капіталу на суму 1239,60 грн), ОСОБА_9 (2,48% статутного капіталу на суму 2973,60 грн), ОСОБА_4 (20,82% статутного капіталу на суму 24987,60 грн) та ОСОБА_2 (75,66% статутного капіталу на суму 90799,20 грн). Керівником товариства є ОСОБА_2 (а. с. 126 - 134).

20.05.2022 ОСОБА_1 здійснив внесок до статутного фонду ТОВ "Магазин "Юність" у розмірі 1 000 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією АТ "Сенс Банк" від 20.05.2022 (а. с. 15).

Разом з тим, відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Магазин "Юність" станом на 08.03.2024 в переліку учасників ТОВ "Магазин "Юність" ОСОБА_1 не обліковується з розміром внеску в статутний фонд 1 000 000 грн; в інформації про розмір статутного капіталу товариства зазначено 120 000,00 грн (а.с.19 -23).

У зв`язку з тим, що загальні збори товариства не прийняли відповідного рішення щодо, зокрема, затвердження результатів внесення додаткових вкладів третьою особою та затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства, позивач вважає, що відповідач зобов`язаний повернути йому безпідставно збережені кошти в розмірі внесеного вкладу в сумі 1 000 000,00 грн.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 12.07.2024 р. у справі №906/294/24 позов задоволено.

4.Правові норми, які застосовуються апеляційним судом до спірних правовідносин.

Згідно із ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно.

Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Згідно із ст.12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон України) що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Нормами Закону України визначено порядок збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів.

Так, відповідно до ч.1 ст.18 Закону України учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів (ч. 2 ст. 18 Закону України).

Згідно з ч. 6 ст. 18 Закону України учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

Частиною 7 ст. 18 Закону України визначено, що треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.

Частиною 10 ст. 18 Закону України передбачено, що протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про:

1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;

2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;

3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

Відповідно до ст.222 Господарського кодексу України учасники господарських відносин, що порушили майнові права або законні інтереси інших суб`єктів, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення їм претензії чи звернення до суду.

5. Правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги.

Проаналізувавши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставин справи, застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при винесені рішення, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Колегією суддів встановлено, що предметом справи є стягнення з відповідача 1 000 000 грн безпідставно збережених коштів.

Як вище було зазначено, згідно із ст.1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Кондикційні зобов`язання виникають за наявності одночасно таких умов: набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); набуття чи збереження майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала. Для кондикційних зобов`язань вина не має значення, оскільки важливим є факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої (пункти 63-66 постанови ВП ВС від 04.12.2019 у справі №917/1739/17 (провадження № 12-161гс19)).

Як зазначено вище, рішенням загальних зборів відповідача, оформленим протоколом загальних зборів учасників №16 від 29.12.2020, вирішено збільшити статутний капітал товариства до 1 200 000,00 грн у першому кварталі 2021 року пропорційно часткам учасників товариства (а. с. 8).

20.05.2022 фізичною особою ОСОБА_1 , як третьою особою, перераховано внесок до статутного капіталу товариства у розмірі 1 000 000,00 грн, що підтверджується відповідною платіжною інструкцією від 20.05.2022 (а. с. 15).

Колегія суддів погоджується із твердженням суду першої інстанції, стосовно того, що на виконання частини 10 статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників товариства не прийняли у встановлений строк рішення про затвердження результатів внесення додаткового вкладу третьою особою; затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесеного додаткового вкладу; затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства, правова підстава для набуття коштів, що внесені третьою особою - ОСОБА_1 як додатковий вклад, відпала, тому товариство зобов`язано повернути йому ці кошти.

Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 29.09.2021 у справі № 924/934/20.

Доводи апеляційної скарги ТОВ "Магазин "Юність" про необґрунтованість позовних вимог з підстав внесення додаткового вкладу для збільшення статутного капіталу ОСОБА_1 як третьою особою, поза межами граничного річного строку з дня прийняття рішення про збільшення статутного капіталу спростовуються нормами чинного законодавства, зокрема положенням ст.18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою унормовано право третіх осіб вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, а тому вказані доводи відхиляються судом апеляційної інстанції.

Також в апеляційній скарзі представник ТОВ "Магазин "Юність" стверджує, що позивач, не будучи посадовою особою товариства, скориставшись власним електронним ключем, безпідставно перерахував кошти на користь ТОВ "Артіс Ком". Однак, колегія суддів критично оцінює вказаний довід як такий, що не стосується спірних відносин сторін, оскільки обставини перерахування позивачем коштів ТОВ "Артіс Ком" у розмірі 1024000,00 грн безпосередньо не пов`язані із внесенням позивачем коштів для поповнення статутного капіталу товариства, а відтак не можуть бути підставою для невиконання відповідачем прийнятих на себе зобов`язань щодо прийняття відповідних рішень, якими необхідно було затвердити результати внесення додаткових вкладів третьою особою, затвердження збільшеного розміру статутного капіталу тощо.

Враховуючи наведене, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог шляхом стягнення з ТОВ "Магазин "Юність" на користь позивача 1 000 000,00 грн, внесених на поповнення статутного капіталу згідно із платіжною інструкцією №1112592774 від 20.05.2022, як таких, що утримуються відповідачем без правових підстав.

Відтак, судова колегія вважає, що місцевий господарський суд з достатньою повнотою дослідив усі обставини справи, надав належну оцінку представленим доказам, висновки суду не суперечать матеріалам справи, обставини, які мають значення по справі, судом установлені вірно. Порушень норм матеріального та процесуального права не установлено.

У Висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Отже, судом першої інстанції за результатами розгляду справи було прийнято законне, обґрунтоване та вмотивоване рішення, а скаржником в апеляційній скарзі вищенаведені висновки суду першої інстанції не спростовано.

6.Висновки за результатами апеляційного розгляду.

Таким чином, у апеляційній скарзі Товариством з обмеженою відповідальністю "Магазин Юність" не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б прийти до висновку про помилковість рішення суду першої інстанції.

Виходячи з положень статті 11 ГПК України, апеляційний суд виходить з того, що як зазначено у рішенні Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відтак, застосовуючи наведену практику європейського суду, апеляційний суд вважає що, враховуючи зміст статті 269 ГПК України, надавши оцінку основним доводам апеляційної скарги, а також не встановивши у рішенні суду першої інстанції неправильного застосування норм матеріального права в сукупності з відсутніми порушеннями норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, прийшла до висновку про відсутність таких доводів, які б були оцінені як переконливі і достатні для скасування рішення суду.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів за наслідком апеляційного перегляду приходить до висновку, що доводами апеляційної скарги висновків господарського суду не спростовано, підстав скасування чи зміни рішення, передбачених ст.277-279 Господарського процесуального кодексу України не встановлено, а відтак апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, рішення господарського суду - без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта згідно ст.129 ГПК.

Керуючись ст.ст.269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Магазин Юність" на рішення Господарського суду Житомирської області від 12 липня 2024 року по справі №906/294/24 - залишити без задоволення, рішення Господарського суду Житомирської області - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції в порядку ст.284 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, окрім випадків, визначених у підпунктах а, б, в, г пункту 2 частини 3 статті 287 ГПК України.

Справу №906/294/24 повернути Господарському суду Житомирської області.

Повний текст постанови складений "07" жовтня 2024 р.

Головуючий суддя Філіпова Т.Л.

Суддя Василишин А.Р.

Суддя Петухов М.Г.