Ухвала

від 02.10.2024 по справі 904/4276/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

02.10.2024м. ДніпроСправа № 904/4276/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс" з грошовими вимогами в загальній сумі 20 000 987,47 грн

до боржника СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Бублич А.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА": Стеценко А.І.,

від кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс": Тоноян А.К., посвідчення №3709 від 24.11.2023

арбітражний керуючий: Сиволобов М.М., свідоцтво №451 від 12.03.2013

представники інших кредиторів: не з`явились

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297).

Ухвалою суду від 14.08.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" про відкриття провадження у справі про банкрутство СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 28.08.2023 о 14:10 год.

Ухвалою суду від 28.08.2023 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" у справі №904/4276/23 про банкрутство СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" в сумі 87 140,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 25 664 965,72 грн (17 936 493,01 грн - основна заборгованість, 5 047 771,41 грн - 48 % річних, 2 232 032,77 грн - інфляційні, 448 668,53 грн - судовий збір у справі №904/1411/22) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 14.02.2023. Призначено розпорядником майна боржника СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297) арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво №451 від 12.03.13, адреса: 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 33/34, прим.13). Призначено попереднє засідання суду на 19.10.2023 об 11:00 год.

На виконання ухвали суду від 28.08.2023, господарський суд 29.08.2023 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №71281 від 29.08.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297).

26.09.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс" надійшла заява з грошовими вимогами до СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297) в загальній сумі 20 000 987,47 грн, з яких: 19 995 619,47 грн - основна заборгованість, 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 02.10.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс" з грошовими вимогами до СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297) в загальній сумі 20 000 987,47 грн, з яких: 19 995 619,47 грн - основна заборгованість, 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні.

В матеріалах справи міститься повідомлення арбітражного керуючого Сиволобова М.М. вих.№01-16/403 від 10.10.2024 про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс", в якому розпорядник майна не визнає грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

18.10.2024 від кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" електронною поштою надійшло заперечення б/н від 17.10.2024 на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс" з грошовими вимогами до боржника.

10.11.2024 кредитором ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" подано письмові пояснення вих.№10/11-23-1 від 10.11.2023.

23.11.2023 від ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" надійшли додаткові пояснення на заперечення на заяву кредитора ТОВ "Фінансова Компанія "МУСТАНГ ФІНАНС".

08.12.2023 кредитором ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" подано клопотання вих.№051223 від 05.12.2023 про долучення документів до матеріалів справи.

02.02.2024 кредитором ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" подано клопотання вих.№010224 від 01.02.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

02.02.2024 від ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" надійшло заперечення б/н від 02.02.2024 на заяву кредитора ТОВ "Фінансова Компанія "МУСТАНГ ФІНАНС".

26.03.2024 від ТОВ "Фінансова Компанія "МУСТАНГ ФІНАНС" надійшло пояснення б/н від 26.03.2024.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У попереднє засідання, призначене на 02.10.2024, з`явився представник кредитора ТОВ "Фінансова Компанія "МУСТАНГ ФІНАНС", який підтримав подану заяву з грошовими вимогами до боржника.

У попередньому засіданні, призначеному на 02.10.2024, в режимі відеоконференції приймав участь представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" та розпорядник майна.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх у попередньому засіданні представників кредиторів та розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

19 квітня 2013 року між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» (далі - «Златобанк»), як Кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь» (далі - ТОВ "ВСП АФ Промінь"), як Позичальником, укладено Кредитний договір №107/2/13-КL (з урахуванням змін та доповнень, внесених додатковими угодами до нього), відповідно до якого ПАТ «Златобанк» надало Позичальнику кредит у вигляді відновлюваної кредитної лінії з лімітом кредитування у сумі 6 000 000,00 гривень зі сплатою процентів у розмірі 30,00 % річних (в редакції Договору про внесення змін №3 до Кредитного Договору №107/2/13-КL від 19 квітня 2013 року, укладеного 18 квітня 2014 року з ТОВ "СП АФ Промінь" (код ЄДРПОУ 34588836).

В забезпечення виконання ТОВ "ВСП АФ Промінь" своїх зобов`язань щодо погашення Кредиту, сплати нарахованих процентів, комісійних винагород, неустойки, а також відшкодування інших витрат, пов`язаних зі здійсненням стягнення забезпеченої заставою вимоги Кредитора, одночасно з укладенням Кредитного договору було укладено ряд договорів забезпечення, в тому числі Договір поруки №107/2/13-KL/P-3 від 19 квітня 2013 року, укладений з СТОВ "АФ Маяк" (код ЄДРПОУ 32075297).

В подальшому право вимоги за Кредитним договором № 107/2/13-КL від 19.04.2013 та, зокрема, Договором поруки №107/2/13-KL/P-3 від 19 квітня 2013 року, укладеним з СТОВ "АФ Мая"), перейшло від ПАТ "Златобанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн ОПТ" на підставі відповідного Договору про відступлення прав вимоги від 17.05.2023 посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Делікатною Л.М. (сторони уклали Договір відступлення прав вимоги від 17.05.2023 керуючись статтями 6, 512, 627 Цивільного кодексу України та Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"), відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону № GFD001-UA-20230411-02404 від 02.05.2023).

21.09.2023 було укладено Договір про відступлення прав вимоги між ТОВ «Грейн ОПТ» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" (далі - ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс») (Новий кредитор) посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мазур Я.В.

Кредитор зазначив, що загальна сума заборгованості ТОВ "ВСП АФ Промінь" перед ПАТ "Златобанк" на момент укладання Договору про відступлення прав вимоги від 21.09.2023 складала: 19 995 619,47 грн (дев`ятнадцять мільйонів дев`ятсот дев`яносто п`ять гривень 47 коп.).

Відповідно до п. 1.1. Договору про відступлення прав вимоги від 21.09.2023 Первісний кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги до позичальника, іпотекодавця та поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників за: кредитним договором, договором іпотеки та договорами поруки, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до вказаних Договорів, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом «Основні договори)), надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Момент переходу Відступлених прав від Первісного кредитора до Нового кредитора вважається дата підписання укладення сторонами цього Договору та не раніше дати підписання Акту приймання-передачі відступлених прав вимоги та документів (п. 1.5. Договору про відступлення прав вимоги від 21.09.2023).

Акт приймання-передачі прав вимоги та документів, до Договору про відступлення права вимоги від 21 вересня 2023 року посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мазур Я.В., також підписано сторонами 21.09.2023 та посвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мазур Я.В.

Отже, кредитор дійшов висновку, що з урахуванням вищезазначених обставин, ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» набуло статусу нового кредитора за Кредитним договором №107/2/13-КL від 19 квітня 2013 року (зі змінами та доповненнями) та договорами забезпечення до нього, з усіма правами, які належали ПАТ «Златобанк».

Отже, кредитор вважає, що набуття такого статусу кредитора та невиконання основним Боржником та поручителем своїх зобов`язань по сплаті грошових коштів кредитору, надало ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» право звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про визнання грошових вимог до боржника у справі № 904/4276/23 про банкрутство СТОВ «АФ «Маяк» в загальній сумі 20 000 987,47 грн, з яких: 19 995 619,47 грн - основна заборгованість, 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином згідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з частиною першою ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За змістом ст. 530 Цивільного кодексу України зобов`язання підлягає виконанню у встановлений строк (термін).

Клієнт зобов`язаний повернути позикодавцеві позику у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент зарахування грошової суми, що позичалася, на банківський рахунок позикодавця (ст. 1049 ЦК України).

Частиною 1 ст. 610 Цивільного кодексу України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Судом встановлено, що відповідно до п. 6.2 Договору поруки №107/2/13-KL/P-3 від 19 квітня 2013 року порука за цим Договором припиняється після спливу 3 (трьох) років з настання Кінцевої дати повернення Кредиту, але не пізніше повного виконання Боргових зобов`язань та виконання зобов`язань за цим Договором поруки.

Як вбачається з Договору про внесення змін №1 від 18.04.2014 до Договору поруки №107/2/13-KL/P-3 від 19.04.2013, зокрема, сторони домовились викласти п.2.1.1 (а) Договору поруки №107/2/13-KL/P-3 від 19.04.2013 в новій редакції, а саме: "Повернення основної суми кредиту, наданого Боржнику за Кредитним Договором. Боржник зобов`язаний повернути Кредиторові суму всіх отриманих Боржником кредитних коштів, наданих у формі кредитної лінії, з максимальним лімітом заборгованості 6 000 000,00 грн (шість мільйонів гривень) 00 копійок не пізніше 17 квітня 2015 року (включно), чи в інші строки встановлені в Кредитному Договорі.".

Відповідно до частини 4 статті 559, порука припиняється після закінчення строку поруки, встановленого договором поруки. Якщо такий строк не встановлено, порука припиняється у разі виконання основного зобов`язання у повному обсязі або якщо кредитор протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання основного зобов`язання не пред`явить позову до поручителя.

Таким чином, законодавець чітко встановив, що порука припиняється:

- або після закінчення строку поруки, вказаного в договорі (що й має бути застосовано до даної ситуації, бо в Договору поруки визначено чіткий строк поруки - 3 (трьох) років з настання Кінцевої дати повернення Кредиту);

- або у разі виконання основного зобов`язання у повному обсязі;

- або якщо кредитор протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання основного зобов`язання не пред`явить позову до поручителя, саме за умови, що в договорі не встановлено строк поруки.

Відтак, оскільки кінцевою датою повернення Кредиту є 17 квітня 2015 року включно, то порука Боржника за Кредитним Договором №107/2/13-КL від 19.04.2013 припинилася 18 квітня 2018 року, що є підставою для відхилення грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс".

Керуючись ст.ст. 2, 52, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 43, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс" (код ЄДРПОУ 40916672) до СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297) в загальній сумі 20 000 987,47 грн, з яких: 19 995 619,47 грн - основна заборгованість, 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника - відхилити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 02.10.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова