Ухвала

від 18.12.2024 по справі 904/4276/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.12.2024м. ДніпроСправа № 904/4276/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА", Хмельницька обл., Шепетівський район, с. Крупець

до боржника СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА": Стеценко А.І.,

від кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс": Тоноян А.К., посвідчення №3709 від 24.11.2023

від кредитора ТОВ "Юридичне бюро "Траст-Інвест": не з`явився

арбітражний керуючий: Сиволобов М.М., свідоцтво №451 від 12.03.2013

ВСТАНОВИВ:

В провадженні судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є. перебуває справа №904/4276/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" до СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297) про визнання банкрутом.

Ухвалою суду від 28.08.2023 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" у справі №904/4276/23 про банкрутство СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" в сумі 87 140,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 25 664 965,72 грн (17 936 493,01 грн - основна заборгованість, 5 047 771,41 грн - 48 % річних, 2 232 032,77 грн - інфляційні, 448 668,53 грн - судовий збір у справі №904/1411/22) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 14.02.2023. Призначено розпорядником майна боржника СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297) арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво №451 від 12.03.13, адреса: 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 33/34, прим.13).

Ухвалою суду від 02.10.2024 завершено попереднє засідання. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 20.10.2024 та зобов`язано розпорядника майна боржника Сиволобова М.М. протягом 10 днів після прийняття цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство. Встановлено дату підсумкового засідання у справі на 30.10.2024 о 10:00 год.

24.10.2024 арбітражним керуючим Сиволобовим М.М. подано клопотання вих.№22/10 від 23.10.2024 про долучення до матеріалів справи оборотно-сальдової відомості по рахунку 10 за 01.01.2024 - 07.10.2024.

29.10.2024 кредитором ТОВ ФК "Мустанг Фінанс" подано клопотання вих.№2810224 від 28.10.2024 про продовження строку процедури розпорядження майном СТОВ "АГРОФІРМА МАЯК" на 2 місяці.

29.10.2024 від кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" надійшло пояснення б/н від 29.10.2024 щодо необхідності переходу до ліквідаційної процедури.

29.10.2024 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання б/н від 29.10.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №904/4276/23 про банкрутство СТОВ "АГРОФІРМА МАЯК"; призначення ліквідатором у справі №904/4276/23 арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.

30.10.2024 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання б/н від 29.10.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 30.10.2024, з`явились представники кредиторів ТОВ ФК "Мустанг Фінанс" та ТОВ "Юридичне бюро "Траст-Інвест".

У підсумковому засіданні, призначеному на 30.10.2024, в режимі відеоконференцї приймав участь представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА".

Представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" підтримав клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, оголосив зміст поданих пояснень щодо необхідності переходу до ліквідаційної процедури.

Представники кредиторів ТОВ ФК "Мустанг Фінанс" та ТОВ "Юридичне бюро "Траст-Інвест" заперечили проти переходу до ліквідаційної процедури, зазначили, що як вбачається з оборотно-сальдової відомості по рахунку 10 за 01.01.2024 - 07.10.2024, поданої боржником 24.10.2024, у СТОВ "АГРОФІРМА МАЯК" наявні активи у розмірі 45 120 410,23 грн, в той час, як розпорядником майна Сиволобовим М.М. вказані активи боржника не були включені ані до інвентаризаційних відомостей, ані до аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.

Представник кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс" підтримав подане клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном.

Ухвалою суду від 30.10.2024 відкладено підсумкове судове засідання на 20.11.2024 о 10:00 год.

30.10.2024 від ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшли пояснення б/н від 30.10.2024.

19.11.2024 від арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. надійшла заява б/н від 19.11.2024 про згоду на участь у справі №904/4276/23 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297).

20.11.2024 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання б/н від 19.11.2024, в якому розпорядник майна просить суд:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна у справі № 904/4276/23 в загальній сумі 314 893,54 грн і понесення витрат в сумі 524,00 грн.

2. Звільнити (відсторонити) арбітражного керуючого Сиволобова М.М. від виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/4276/23 про банкрутство СТОВ АГРОФІРМА МАЯК, призначивши розпорядником майна у справі, з урахуванням рішення комітету кредиторів, арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 30.04.2024 № 2118).

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 20.11.2024, з`явився представник кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс".

У підсумковому засіданні, призначеному на 20.11.2024, в режимі відеоконференції приймав участь представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" та арбітражний керуючий Сиволобов М.М.

Учасники справи надали усні пояснення стосовно поданих документів.

Судом встановлено, що разом з поданими розпорядником майна документами, Сиволобовим М.М. було подано Протокол №1к-24 засідання комітету кредиторів від 19.11.2024, з якого вбачається, що в межах розгляду першого питання порядку денного розпорядником майна було повідомлено кредиторів, про те, що проведення процедури інвентаризації активів та зобов?язань боржника було ускладнене тим, що боржник тривалий час не відповідав на запити, та не надав жодного з витребуваних документів, зокрема щодо його майнового стану. На звернення розпорядника майна вих.№01-16/301 від 08.11.2024 з вимогою провести 15.11.2024 інвентаризацію активів та зобов?язань за місцем знаходження боржника, від його представника надійшла відповідь вих.№15.11/24 про неможливість проведення інвентаризації через відрядження керівника та пропозиція призначити проведення інвентаризації на іншу дату.

19.11.2024 розпорядником майна було направлено на адресу керівника СТОВ "Агрофірма "Маяк" Климову А.В. повідомлення вих.№01-16/307 від 19.11.2024 про необхідність проведення інвентаризації СТОВ "Агрофірма "Маяк", в якому арбітражний керуючий Сиволобов запропонував Климову А.В. 25.11.2024 о 10:00 год., забезпечити можливість проведення інвентаризації боржника.

Крім того, судом встановлено, що в матеріалах справи відсутній аналіз фінансово-господарського стану боржника СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297).

Ухвалою суду від 20.11.2024 відкладено підсумкове судове засідання на 11.12.2024 о 10:20 год. Прийнято до розгляду клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. б/н від 19.11.2024 про звільнення його від виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/4276/23 в підсумковому засіданні, призначеному на 11.12.2024 о 10:20 год.

26.11.2024 від кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" надійшло клопотання б/н від 26.11.2024 про розміщення в матеріалах електронної справи документів, що були подані до суду 20.11.2024.

26.11.2024 від кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" надійшло клопотання б/н від 26.11.2024 про розміщення в матеріалах електронної справи документів, що були подані до суду 20.11.2024.

06.12.2024 від кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" надійшло клопотання б/н від 06.12.2024 про зміну електронної адреси.

10.12.2024 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання б/н від 09.12.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

10.12.2024 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання б/н від 10.12.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

10.12.2024 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання б/н від 10.12.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 11.12.2024, з`явився представник кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс".

У підсумковому засіданні, призначеному на 11.12.2024, в режимі відеоконференції приймав участь представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" та арбітражний керуючий Сиволобов М.М.

Арбітражний керуючий Сиволобов М.М. підтримав подане клопотання про дострокове припинення повноважень розпорядника майна у справі №904/4276/23 про банкрутство СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК", надав усні пояснення.

Представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" надав усні пояснення, зазначив, на необхідності переходу в ліквідаційну процедуру у справі №904/4276/23.

Під час проведення підсумкового засідання 11.12.2024, на території Дніпропетровської області о 10:46 год. була оголошена повітряна тривога, що підтверджується інформацією з офіційного сайту "Мапа повітряних тривог" - map.ukrainealarm.com.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022.

Відповідно до частини 1 статті 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Згідно з частиною 2 статті 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя, навіть в умовах воєнного стану.

У зв`язку з оголошенням повітряної тривоги на території Дніпропетровської області під час проведення підсумкового засідання, присутні учасники справи заперечили проти його проведення.

Ухвалою суду від 11.12.2024 відкладено підсумкове судове засідання на 18.12.2024 о 09:40 год. Клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. б/н від 19.11.2024 про звільнення його від виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/4276/23 залишено на розгляді суду в підсумковому засіданні, призначеному на 18.12.2024 о 09:40 год.

У підсумкове засідання, призначене на 18.12.2024, з`явився представник кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс".

У підсумковому засіданні, призначеному на 18.12.2024, в режимі відеоконференції приймав участь представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" та арбітражний керуючий Сиволобов М.М.

Розглянувши клопотання б/н від 19.11.2024 арбітражного керуючого Сиволобова М.М. в частині звільнення (відсторонення) його від виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №904/4276/23, господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до абзацу 1 частини 4 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Крім того, згідно з п. 1 абз. 2 ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотання учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого.

Відповідно до ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий є суб`єктом незалежної професійної діяльності.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

Враховуючи подане розпорядником майна клопотання щодо звільнення (відсторонення) його від виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №904/4276/23, суд вважає за можливе його задовольнити, відсторонити арбітражного керуючого Сиволобова М.М. від виконання повноважень розпорядника майна СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297).

Судом встановлено, що в матеріалах справи міститься заява арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича на участь у справі №904/4276/23 про банкрутство СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК".

Так, з поданої арбітражним керуючим Забаріним А.Ф. заяви вбачається, що арбітражний керуючий Забарін А.Ф.:

- не є заiнтересованим у цiй cпpaвi:

- не здiйснював ранiше управлiння боржником;

- арбітражному керуючому Забаріну А.Ф. не вiдмовлено в допуску до державної таємниці;

- арбітражний керуючий Забарін А.Ф. не має реального чи потенцiйного конфлiкту iнтересiв з кредиторами та боржником.

Відповідно до ПРОТОКОЛУ №1к-24 засідання комітету кредиторів у справі № 904/4276/23 від 19.11.2024 комітетом кредиторів вирішено погодити для призначення розпорядником майна у справі № 904/4276/23 про банкрутство СТОВ АГРОФІРМА МАЯК кандидатуру арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 30.04.2024 № 2118).

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 13, 42, 73, 74, 78, 81, 91, 197, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.1, 28, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Припинити повноваження арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво №451 від 12.03.13, адреса: 01054, м.Київ, вул. Б.Хмельницького, 33/34, прим.13), як розпорядника майна у справі №904/4276/23 про банкрутство СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297).

2. Призначити розпорядником майна СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича (свідоцтво № 2118 від 30.04.2024, 01054, а/с 214, м. Київ).

3. Зобов`язати арбітражного керуючого Сиволобова М.М. передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Забаріну А.Ф. всю документацію та інші матеріали, що стосуються розпорядження майном СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК".

4. Клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. б/н від 19.11.2024 в частині затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди - залишити на розгляді суду.

5. Відкласти підсумкове засідання на 25.12.2024 об 11:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Роз`яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:

- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 18.12.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова