Ухвала

від 13.01.2025 по справі 904/4276/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

13.01.2025м. ДніпроСправа № 904/4276/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА", Хмельницька обл., Шепетівський район, с. Крупець

до боржника СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА": Стеценко А.І.

від кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс": Тоноян А.К., посвідчення №3709 від 24.11.2023

від кредитора ТОВ "Юридичне бюро "Траст-Інвест": не з`явився

арбітражний керуючий: Забарін А.Ф., свідоцтво № 2118 від 30.04.2024

ВСТАНОВИВ:

В провадженні судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є. перебуває справа №904/4276/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" до СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297) про визнання банкрутом.

Ухвалою суду від 28.08.2023 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" у справі №904/4276/23 про банкрутство СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" в сумі 87 140,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 25 664 965,72 грн (17 936 493,01 грн - основна заборгованість, 5 047 771,41 грн - 48 % річних, 2 232 032,77 грн - інфляційні, 448 668,53 грн - судовий збір у справі №904/1411/22) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 14.02.2023. Призначено розпорядником майна боржника СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297) арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво №451 від 12.03.13, адреса: 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 33/34, прим.13).

Ухвалою суду від 02.10.2024 завершено попереднє засідання. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 20.10.2024 та зобов`язано розпорядника майна боржника Сиволобова М.М. протягом 10 днів після прийняття цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство. Встановлено дату підсумкового засідання у справі на 30.10.2024 о 10:00 год.

24.10.2024 арбітражним керуючим Сиволобовим М.М. подано клопотання вих.№22/10 від 23.10.2024 про долучення до матеріалів справи оборотно-сальдової відомості по рахунку 10 за 01.01.2024 - 07.10.2024.

29.10.2024 кредитором ТОВ ФК "Мустанг Фінанс" подано клопотання вих.№2810224 від 28.10.2024 про продовження строку процедури розпорядження майном СТОВ "АГРОФІРМА МАЯК" на 2 місяці.

29.10.2024 від кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" надійшло пояснення б/н від 29.10.2024 щодо необхідності переходу до ліквідаційної процедури.

29.10.2024 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання б/н від 29.10.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №904/4276/23 про банкрутство СТОВ "АГРОФІРМА МАЯК"; призначення ліквідатором у справі №904/4276/23 арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.

30.10.2024 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання б/н від 29.10.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 30.10.2024, з`явились представники кредиторів ТОВ ФК "Мустанг Фінанс" та ТОВ "Юридичне бюро "Траст-Інвест".

У підсумковому засіданні, призначеному на 30.10.2024, в режимі відеоконференцї приймав участь представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА".

Представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" підтримав клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, оголосив зміст поданих пояснень щодо необхідності переходу до ліквідаційної процедури.

Представники кредиторів ТОВ ФК "Мустанг Фінанс" та ТОВ "Юридичне бюро "Траст-Інвест" заперечили проти переходу до ліквідаційної процедури, зазначили, що як вбачається з оборотно-сальдової відомості по рахунку 10 за 01.01.2024 - 07.10.2024, поданої боржником 24.10.2024, у СТОВ "АГРОФІРМА МАЯК" наявні активи у розмірі 45 120 410,23 грн, в той час, як розпорядником майна Сиволобовим М.М. вказані активи боржника не були включені ані до інвентаризаційних відомостей, ані до аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.

Представник кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс" підтримав подане клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном.

Ухвалою суду від 30.10.2024 відкладено підсумкове судове засідання на 20.11.2024 о 10:00 год.

30.10.2024 від ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшли пояснення б/н від 30.10.2024.

19.11.2024 від арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. надійшла заява б/н від 19.11.2024 про згоду на участь у справі №904/4276/23 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297).

20.11.2024 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання б/н від 19.11.2024, в якому розпорядник майна просить суд:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна у справі № 904/4276/23 в загальній сумі 314 893,54 грн і понесення витрат в сумі 524,00 грн.

2. Звільнити (відсторонити) арбітражного керуючого Сиволобова М.М. від виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/4276/23 про банкрутство СТОВ АГРОФІРМА МАЯК, призначивши розпорядником майна у справі, з урахуванням рішення комітету кредиторів, арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 30.04.2024 № 2118).

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 20.11.2024, з`явився представник кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс".

У підсумковому засіданні, призначеному на 20.11.2024, в режимі відеоконференції приймав участь представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" та арбітражний керуючий Сиволобов М.М.

Учасники справи надали усні пояснення стосовно поданих документів.

Судом встановлено, що разом з поданими розпорядником майна документами, Сиволобовим М.М. було подано Протокол №1к-24 засідання комітету кредиторів від 19.11.2024, з якого вбачається, що в межах розгляду першого питання порядку денного розпорядником майна було повідомлено кредиторів, про те, що проведення процедури інвентаризації активів та зобов?язань боржника було ускладнене тим, що боржник тривалий час не відповідав на запити, та не надав жодного з витребуваних документів, зокрема щодо його майнового стану. На звернення розпорядника майна вих.№01-16/301 від 08.11.2024 з вимогою провести 15.11.2024 інвентаризацію активів та зобов?язань за місцем знаходження боржника, від його представника надійшла відповідь вих.№15.11/24 про неможливість проведення інвентаризації через відрядження керівника та пропозиція призначити проведення інвентаризації на іншу дату.

19.11.2024 розпорядником майна було направлено на адресу керівника СТОВ "Агрофірма "Маяк" Климову А.В. повідомлення вих.№01-16/307 від 19.11.2024 про необхідність проведення інвентаризації СТОВ "Агрофірма "Маяк", в якому арбітражний керуючий Сиволобов запропонував Климову А.В. 25.11.2024 о 10:00 год., забезпечити можливість проведення інвентаризації боржника.

Крім того, судом встановлено, що в матеріалах справи відсутній аналіз фінансово-господарського стану боржника СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297).

Ухвалою суду від 20.11.2024 відкладено підсумкове судове засідання на 11.12.2024 о 10:20 год. Прийнято до розгляду клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. б/н від 19.11.2024 про звільнення його від виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/4276/23 в підсумковому засіданні, призначеному на 11.12.2024 о 10:20 год.

26.11.2024 від кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" надійшло клопотання б/н від 26.11.2024 про розміщення в матеріалах електронної справи документів, що були подані до суду 20.11.2024.

26.11.2024 від кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" надійшло клопотання б/н від 26.11.2024 про розміщення в матеріалах електронної справи документів, що були подані до суду 20.11.2024.

06.12.2024 від кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" надійшло клопотання б/н від 06.12.2024 про зміну електронної адреси.

10.12.2024 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання б/н від 09.12.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

10.12.2024 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання б/н від 10.12.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

10.12.2024 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання б/н від 10.12.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 11.12.2024, з`явився представник кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс".

У підсумковому засіданні, призначеному на 11.12.2024, в режимі відеоконференції приймав участь представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" та арбітражний керуючий Сиволобов М.М.

Арбітражний керуючий Сиволобов М.М. підтримав подане клопотання про дострокове припинення повноважень розпорядника майна у справі №904/4276/23 про банкрутство СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК", надав усні пояснення.

Представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" надав усні пояснення, зазначив, на необхідності переходу в ліквідаційну процедуру у справі №904/4276/23.

Під час проведення підсумкового засідання 11.12.2024, на території Дніпропетровської області о 10:46 год. була оголошена повітряна тривога, що підтверджується інформацією з офіційного сайту "Мапа повітряних тривог" - map.ukrainealarm.com.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022.

Відповідно до частини 1 статті 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Згідно з частиною 2 статті 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя, навіть в умовах воєнного стану.

У зв`язку з оголошенням повітряної тривоги на території Дніпропетровської області під час проведення підсумкового засідання, присутні учасники справи заперечили проти його проведення.

Ухвалою суду від 11.12.2024 відкладено підсумкове судове засідання на 18.12.2024 о 09:40 год. Клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. б/н від 19.11.2024 про звільнення його від виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/4276/23 залишено на розгляді суду в підсумковому засіданні, призначеному на 18.12.2024 о 09:40 год.

У підсумкове засідання, призначене на 18.12.2024, з`явився представник кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс".

У підсумковому засіданні, призначеному на 18.12.2024, в режимі відеоконференції приймав участь представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" та арбітражний керуючий Сиволобов М.М.

Ухвалою суду від 18.12.2024 припинено повноваження арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво №451 від 12.03.13, адреса: 01054, м.Київ, вул. Б.Хмельницького, 33/34, прим.13), як розпорядника майна у справі №904/4276/23 про банкрутство СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297). Призначено розпорядником майна СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича (свідоцтво № 2118 від 30.04.2024, 01054, а/с 214, м. Київ). Зобов`язано арбітражного керуючого Сиволобова М.М. передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Забаріну А.Ф. всю документацію та інші матеріали, що стосуються розпорядження майном СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК". Клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. б/н від 19.11.2024 в частині затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди залишено на розгляді суду. Відкладено підсумкове засідання на 25.12.2024 об 11:00 год.

У підсумкове засідання, призначене на 25.12.2024, з`явився представник кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс".

У підсумковому засіданні, призначеному на 25.12.2024, в режимі відеоконференції приймав участь представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" та арбітражний керуючий Забарін А.Ф.

У підсумковому засіданні представник кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс" заявив усне клопотання про відкладення підсумкового засідання з метою досягнення з ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" домовленостей щодо відступлення права вимоги до боржника.

Розпорядник майна боржника та представник ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" підтримали клопотання про перехід до ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 25.12.2024 відкладено підсумкове судове засідання на 13.01.2025 об 11:40 год.

08.01.2025 від кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" надійшла заява б/н від 08.01.2025 про заміну кредитора у справі №904/4276/23 про банкрутство СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК".

09.01.2025 від кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс" надійшла заява б/н від 09.01.2025 про заміну кредитора у справі №904/4276/23 про банкрутство СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК".

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 13.01.2025, з`явився представник кредитора ТОВ ФК "Мустанг Фінанс".

У підсумковому засіданні, призначеному на 13.01.2025, в режимі відеоконференції приймав участь представник кредитора ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" та арбітражний керуючий Забарін А.Ф.

Розглянувши вище зазначені заяви про заміну сторони у справі №904/4276/23, судом встановлено такі обставини.

З поданих заяв вбачається, що 09.04.2024 між ТОВ «Суффле Агро Україна» (далі - Первісний кредитор) та ТОВ «Фінансова компанія «Мустанг фінанс» (далі - Новий кредитор) було укладено Договір відступлення права вимоги №0904-01/24В (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за Договором поставки № 1300031539 від 01.01.2020 (далі - Основний договір), який укладений між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА», ідентифікаційний код юридичної особи 34863309 та СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКИМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОФІРМА МАЯК», місцезнаходження за адресою: 52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, ідентифікаційний код юридичної особи 32075297 (далі іменується «Боржник» у відповідних відмінках), за фінансовою аграрною розпискою від 18.05.2020, підписаною СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКИМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОФІРМА МАЯК», посвідченою приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бунякіною О.В., зареєстрованою в реєстрі за №457 (в реєстрі аграрних розписок за № 4405), а також право вимоги на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2023 по справі № 904/4276/23 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2024 по справі № 904/4276/23.

Відповідно до п. 1.2. Договору, за цим договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника виконання зобов`язань в розмірі 29 574 714,67 грн (двадцять дев`ять мільйонів п`ятсот сімдесят чотири тисячі сімсот чотирнадцять гривень 67 коп.), що складається: з 87 140,00 грн - судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого по справі №904/4276/23; 17 936 493,01 грн - основна заборгованість за договором № 1300031539 від 01.01.2020; 5 047 771,41 грн - 48 % річних згідно ухвали від 28.08.2023 у справі №904/4276/23; 2 232 032,77 грн інфляційні витрати згідно ухвали від 28.08.2023 у справі № 904/4276/23; 448 668,53 грн - судовий збір у справі № 904/1411/22; 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви із додатковими вимогами кредитора по справі №904/4276/23; 3 053 771,81 грн додатково заявлені інфляційні витрати у справі №904/4276/23; 713 528,43 грн - додатково заявлені 48% річних у справі № 904/4276/23; 28 916,04 грн. - судовий збір у справі №904/731/22; 16 104,00 грн - судовий збір у справі №904/4847/22 (904/1222/23), 1 342,00 грн - судовий збір у справі №904/4847/22 (904/1945/23); 3 578,67 грн - судовий збір у справі №904/4847/22 (904/1944/23).

Відповідно до п. 4.1. Договору, право вимоги, зазначене в пп. 1.1.-1.2. даного Договору, що належить Первісному кредитору переходить до Нового кредитора після підписання сторонами відповідного акту приймання-передачі прав вимоги.

Відповідно до п. 4.5. Договору, після переходу права вимоги за Основним договором Новий Кредитор набуває усіх прав процесуального правонаступника Первісного Кредитора за будь-якими та всіма цивільними, господарськими спорами між Первісним Кредитором і Боржником або по відношенню до особи Боржника та/або третіх осіб, що випливають з переданих прав вимоги за Основним договором, які знаходяться на стадії судового розгляду або виконавчого провадження, в тому числі, але не виключно в межах справи № 904/4276/23, у відповідності до чинного законодавства України.

Відповідно до п. 4.6. Договору, Сторони узгодили, що з моменту переходу до Нового кредитора права грошової вимоги у відповідності до п. 4.1. даного Договору, заборгованість зазначена в п. 1.1.-1.2. Даного договору вважається відступленою Новому кредитору в повному обсязі, а відтак, після переходу права грошової вимоги до Нового кредитора, у Первісного кредитора відсутні будь-які грошові або майнові вимоги до Боржника, що можуть виникнути з предмету даного договору.

27.12.2024 ТОВ «Суффле Агро Україна» (далі Первісний кредитор) та ТОВ «Фінансова компанія «Мустанг фінанс» (далі Новий кредитор) було підписано Акт приймання-передачі прав вимоги за Договором відступлення права вимоги № 0904-01/24В від 09.04.2024 (далі АКТ).

Відповідно до п. 1 АКТу, підписанням цього Акту Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає правові підстави права вимоги, які є сукупністю прав та обов`язків за Договором поставки № 1300031539 від 01.01.2020 (далі - Основний договір), який укладений між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА», ідентифікаційний код юридичної особи 34863309 та СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКИМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОФІРМА МАЯК», місцезнаходження за адресою: 52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, ідентифікаційний код юридичної особи 32075297, разом з усіма додатками до нього та додатковими договорами угодами (договорами про внесення змін, змінами і доповненнями, договорами забезпечення, зокрема за фінансовою аграрною розпискою від 18.05.2020 року, підписаною СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКИМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОФІРМА МАЯК», посвідченою приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бунякіною О.В., зареєстрованою в реєстрі за № 457, а також право вимоги на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2023 по справі №904/4276/23 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2024 по справі № 904/4276/23, що на дату підписання Договору та на дату переходу прав вимоги становить 29 574 714,67 грн (двадцять дев`ять мільйонів п`ятсот сімдесят чотири тисячі сімсот чотирнадцять гривень 67 коп.). Відповідно до п. 3 АКТу, сторони підтверджують, що з моменту підписання цього Акту, право вимоги переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора на підстав п.п.1 п.1 статті 512 Цивільного кодексу України та умовах укладеного Договору, а Новий кредитор набуває усіх прав кредитора у відношенні до Боржника, що належали до цього Первісному кредитор за Договором поставки № 1300031539 від 01.01.2020 року, за фінансовою аграрною розпискою від 18.05.2020, підписаною СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКИМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОФІРМА МАЯК», посвідченою приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бунякіною О.В., зареєстрованою в реєстрі за № 457, а також право вимоги на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2023 по справі № 904/4276/23 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2024 по справі № 904/4276/23.

Відповідно до п. 4 АКТу Сторони свідчать, що не мають претензій одна до одної, в тому числі фінансових, щодо передачі права вимоги за Договором.

Відтак, ТОВ «Фінансова Компанія «Мустанг Фінанс» є правонаступником кредитора ТОВ «Суффле Агро Україна» за Договором поставки № 1300031539 від 01.01.2020 (далі - Основний договір), який укладений між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА», ідентифікаційний код юридичної особи 34863309 та СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКИМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОФІРМА МАЯК», місцезнаходження за адресою: 52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, ідентифікаційний код юридичної особи 32075297, разом з усіма додатками до нього та додатковими договорами угодами (договорами про внесення змін, змінами і доповненнями, договорами забезпечення, зокрема за фінансовою аграрною розпискою від 18.05.2020 року, підписаною СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКИМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОФІРМА МАЯК», посвідченою приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бунякіною О.В., зареєстрованою в реєстрі за № 457, а також право вимоги на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2023 по справі №904/4276/23 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2024 по справі № 904/4276/23, що на дату підписання Договору та на дату переходу прав вимоги становить 29 574 714,67 грн (двадцять дев`ять мільйонів п`ятсот сімдесят чотири тисячі сімсот чотирнадцять гривень 67 коп.).

Крім того, відповідно до п. 2.2.2. Договору, після укладення Договору та здійснення оплати Новим Кредитором, Первісний кредитор зобов`язаний повідомити Боржника про здійснене відступлення права вимоги та надати Новому Кредитору докази відправки повідомлень.

Відповідно п. 2.2.3. Договору, після укладення Договору Первісний кредитор зобов`язаний повідомити судові інстанції, де є чи будуть розглядатись справи пов`язані із стягненням (визнанням) заборгованості, визначеної в п. 1.2. даного Договору.

З огляду на вказане, та враховуючи, що копія даної заяви направляється сторонам судового провадження, зокрема й Боржнику, на офіційні електронні адреси, перед направленням до суду, а докази такого направлення з`являються в матеріалах електронної справи, суд вважає, що обов`язок з інформування Боржника та суду першої інстанції про відступлення права вимоги з боку Первісного кредитора є виконаним.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Також згідно зі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Системний аналіз положень ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 512, 514 ЦК України дозволяє зробити висновок про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи викладене, підлягає заміні первісний кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (ідентифікаційний код юридичної особи 34863309, що знаходиться за адресою 30068, Хмельницька область, Шепетівський район, село Крупець, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 43) у справі №904/4276/23, на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Мустанг Фінанс» (ідентифікаційний код юридичної особи 40916672, що знаходиться за адресою 01010, м. Київ. Бізнес - Центр «СЕНАТОР», 4 поверх, вул. Князів Острозьких (стара назва Московська), буд. 32/2).

Керуючись ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 1, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» б/н від 08.01.2025 та заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Мустанг Фінанс» вих.№180424 від 09.01.2025 - задовольнити.

2. Здійснити заміну сторони (кредитора) Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (ідентифікаційний код юридичної особи 34863309, що знаходиться за адресою 30068, Хмельницька область, Шепетівський район, село Крупець, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 43) у справі № 904/4276/23 з грошовими вимогами до СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОФІРМА МАЯК" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський район, с. Покровка, вул. Центральна, 28, код ЄДРПОУ 32075297) в сумі 92 508,00 (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого по справі №904/4276/23, судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 29 482 206,67 грн (17 936 493,01 грн - основна заборгованість, 5 047 771,41 грн - 48 % річних, 2 232 032,77 грн - інфляційні, 448 668,53 грн - судовий збір у справі №904/1411/22, 49 940,71 грн - судовий збір у справах №904/1411/22, №904/731/22, 904/4847/22(904/1222/23), №904/4847/22(904/1945/23), 904/4847/22(904/1944/23), 3 053 771,81 грн - інфляційні витрати, 713 528,43 грн) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на його правонаступника, нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Мустанг Фінанс» (ідентифікаційний код юридичної особи 40916672, що знаходиться за адресою 01010, м. Київ. Бізнес - Центр «СЕНАТОР», 4 поверх, вул. Князів Острозьких (стара назва Московська), буд. 32/2).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 13.01.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова