Рішення

від 24.09.2024 по справі 910/5247/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.09.2024Справа № 910/5247/23За позовом 1. ОСОБА_1 , м. Київ

2. ОСОБА_2 , Київська область, м. Васильків

до ОСОБА_3 , м. Київ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Санпол Груп" м. Київ

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смолянінова Олена Ярославівна, м. Київ

про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту, стягнення сум та скасування державної реєстрації -

Суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача 1: не з`явились;

від позивача 2: не з`явились;

від відповідача: Мазур І.О. (адвокат за ордером серії АІ№1398888 від 23.05.2023 року);

від третьої особи 1: не з`явились;

від третьої особи 2: не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

04.04.2023 року ОСОБА_1 (позивач-1) та ОСОБА_2 (позивач-2) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовною заявою про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Санпол Груп" від 10.06.2022 року, укладений між ОСОБА_3 (відповідач) та позивачами;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Санпол Груп" від 10.06.2022 року, укладений між ОСОБА_3 (відповідач) та позивачами;

- стягнення з відповідача на користь позивача-1 суми коштів в розмірі 2 600 000,00 грн;

- стягнення з відповідача на користь позивача-2 суми коштів в розмірі 2 400 000,00 грн;

- скасування державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, запис №1000701070007075765 від 13.06.2022, проведену державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О.Я.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем під час укладення договору було допущено порушення Статуту товариства, оскільки позивачі не надавали згоди, оформленої відповідним рішенням, на продаж частки. Також, частки продано не пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, матеріали №910/5247/23 передані на розгляд судді Морозову С.М.

Ухвалою від 12.04.2023 року позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було залишено без руху та надано позивачам строк на усунення недоліків позовної заяви.

25.04.2023 року позивачами подано до суду заяву про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 прийнято позовну заяву та відкрито провадження за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Санпол Груп" та призначено підготовче засідання на 20.06.2023.

07.06.2023 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву та заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. У відзиві відповідачем зазначено, що коштів за спірним договором вона так і не отримала, а позивачі незаконно заволоділи майно відповідача, яке знаходилось в приміщеннях товариства. Також відповідачем вказано, що ОСОБА_1 станом на час розгляду справи у суді викуплено частку у статутному капіталі товариства у ОСОБА_2 . У відзиві наголошено на тому, що надання згоди позивачів на купівлю позивачами частки у статутному капіталі не вимагається, оскільки надання такої згоди стосується лише третіх осіб.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.06.2023 залучено до участі у справі Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смолянінову Олену Ярославівну в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача та відкладено підготовче засідання до 01.08.2023.

28.06.2023 до суду від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів та клопотання про витребування доказів, а від представника позивачів - докази направлення копії позовної заяви третій особі-2.

20.07.2023 до суду від третьої особи-2 надійшов лист щодо розгляду справи без її участі.

01.08.2023 до суду від позивача-1 надійшли клопотання про витребування доказів.

В підготовчому засіданні 01.08.2023 судом було оголошено перерву до 03.10.2023.

13.09.2023 до суду від відповідача надійшло клопотання про витребування доказів.

В підготовчому засіданні 03.10.2023 судом було оголошено перерву до 07.11.2023.

Ухвалою Господарського суду 01.11.2023 повідомлено сторін про те, що підготовче засідання призначене на 07.11.2023 не відбудеться у зв`язку з перебуванням судді Морозова С.М. у відпустці. Наступне засідання призначено на 16.01.2024.

16.01.2024 до суду від відповідача надійшли додаткові пояснення, в яких зазначено, що 20.12.2023 року ОСОБА_2 продала ОСОБА_1 всю свою частку (28%) у статутному капіталі товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2024 повідомлено сторін про те, що підготовче засідання призначене на 16.01.2024 не відбулося у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги у м. Києві. Наступне засідання призначено на 19.03.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.03.2024 витребувано у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином засвідчені копії статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Санпол Груп" (код ЄДРПОУ 42217633) в редакції, яка була чинною станом на 10.06.2022.

Також в підготовчому засіданні 19.03.2024 судом було оголошено перерву до 07.05.2024.

02.04.2024 до суду від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшов лист з документами (статут товариства) на вимогу ухвали суду.

30.04.2024 до суду від позивача-1 надійшло клопотання про витребування доказів у Солом`янського відділу державної реєстрації актів цивільного стану у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2024 у Солом`янського відділу державної реєстрації актів цивільного стану у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ): інформацію про наявність чи відсутність станом на 10.06.2022 актового запису про державну реєстрацію шлюбу ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та у разі його наявності надати повний витяг актового запису цивільного стану про шлюб ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ); інформацію про наявність чи відсутність станом на 10.06.2022 актового запису про державну реєстрацію розірвання шлюбу ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та у разі його наявності надати повний витяг актового запису цивільного стану про розірвання шлюбу ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Також в підготовчому засіданні 07.05.2024 судом було оголошено перерву до 16.07.2024.

21.05.2024 до суду від Солом`янського відділу державної реєстрації актів цивільного стану у місті Києві Центрального міжрегіонального управління надійшов лист із витягом з державного реєстру актів цивільного стану, із зазначенням обставин того, що станом на 10.06.2022 року ОСОБА_3 у шлюбі не перебувала.

Ухвалою 16.07.2024 року підготовче провадження закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 24.09.2024 року.

В судовому засіданні 24.09.2024 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У засіданнях здійснювалась фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

10.06.2022 року між громадянкою України ОСОБА_3 (надалі також - продавець), громадянкою України ОСОБА_2 (надалі також - покупець-1) та громадянином України ОСОБА_1 (надалі також - покупець-2) був укладений Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Санпол Груп» (надалі також - Договір, спірний правочин).

Пунктом 1.1. Договору передбачено, що продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, передати у власність покупців часку у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Санпол Груп», а покупці зобов`язуються в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, прийняти та оплатити вказану частку.

Розмір частки, що відчужується ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_1 загалом складає 25% статутного капіталу товариства та дорівнює 5 000 000,00 грн. За домовленістю сторін розмір часток, в яких відчужується загальна частка продавця складають: ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частка в розмірі 52% від загальної частки продавця в статутному капіталі товариства дорівнює 2 600 000,00 грн, ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 частка в розмірі 48% від загальної частки продавця в статному капіталі товариства та дорівнює 2 400 000,00 грн. (п. 1.3.1. Договору).

Частка, що відчужується, належить продавцю на підставі даних Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та підтверджується протоколом №4 Загальних зборів учасників ТОВ «Санпол Груп» від 21.10.2019 року. (п. 1.3.2. Договору).

Пунктом 2.1. Договору сторони дійшли згоди, що ціна частки у статутному капіталі товариства, що відчужується за цим договором, становить 5 000 000,00 грн, а саме: на користь ОСОБА_1 частка вартістю 2 600 000,00 грн, на користь ОСОБА_2 частка вартістю 2 400 000,00 грн.

Відповідно до п. 2.2. Договору сторони підтвердили, що на момент укладення договору всі розрахунки по цьому Договору між сторонами проведено в повному обсязі.

У зв`язку з укладенням цього Договору, з моменту його підписання, мають місце наступні юридично значимі наслідки: продавець, в розмірі відчуженої покупцям частки, втрачає усі права та обов`язки, які були обумовлені його правом як учасника товариства, а покупці набувають відповідних прав та обов`язків в розмірі придбаної частки (п. 3.1. Договору).

Цей договір набуває чинності для сторін з моменту його підписання і діє до повного його виконання сторонами. Закінчення строку дії цього Договору не звільняє сторони від виконання тих зобов`язань, що залишились не виконаними. Відповідно до ч. 5 ст. 89 ЦК України зміни щодо складу учасників товариства, які відбулись у зв`язку з укладенням цього Договору набувають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. (п. 5.1. Договору).

Зміна і розірвання цього Договору допускається лише за згодою сторін. (п. 5.2. Договору).

Відповідно до Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Санпол Груп» від 10.06.2022 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О.Я (зареєстровано в реєстрі за №785), продавець передав частку в розмірі 25%, а покупці прийняли частку розміром 25% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Санпол Груп», а саме у відповідних частках: на користь ОСОБА_1 частка в розмірі 52% від загальної частки продавця в статутному капіталі товариства та дорівнює 2 600 000,00 грн та на користь ОСОБА_2 частка в розмірі 48% від загальної частки продавця в статному капіталі товариства вартістю 2 400 000,00 грн.

Звертаючи до суду із даним позовом, позивачі зазначають, що відповідачем під час укладення спірного Договору було допущено порушення Статуту товариства, оскільки позивачі не надавали згоди, оформленої відповідним рішенням, на продаж частки у статутному капіталі товариства. Окрім того, частки за спірним правочином продано не пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.

Відповідач заперечуючи проти позовних вимог зазначила, що коштів за спірним договором не отримала, а позивачі незаконно заволоділи майно відповідача, яке знаходилось в приміщеннях товариства. Також, ОСОБА_1 , станом на час розгляду даної справи судом, викуплено частку у статутному капіталі товариства у ОСОБА_2 і він є єдиним акціонером товариства. При цьому, відповідачем зазначено, що надання згоди позивачів на купівлю позивачами частки у статутному капіталі не вимагається, оскільки надання такої згоди, згідно умов Статуту, стосується лише третіх осіб.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Ця норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

За змістом частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Відповідно до частин 1 та 3 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже у корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.

При цьому виходячи зі змісту статті 167 Господарського кодексу України правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав.

За змістом положень пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України стороною спору, що виник з корпоративних відносин може бути учасник, який вибув зі складу юридичної особи, а спір має бути пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи.

Спірні правовідносини, що склалися між сторонами у цій справі, мають характер корпоративних: виникли між учасниками одного товариства; пов`язані із захистом права учасника на частку у статутному капіталі, яку відчужено без схвалення такого рішенням повноважними загальними зборами, що вплинуло на розмір часток інших учасників.

При цьому позовні вимоги у цій справі за своєю суттю передбачають поновлення становища, що існувало до порушення прав позивача.

Відповідно до частини 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

У справі Європейський суд з прав людини "Белеш та інші проти Чеської Республіки" вказав, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 § 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов`язків.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.

Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Частина 2 статті 20 Господарського кодексу України встановлює, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Як вбачається з матеріалів справи, станом на 10.06.2022 року засновками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю «Санпол Груп» були: ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Статутний фонд Товариства було розподілено між засновниками наступним чином: ОСОБА_3 - 25% частки статутного капіталу товариства (5 000 000,00 грн); ОСОБА_1 - 50% частки статутного капіталу товариства (10 000 000,00 грн); ОСОБА_2 - 25% частки статутного капіталу товариства (5 000 000,00 грн).

В подальшому, на підставі спірного Договору ОСОБА_3 відчужено на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_1 свої 25% частки статутного капіталу товариства, а саме: на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 52% від частки продавця в статутному капіталі товариства, на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 48% від частки продавця в статному капіталі товариства.

Після укладення спірного правочину та підписання Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Санпол Груп» від 10.06.2022 року, ОСОБА_1 став володільцем частки в розмірі 52% від загальної частки продавця в статутному капіталі товариства, а ОСОБА_2 стала володільцем частки в розмірі 48% від загальної частки продавця в статному капіталі товариства.

Однією з підстав позовних вимог позивачі зазначили, що продаж своєї частки відповідачем здійснено без погодження з позивачами, а частки за спірним правочином розподілено не пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.

Згідно з частиною 3 статті 80 Господарського кодексу України Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у частині другій цієї статті, повинен містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів. (п. 4 ст. 82 Господарського кодексу України).

Так, відповідно до ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників.

Пунктом 6.1. Статуту визначено, що учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку учаснику або третій особі.

Відчуження частки (частини частки) учасником та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. (п. 6.2. Статуту).

При цьому, Статутом не передбачено умов надання згоди учасників товариства на відчуження частки у статутному капіталі товариства одному або декільком учасникам товариства, таким чином згода на купівлю-продаж частки у статутному капіталі надана позивачами шляхом укладення між сторонами спірного правочину, який є волевиявленням сторін, оскільки позивачі були безпосередніми учасниками спірного правочину.

Окрім того, укладеним сторонами спірним Договором визначено розмір часток у статутному капіталі товариства який перейде кожному з позивачів після укладення цього Договору, що відповідно до норм цивільного законодавства є волевиявленням сторін, яке не може бути обмежене.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору (його частини), позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що договори можуть бути визнані недійсними лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому, в справі про визнання договорів недійсними суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання їх недійсними і настання певних юридичних наслідків.

Так, підстави заявленого позову про визнання договору недійсним зводяться до того, що вказаний правочин укладено з грубим порушенням приписів Статуту та Закону.

Однак, як встановлено вище, обґрунтованих доводів порушення відповідачем приписів Статуту та Закону судом не встановлено, а тому позовні вимоги про визнання недійсним Договору, з підстав викладених в позові, задоволенню не підлягають, враховуючи фактичну недоведеність обставин, які позивачем покладено в основу позовних вимог.

З огляду на відсутність підстав для визнання недійсним спірного Договору, відсутні, відповідно, підстави для задоволення решти позовних вимог, які є похідними.

Стосовно інших доводів учасників справи в частині визнання договору недійсним, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 79 Кодексу передбачено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважаться доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Наведена відповідачами сукупність доказів очевидно є більш вірогідною, ніж доводи та докази, наведені позивачем.

Всі інші доводи, заяви пояснення та клопотання учасників справи суд відхиляє, як такі, що не впливають на рішення про відмову у задоволенні позову.

З урахуванням зазначених положень ГПК України, суд прийшов до висновку про відсутність обумовлених законом підстав для задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати залишаються за позивачем.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Залишити за ОСОБА_1 та ОСОБА_2 судовий збір, сплачений до державного бюджету.

3. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

4. Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, передбаченому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складене 07.10.2024 року.

Суддя С. МОРОЗОВ