Постанова

від 08.10.2024 по справі 904/242/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

08.10.2024м. ДніпроСправа № 904/242/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мастер-Пак" (61004, м.Харків, вул.Катеринінська, буд.46, ідентифікаційний номер юридичної особи 25181787)

до Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Венська О.О., посв. №174 від 24.04.2013, розпорядник майна

СУТЬ СПОРУ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна по справі покладено на арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну, свідоцтво №174 від 24.04.2013 (49000, м.Дніпро, а/с 162, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

28.05.2024 судом винесено постанову, якою скасовано постанову Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2022 у справі №904/242/22 про визнання банкрутом Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) та введення процедури ліквідації; продовжено процедуру розпорядження майном Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) та повноваження розпорядника майна Венської Оксани Олександрівни, свідоцтво №174 від 24.04.2013 (49000, м.Дніпро, а/с 162, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) по справі №904/242/22 на 2 місяці - до 20.07.2024.

Ухвалою суду від 22.07.2024 строк процедури розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Венської Оксани Олександрівни, свідоцтво №174 від 24.04.2013 у справі №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) продовжено до 22.08.2024.

12.08.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Венської О.О., за змістом якого арбітражний керуючий просить суд визнати Товариство з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Романківська, буд. 1, ідентифікаційний код згідно з ЄДРПОУ 00377532) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у справі №904/242/22; призначити арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №174 від 24.04.2013 року) ліквідатором у справі №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Романківська, буд. 1, ідентифікаційний код згідно з ЄДРПОУ 00377532).

До зазначеного вище клопотання додано наступні документи:

- протокол засідання комітету кредиторів Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" від 26 липня 2024 року;

- протокол зборів кредиторів Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" від 26 липня 2024 року;

- заява про участь у справі про банкрутство від 09.08.2024;

- звіт розпорядника майна за результатами процедури розпорядження майном у справі №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" за період з 28.05.2024 до 26.07.2024

Ухвалою суду від 19.08.2024 судове засідання для розгляду клопотання розпорядника майна Венської О.О. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури по справі №904/242/22 (вх.№37837/24 від 12.08.2024) призначено на 17.09.2024; продовжено строк повноважень розпорядника майна Венської Оксани Олександрівни, свідоцтво №174 від 24.04.2013 у справі №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) - до 17.09.2024.

16.09.2024 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мастер-Пак" про проведення судового засідання призначеного на 17.09.2024 без участі уповноваженого представника кредитора.

Ухвалою суду від 17.09.2024 судове засідання для розгляду клопотання розпорядника майна Венської О.О. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури по справі №904/242/22 (вх.№37837/24 від 12.08.2024) відкладено на 08.10.2024; продовжено строк повноважень розпорядника майна Венської Оксани Олександрівни, свідоцтво №174 від 24.04.2013 у справі №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) - до 08.10.2024; зобов`язано розпорядника майна Венську Оксану Олександрівну провести засідання зборів кредиторів та комітету кредиторів з урахуванням вимог ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, за результатами яких направити до суду відповідні протоколи у строк до 08.10.2024 року; зобов`язано розпорядника майна Венську Оксану Олександрівну у строк до 08.10.2024 надати пояснення щодо активів Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" зазначених в інвентаризаційних описах.

До Господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 07.10.2024 заява розпорядника майна Венської О.О. про долучення до матеріалів справи наступних документів: звіту розпорядника майна Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" за період з 28.05.2024 по 30.09.2024; пояснення щодо активів Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" зазначених в інвентаризаційний описах; протоколу засідання зборів кредиторів Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" від 30.09.2024 року; протоколу засідання зборів комітету кредиторів Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" від 30.09.2024 року;

- 08.10.2024 заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Мастер-Пак", за змістом якого кредитор просить провести судове засідання без участі уповноваженого представника.

В судовому засіданні 08.10.2024 присутня розпорядник майна Венська О.О, інші учасники процесу явку уповноважених представників в судове засідання не забезпечили, про дату, час та місце проведення судового засідання були належним чином повідомлені.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши розпорядника майна Венську О.О., господарський суд встановив.

Розпорядником майна 30.09.2024 було організовано та проведено загальні збори кредиторів ТДВ "Кам`янський завод продтоварів", на яких був присутній кредитор з правом вирішального голосу - ТОВ "Мастер-Пак" та кредитори з правом дорадчого голосу - Сафронов С.О. та ОСОБА_1 .

Під час зборів було вирішено наступні питання:

- прийнято до відома звіт розпорядника майна за результатами процедури розпорядження майном у справі №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" за період з 28.05.2024 по 30.09.2024, роботу розпорядника майна визнано задовільною;

- вирішено звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням у справі №904/242/22 про визнання Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

- погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, свідоцтво №174 від 24.04.2013 для виконання нею повноважень ліквідатора у справі №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів";

- уповноважено розпорядника майна Венську О.О. на подання до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про визнання Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором по справі арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, свідоцтво №174 від 24.04.2013.

30.09.2024 відбулись збори комітету кредиторів ТДВ "Кам`янський завод продтоварів" оформлені протоколом, на яких прийнято наступні рішення: прийнято до відома звіт розпорядника майна за результатами процедури розпорядження майном у справі №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" за період з 28.05.2024 по 30.09.2024, роботу розпорядника майна визнано задовільною; вирішено звернутись до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням у справі №904/242/22 про визнання Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, свідоцтво №174 від 24.04.2013 для виконання нею повноважень ліквідатора у справі №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів"; уповноважено розпорядника майна Венську О.О. на подання до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про визнання Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором по справі арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, свідоцтво №174 від 24.04.2013.

Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

До матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів".

З наведеного звіту вбачається, що підприємство боржника перебуває у фінансовій кризі, показники ліквідності не відповідають нормативному значенню, що вказує на нездатність підприємства в повному обсязі розраховуватись по своїх поточних зобов`язаннях, підприємство є нерентабельним, негативне значення показника платоспроможності свідчить про відсутність коштів та високоліквідних активів для погашення поточного боргу.

З огляду на тривалий скрутний фінансовий стан ТДВ "Кам`янський завод продтоварів", подальша діяльність підприємства є нерентабельною та неефективною (не приносить прибутку), активи підприємства за 2020-2022 роки та на дату відкриття провадження у справі про банкрутство не створюють прибуток, відсутній приріст власного капіталу за рахунок чистого прибутку.

Докази, які б доводили поліпшення фінансового становища Боржника з моменту відкриття провадження у справі про його банкрутство, відсутні.

Основними причинами, які привели підприємство до такого фінансового становища є дефіцит грошових коштів, залежність від зовнішніх джерел фінансування, відсутність вільних коштів, які можна витратити на розвиток товариства, ознак приховування банкрутства на підприємстві, фіктивного банкрутства та ознаки дій з доведення підприємства до банкрутства не виявлено.

Розпорядником майна разом із директором боржника та головним бухгалтером було проведено інвентаризацію майна (майнових активів) ТДВ "Кам`янський завод продтоварів" в строк з 09.07.2024 до 25.07.2024 року включно.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про збитковість підприємства, враховуючи наведені вище обставини.

З огляду на викладене, у боржника відсутні активи необхідні та достатні для погашення існуючої кредиторської заборгованості, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 Господарського кодексу України.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Венської О.О., до суду не надійшло.

За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації знайдених активів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу засідання зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника від 30.09.2024, кредиторами та комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, свідоцтво №174 від 24.04.2013 для призначення ліквідатором Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів".

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів та комітетом кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, свідоцтво №174 від 24.04.2013 відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну, свідоцтво №174 від 24.04.2013.

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів".

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, свідоцтво №174 від 24.04.2013 (49000, м.Дніпро, а/с 162, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532).

Визнати Товариство з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 08.10.2025.

Призначити ліквідатором банкрута Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну, свідоцтво №174 від 24.04.2013 (49000, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.62, а/с 162, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Господарську діяльність Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) вважати таким, що настав 08.10.2024.

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532).

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов`язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.

Постанова суду набирає законної сили з моменту її винесення.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 10.10.2024.

Суддя А.В. Суховаров