Ухвала

від 10.10.2024 по справі 903/442/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

10 жовтня 2024 року Справа № 903/442/24 Господарський суд Волинської області у складі головуючого судді Бідюк С.В., за участі секретаря судового засідання Королюка І.В. розглянувши матеріали по справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Хіт Вуд Продакшн", село Звірів, Луцький р-н., Волинська обл.

до відповідача: підприємця Невар Оксани Володимирівни, с. Боратин, Луцький р-н., Волинська обл.

про стягнення 2 300 193 грн 30 коп

В засіданні приймали участь:

від позивача: Щербюк О.Ю., Невар І.В.

від відповідача: Таран О.П.

особа, яка не приймала участі у справі ТОВ «Марвик Трейд»: Ульчак Б.І.

в с т а н о в и в:

03.05.2024 через електронний суд надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Хіт Вуд Продакшн" до підприємця Невар Оксани Володимирівни про стягнення 2 300 193 грн 30 коп, в тому числі 1 539 000 грн 00 коп поворотної фінансової допомоги, 761 193 грн 30 коп інфляційних втрат та судових витрат по справі.

Ухвалою суду від 13.05.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 12.06.2024 о 12.30 год. Запропоновано відповідачу подати суду в порядку статей 165, 178 Господарського процесуального кодексу України не пізніше п`ятнадцяти календарних днів з дня вручення даної ухвали відзив на позов і всі документи, що підтверджують заперечення проти позову при їх наявності, копію відзиву надіслати позивачу, докази чого подати суду; позивачу - відповідь на відзив не пізніше 3-х календарних днів з дня отримання відзиву з доказами надіслання відповідачу; відповідачу - заперечення на відповідь позивача протягом 3-х календарних днів з дня отримання відповіді з доказами надіслання позивачу.

Ухвалою суду від 10.07.2024 провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хіт Вуд Продакшн" до підприємця Невар Оксани Володимирівни про стягнення 2 300 193 грн 30 коп закрито.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Марвик Трейд" задоволено. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 10.07.2024 у справі №903/442/24 скасовано. Справу №903/442/24 направлено для продовження розгляду до Господарського суду Волинської області.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.09.2024 справа розподілена судді Бідюк С.В.

Ухвалою суду від 23.09.2024 справу № 903/442/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хіт Вуд Продакшн" до підприємця Невар Оксани Володимирівни про стягнення 2 300 193,30 грн прийнято до розгляду. Визначено справу розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження. Призначено у справі підготовче засідання на 10 жовтня 2024 року о 12:00 год. Запропоновано учасникам справи подати, за наявності, заяви (клопотання) з процесуальних питань та/або додаткові пояснення до 07.10.2024.

10.10.2024 на адресу суду надійшли заяви ТОВ «Хіт Вуд Продакшн» про залишення без розгляду заяви про заміну сторони її правонаступником, поданої адвокатом Андріяш Н.В, у зв`язку з відмовою директора від послуг вказаного адвоката; про відмову від позову та закриття провадження у справі.

У судовому засіданні 10.10.2024 представники позивача та відповідача зазначили про необхідність закриття провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмету спору, оскільки за договором про відступлення права вимоги від 03.07.2024 ТОВ «Марвик Трейд» передано не існуючий борг.

Представник ТОВ «Марвик Трейд» у судовому засіданні клопотання про заміну позивача його правонаступником підтримав. Зазначив, що згідно висновків Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.09.2024 клопотання про заміну сторони його правонаступником передує розгляду заяви позивача про відмову від позову. Питання наявності/відсутності заборгованості за спірним договором поворотної фінансової допомоги вирішується не на стадії підготовчого провадження, в тому числі під час розгляду заяви про заміну сторони її правонаступником, а є предметом дослідження під час розгляду справи по суті.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Як встановлено судом, подана позивачем заява про залишення заяви ТОВ «Хіт Вуд Продакшн» від 08.07.2024 про заміну сторони позивача у справі без розгляду підписана директором товариства - Невар І.В., повноваження якого підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань.

З урахуванням вищевикладеного, суд вважає наявними правові підстави для задоволення заяви ТОВ «Хіт Вуд Продакшн» та залишення його заяви про заміну сторони позивача у справі без розгляду.

Розглянувши заяву ТОВ «Марвик Трейд» про заміну сторони позивача суд дійшов висновку про її задоволення з огляду на таке.

03.07.2024 між ТОВ «Хіт Вуд Продакшн» (первісний кредитор) та ТОВ «Марвик Трейд» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, згідно умов якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредитору за договором №25-11/1 про надання поворотної безвідсоткової допомоги на зворотній основі від 25.11.2019, який укладений між первісним кредитором та фізичною особою-підприємцем Невар О.В., в тому числі право вимоги щодо стягнення штрафних санкцій, інфляційних, будь яких інших нарахувань, що виникли на момент існування даного договору та виникають в майбутньому (п. 1.1). Заборгованість боржника перед первісним кредитором, правом вимоги якої за цим договором відступається новому кредиторові і переходить до останнього складає 1 539 000 грн основного боргу, 761 193,30 грн інфляційних нарахувань, всього 2 300 193, 30 грн (п. 1.2). За наслідками підписання даного договору кредитор набуває всі без виключення права за основним договором, в т.ч. право подальшого нарахування інфляційних втрат, штрафних санкцій та інших платежів, пов`язаних з неналежним виконанням боржником своїх зобов`язань за договором. До нового кредитора переходить в т.ч. право вимоги на відшкодування понесених первісним кредитором витрат, пов`язаних з виконанням основного договору, що існують на момент укладення договору про відступлення права вимоги (п. 1.3). За даним договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів в розмірі, визначеному п. 1.2, п. 1.3 даного договору (п. 1.4). Сторона нового кредитора проінформована про судовий збір про стягнення заборгованості з ФОП Невар О.В. в сумі 2 300 193,0 грн, усі обставини такого спору, подані сторонами документи. Укладення даного договору є підставою для заміни позивача з первісного кредитора ТОВ «Хіт Вуд Продакшн» та нового кредитора ТОВ «Марвик Трейд» у справі №903/442/24, що існує в провадженні Господарського суду Волинської області на момент укладення даного договору (п. 1.5). Даний договір укладається у формі основного договору та набирає чинності з моменту його підписання сторонами. Право вимоги є переданим з моменту підписання даного договору. Після підписання даного договору будь які подальші дії первісного кредитора, що випливають з основного договору є нікчемними та не породжують для нового кредитора та третіх осіб будь яких правових наслідків (п. 1.6).

Судом встановлено, що договір про відступлення права вимоги не був предметом судового розгляду, докази про його розірвання чи зміну умов в матеріалах справи відсутні, отже він є чинним на день розгляду справи.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі статтями 513, 514, 516 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

За змістом статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Відповідно до приписів статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

При цьому заперечення щодо відсутності у відповідності до п. 2.1 договору додаткової угоди, якою визначено порядок розрахунків, у зв`язку з чим право вимоги не передано новому кредитору не приймається судом до уваги, оскільки п. 1.6 договору передбачено, що право вимоги є переданим з моменту підписання даного договору.

Посилання представників ТОВ «Хіт Вуд Продакшн» та відповідача про необхідність спочатку розглянути заяву про відмову від позову існуючого на момент відкриття судового засідання позивача - ТОВ «Хіт Вуд Продакшн», а не заяву ТОВ «Марвик Трейд» про заміну позивача, не приймається судом до уваги, оскільки порядок розгляду таких заяви був предметом апеляційного оскарження ТОВ «Марвик Трейд» ухвали Господарського суду Волинської області від 10.07.2024 про закриття провадження у даній справі, за результатами якої Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 09.09.2024 скасував ухвалу суд від 10.07.2024 та заначив: «На переконання колегії суддів, Господарський суд Волинської області зобов`язаний був спочатку розглянути заяви про заміну позивача ТОВ "Хіт Вуд Продакшн" на ТОВ "Марвик Трейд" у зв`язку з відступленням права вимоги, перевірити їх обґрунтованість та підставність, та на виконання вимог ч.3 ст.52 ГПК України постановити ухвалу про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником».

Таким чином, ураховуючи вищенаведене нормативно-правове регулювання спірних правовідносин, з огляду на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Хіт Вуд Продакшн» на підставі договору від 03.07.2024 відступило Товариству з обмеженою відповідальністю «Марвик Трейд» права вимоги за договором №25-11/1 про надання поворотної фінансової допомоги на зворотній основі від 25.11.2019, що є предметом спору у даній справі, суд вбачає можливим здійснити заміну кредитора/процесуальну заміну позивача у справі 903/442/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хіт Вуд Продакшн" до підприємця Невар Оксани Володимирівни про стягнення 2 300 193 грн 30 коп.

При цьому, дослідження наявності/відсутності заборгованості відповідача за договором №25-11/1 про надання поворотної фінансової допомоги на зворотній основі від 25.11.2019 відбуватиметься на стадії розгляду справи по суті, а не в підготовчому провадженні.

Керуючись ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

у х в а л и в :

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Хіт Вуд Продакшн» від 06.10.2024 про залишення без розгляду клопотання Андріяш Н.В. про заміну сторони її правонаступником задовольнити.

2. Залишити без розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Хіт Вуд Продакшн» за підписом Андріяш Н.В. від 08.07.2024 про заміну сторони її правонаступником.

3. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвик Трейд» від 08.07.2024 про заміну сторони позивача задовольнити.

4. Замінити позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Хіт Вуд Продакшн» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Марвик Трейд».

3. Підготовче засідання відкласти на 21.10.2024 о 10 год 30 хв.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України

Ухвали суду підлягають оскарженню до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст.255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано суддею 15.10.2024

Суддя С. В. Бідюк