Ухвала

від 16.10.2024 по справі 27/55

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.10.2024 Справа № 27/55

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали у справі за заявою: Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області

про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд.17, ЄДРПОУ 14338335)

Представники сторін:

ТОВ Технотерн-Буд: не з`явився

ПрАТ Козлівський цегельний завод: не з`явився

ПАТ Алтек: не з`явився

ГУ ДПС у Л/о: не з`явився

СПУН Тристалко: не з`явився

Розпорядник майна: не з`явився

Керуючий санацією: не з`явився

Суть спору: Спільне українсько-німецьке підприємство „Тристалко у формі ТзОВ звернулось в порядку ст. 53 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом про порушення справи про банкрутство спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква з метою проведення керівником процедури санації товариства.

Провадження у справі порушено 03.04.2009. Ухвалою суду від 08.07.2009 заява залишена без розгляду.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 03.11.2009 ухвалу господарського суду від 08.07.2009 про залишення без розгляду скасовано, справу передано на розгляд господарського суду Львівської області.

01.02.2010 введено процедуру санації боржника, керуючим санацією призначено директора Гриника Є.Я., розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сибаля А.М. 27.09.2010 ухвалою суду затверджено реєстр вимог кредиторів. 26.11.2010 р. на засіданні зборів кредиторів обрано комітет кредиторів боржника у складі трьох кредиторів, до якого увійшли ВАТ „Алтек, ТзОВ „Технотерн-плюс, ВАТ „Тернопіль-готель.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 21.05.2013 у справі №27/55 про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства у формі ТзОВ Тристалко затверджено мирову угоду. Згідно умов мирової угоди вимоги третьої черги - ДПІ у Жовківському р-ні Головного управління Міндоходів у Львівській області, повинні погашатися у відповідності до графіка погашення, який є невід`ємною частиною мирової угоди, а саме протягом одного року рівними частинами (83 278,31грн.) щомісячно (п.1.2 мирової угоди). У відповідності до умов п.1.3 мирової угоди усі погашення вимог 4-6 черг кредиторів відстрочуються до 01 червня 2014 шляхом підписання договорів реструктуризації кредиторської заборгованості (за винятком п.6.1 таблиці № 4 (ДПІ у Жовківському р-ні Головного управління Міндоходів у Львівській області, вимоги в сумі 278,86 грн. - до 31 травня 2013р.).

15.10.2015 Державною податковою інспекцією у Жовківському районі Головного управління Міндоходів у Львівській області, м. Жовква Львівської області подано заяву про розірвання мирової угоди у справі за заявою: Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області.

Ухвалою суду від 11.11.2015 суд дійшов висновку в задоволенні заяви ДПІ у Жовківському районі Головного управління Міндоходів у Львівській області, м. Жовква Львівської області про розірвання мирової угоди у справі за заявою: Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області відмовити.

21.06.2019 на адресу суду надійшла заява від кредитора-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Технотерн-Буд, м.Тернопіль; кредитора-2: Приватного акціонерного товариства Козлівський цегельний завод, смт. Козлів, Тернопільська область, кредитора-3: Приватного акціонерного товариства Алтек, м.Тернопіль про розірвання мирової угоди у справі за заявою: Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області. Ухвалою суду від 25.06.2019 прийнята до розгляду та призначена на 17.07.2019р.

В судове засідання від 17.07.2019 представники заявників не з`явилися. Через канцелярію суду направили клопотання про неможливість забезпечити явку повноважних представників в судове засідання та прохання розглядати справу без їх участі.

В судове засідання керуючий санацією не з`явився.

Розпорядник майна в судове засідання від 17.07.2019 з`явився, через канцелярію суду подав заяву про долучення до матеріалів справи договору страхування відповідальності арбітражного керуючого №3451359 від 14.12.2018. Усно заяви кредиторів щодо розірвання мирової угоди підтримав.

Керівником СУНП- фірма Тристалко через канцелярію суду подано пояснення, яким підтримав заяву про розірвання мирової угоди.

Представник ГУ ДФС у Л/о в судовому засіданні усно клопотав про відкладення розгляду справи для надання можливості надати письмову позицію щодо заяви про розірвання мирової угоди.

В судове засідання від 24.07.2019 заявники не з`явилися, причин неявки в судове засідання суду не повідомили.

Розпорядник майна в судове засідання не з`явився.

Представник ГУ ДФС у Львівській області в судове засідання з`явився, просив усно відкласти розгляд заяв про розірвання мирової угоди з метою з`ясування розміру існуючої на даний час заборгованості.

Як встановлено судом, станом на 06.06.2019 боржником не виконано умови мирової угоди та не сплачено у строк до 01.06.2014 заборгованість перед Товариства з обмеженою відповідальністю Технотерн-Буд, м. Тернопіль в сумі 2 031 765 грн, ПАТ Козлівський цегельний завод, смт. Козлів, Тернопільська область в сумі 736 160,27 грн., ПАТ Алтек, м. Тернопіль в сумі 418 859,51 грн на загальну суму 9 000 345,45 грн., що становить 35,41% від усіх вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 24.07.19 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Технотерн-Буд, Приватного акціонерного товариства Козлівський цегельний завод, Приватного акціонерного товариства Алтек від 06.06.2019 про розірвання мирової угоди у справі № 27/55, укладеної 17.05.2013; розірвано мирову угоду від 17.05.2013 року у справі № 27/55; поновлено провадження у справі про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17, код ЄДРПОУ № 14338335) на стадії процедури санації; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; керуючим санацією призначено Кочергана Богдана Васильовича керівника Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ та оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про поновлення провадження у справі № 27/55 про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ у зв`язку із розірванням мирової угоди. Розгляд справи призначено на 18.09.19року.

В судове засідання від 18.09.19 кредитори, розпорядник майна та керуючий санацією не з`явилися.

Через канцелярію суду розпорядником майна подано клопотання про затвердження плану санації Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ (вх.№2515/19 від 17.09.19).

Ухвалою суду від 23.10.2019 затверджено план санації боржника Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, клопотання арбітражного керуючого Сибаля А.М. про припинення податкової застави від 17.09.2019 за вх.№2512/19 задоволено, припинено податкову заставу та звільнено активи з податкової застави. Клопотання арбітражного керуючого Сибаля А.М. про скасування арештів від 17.09.2019 за вх.№2513/19 задоволено, скасовано арешти, накладені на все нерухоме майно боржника - Спільного українсько-німецького підприємства - фірма Тристалко у формі Товариства з обмеженою відповідальністю. Розгляд справи відкладено на 18.12.2019 року.

13.11.2019 на адресу суду надійшло клопотання розпорядника майна Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ за вх. № 3085/19 від 13.11.2019 про затвердження змін до плану санації, в якому розпорядник майна просить затвердити зміни до плану санації боржника, схвалені зборами кредиторів боржника відповідно до протоколу зборів кредиторів № 03/2019 від 13.11.2019 року.

В судове засідання розпорядник майна з`явився, клопотання про затвердження змін до плану санації підтримав.

Через канцелярію суду 27.11.19 керуючим санацією подано клопотання про задоволення клопотання розпорядника майна щодо затвердження судом змін до плану санації.

Ухвалою суду від 27.11.2019 Господарським судом Львівської області клопотання розпорядника майна Спільного українсько-німецького підприємства- фірма «Тристалко» у формі ТОВ про затвердження змін до плану санації задоволено, затверджено зміни до плану санації боржника- Спільного українсько-німецького підприємства- фірма «Тристалко» у формі ТОВ, схвалені рішенням зборів кредиторів боржника №03/2019 від 13.11.2019, які внесені до абзацу восьмого-тринадцятого Розділу IV плану санації.

У судове засідання 18.12.2019 представники сторін не з`явились.

17.12.2019 керуючий санацією подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю бути присутнім у судовому засіданні. Керуючий санацією вказує на те, що у зв`язку з оскарженням ГУ ДФС у Львівській області ухвали Господарського суду Львівської області від 23.10.2019 про затвердження плану санації учасники боржника обґрунтовано затримали надання грошових коштів боржнику для проведення розрахунків із даним кредитором, оскільки такі кошти є значними, до остаточного вирішення питання щодо правомірності затвердження плану санації апеляційним господарським судом.

18.12.2019 розпорядник майна подав клопотання про відкладення розгляду справи.

В судове засідання від 05.02.2020 розпорядник майна, керуючий санацією та представники кредиторів не з`явились.

04.02.2020 на електронну адресу суду розпорядником майна подано клопотання про відкладення розгляду справи та звіт. Із звіту вбачається, що розпорядником майна скликано на 10.02.2020 збори кредиторів боржника, до порядку денного яких включено питання про внесення змін до плану санації боржника.

Також, на адресу суду керуючим санацією подано звіт про виконану роботу.

В судове засідання від 04.03.2020 розпорядник майна з`явився та представник ГУ ДФС у Л/о з`явились.

Керуючий санацією в судове засідання не з`явився. Через канцелярію суду від 19.02.2020 подав клопотання про затвердження змін до плану санації, а саме: внести зміни в частині термінів проведення та фінансування санації боржника. До вказаного клопотання подано: зміни до плану санації СУНП фірма Тристалко; протокол зборів кредиторів №01/2020 від 10.02.2020 року.

Розпорядник майна в судовому засіданні усно підтримав подане клопотання. Представник ГУ ДФС України у Л/о усно заперечив проти внесення змін до плану санації до прийняття апеляційним судом рішення щодо правомірності затвердження плану санацію СУНП фірма Тристалко в цілому. Дане клопотання щодо внесення змін до плану санації буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

В судове засідання від 22.04.2020 представники сторін не з`явились. Розпорядником майна на електронну адресу суду подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із карантином, який введений на території всієї України постановою КМУ №211 від 11.03.2020 та №255 від 02.04.2020р.

Супровідним листом за вих. № 27/55/1/20 від 19.03.20 матеріали справи №27/55 в двадцяти одному томі Господарським судом Львівської області надіслано до Західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою суду від 22.04.2020 судове засідання відкладено до повернення матеріалів справи на адресу Господарського суду Львівської області.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 03.09.2020 ухвалу Господарського суду Львівської області від 23.10.2019 у справі №27/55 залишено без змін, а апеляційну скаргу Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області, м. Львів - без задоволення.

22 жовтня 2020 матеріали справи№ 27/55 повернулись до Господарського суду Львівської області.

В судове засідання від 17.02.2021 сторони не з`явилися.

Керуючим санацією подано звіт.

Також, через канцелярію суду надійшло клопотання від 09.02.2021 розпорядника майна арбітражного керуючого Сибаля А.М. (за вх.№607/21 від 16.02.2021) про затвердження змін до плану санації, яке буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.

В судове засідання від 04.03.2021 сторони не з`явилися.

В судове засідання від 17.03.2021 з`явився представник ГУ ДПС у Львівській області та керуючий санацією.

Через канцелярію суду ГУ ДПС у Львівській області подано заперечення щодо затвердження змін до плану санації.

Керуючим санацією та розпорядником майна подано пояснення на заперечення ГУ ДПС у Львівській області щодо затвердження змін до плану санації, якими такі заперечення вважають безпідставними.

Ухвалою суду від 17.03.2021 розгляд справи відкладено на 08.04.2021.

У судове засідання 08.04.2021 сторони, керуючий санацією та розпорядник майна не з`явились.

06.04.2021 на електронну адресу суду надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи, в якому повідомляє, що у зв`язку з сімейними обставинами у нього немає можливості прибути у судове засідання та надати звіт про виконання плану санації.

07.04.2021 керуючий санацією подав клопотання про відкладення розгляду справи.

В судове засідання від 11.05.2021 сторони не з`явилися.

Причин неявки не повідомили, заяв, клопотань чи пояснень від сторін на адресу суду не надходило.

В судове засідання від 16.06.2021 розпорядник майна з`явився, через канцелярію суду подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме: протокол засідання комітету кредиторів від 31.05.2021 №02/2021; звіт розпорядника майна про проведену роботу від 31.05.2021 №105; звіт керуючого санацією щодо виконання плану санації від 31.05.2021 з додатками, яке судом задоволено.

Представник ГУ ДПС у Л/о проти затвердження змін до плану санації заперечує з огляду на те, що протягом значного часу боржником жодного погашення не проводиться, план санації не виконується, зміни до плану санації призводять лише до затягування часу та нарощення боргів. Твердження керуючого санацією та розпорядника майна про готовність погасити заборгованість перед ГУ ДПС у Л/о до вересня 2021 року не знаходить підтвердження, на даний час відбулося погашення лише в сумі 62 500 грн, борг перед ДПС становить 546 351 грн.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 16.06.2021, розгляд справи відкладено на 07.07.2021.

У судове засідання 07.07.2021 розпорядник майна, керуючий санацією з`явились, просили затвердити зміни до плану санації.

Розпорядник майна направив на електронну адресу суду клопотання про долучення до матеріалів справи звіту про виконану роботу.

Ухвалою суду від 07.07.2021 клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сибаля А.М. та керуючого санацією Кочергана Б.В. про залишення без розгляду клопотання про затвердження судом змін до плану санації Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ від 19.02.2020 за вх.№448/20, схваленого зборами кредиторів (протокол №01/2020 від 10.02.2020) задоволено; залишено без розгляду клопотання керуючого санацією Кочергана Б.В. про затвердження судом змін до плану санації Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ від 19.02.2020 за вх.№448/20, схваленого зборами кредиторів (протокол №01/2020 від 10.02.2020); клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сибаля А.М. про затвердження судом змін до плану санації Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ від 16.02.2021 за вх.№607/21 задоволено; затверджено зміни до плану санації боржника Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17; код ЄДРПОУ 14338335), схвалені рішенням зборів кредиторів боржника (протокол №01/2021 від 27.01.2021). Розгляд справи відкладено на 06.10.2021.

В судове засідання від 06.10.2021 сторони не з`явились.

Розпорядником майна 05.10.2021 на електронну адресу суду подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із перебування у відпустці та неможливістю прибуття в судове засідання.

Керуючим санацією на адресу суду подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із неможливістю прибуття в судове засідання та з метою надання звіту про виконання плану санації затвердженого судом.

В судове засідання 27.10.2021 сторони, керуючий санацією та розпорядник не з`явились.

Через канцелярію суду розпорядником майна подано звіт про проведену роботу.

На адресу суду подано клопотання про долучення звіту щодо виконання плану санації з якого вбачається, що станом на 27.10.2021 із передбачених планом санації розмір вимог кредиторів до погашення в сумі 8 502 950,79 грн частково погашено вимоги кредитора третьої черги (ДПІ у Жовківському районі) в сумі 162 500,00 грн, залишок непогашених вимог кредиторів становить 8 340 450,79 грн.

В судове засідання від 24.11.2021 сторони та розпорядник майна з`явилися.

Через канцелярію суду розпорядником майна подано звіт про проведену роботу.

Керуючий санацією в судове засідання не з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконання плану санації.

05.10.2021 представником Головного управління ДПС у Львівській області подано клопотання за вх. №3985/21, в якому просить замінити ГУ ДФС у Львівській області на Головне управління ДПС у Львівській області (код ЄДРПОУ ВП 43968090).

Ухвалою суду від 24.11.2021 заяву Головного управління ДПС у Львівській області від 05.10.2021 за вх.№3985/21 про заміну сторони задоволено та замінено Головне управління ДФС у Львівській області (код ЄДРПОУ 39462700) на правонаступника Головне управління ДПС у Львівській області (код ЄДРПОУ ВП 43968090). Розгляд справи відкладено на 22.12.2021.

В судове засідання від 22.12.2021 сторони та розпорядник майна не з`явилися.

Через канцелярію суду розпорядником майна подано клопотання про долучення звіту про проведену роботу.

16.12.2021 Постановою Західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Львівської області від 02.09.2021 залишено без змін. Поновлено виконавче провадження №67003724 щодо стягнення коштів з ПП «Рома».

Керуючий санацією в судове засідання не з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконання плану санації.

Представником ДПС у Львівській області через канцелярію суду подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів, які підтверджують стан заборгованості СУНП «Тристалко» у формі ТзОВ перед бюджетом.

Ухвалою суду від 22.12.2021 розгляд справи відкладено на 16.02.2022.

У судове засідання 16.02.2022 керуючий санацією не з`явився, подав клопотання, в якому просить відкласти розгляд справи та долучити до матеріалів справи звіт керуючого санацією щодо виконання плану санації.

Розпорядник майна у судове засідання з`явився, подав клопотання про долучення до матеріалів справи звіту про виконану роботу.

У судовому засіданні 16.02.2022 розпорядник майна просив відкласти розгляд справи.

В судове засідання від 13.04.2022 сторони та розпорядник майна не з`явилися. Причин неявки не повідомили.

На адресу суду заяв, клопотань чи пояснень не надходило.

Рух справи відображено в ухвалах суду від 18.05.2022, 18.07.2022, 23.11.2022, 14.12.2022, 04.01.2023, 15.03.2023, 17.05.2023.

В судове засідання від 19.07.2023 сторони, керуючий санацією та розпорядник майна не з`явилися. Через канцелярію суду керуючим санацією та розпорядником майна подано звіти про виконану роботу.

Розпорядником майна подано клопотання за вх.№ 2640/23 від 07.07.2023 про скасування арештів.

Ухвалою суду від 19.07.2023 клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сибаля А.М. за вх.№ 2640/23 від 07.07.2023 про скасування арештів накладених на кошти СУНПФ «Тристалко» у формі ТОВ задоволено, скасовано арешт коштів боржника, скасовано арешт усього майна боржника, розгляд справи відкладено на 13.09.2023.

Рух справи відображено у попередніх ухвалах суду, зокрема ухвалою від 13.09.2023 розгляд справи відкладено на 25.10.2023.

В судове засідання від 25.10.2023 сторони, керуючий санацією та розпорядник майна не з`явилися.

На електронну адресу суду розпорядником майна подано клопотання про відкладення розгляду справи (вх.№25897/23), оскільки одним із заходів по відновленню платоспроможності банкрута в плані санації визначено стягнення дебіторської заборгованості із ПП «Рома». На цей час керуючим санацією проводиться робота щодо її стягнення, справи перебувають на розгляді у судах різних інстанцій.

Ухвалою суду від 25.10.2023 розгляд справи відкладено на 03.01.2024 року.

В судове засідання 03.01.2024 сторони, керуючий санацією та розпорядник майна не з`явилися.

03.01.2024 через систему Електронний Суд розпорядником майна подано клопотання про долучення звіту розпорядника майна про проведену роботу.

У долученому звіті зокрема зазначено, що станом на 02.01.2024 із передбачених планом санації розміру вимог кредиторів до погашення в сумі 8 502 950,79 грн було повністю погашено вимоги кредитора третьої черги (ДПІ у Жовківському районі) в сумі 501 945,06 грн залишок непогашених вимог кредиторів становить 8 001 005,73 грн.

В судове засідання від 06.03.2024 сторони, розпорядник майна та керуючий санацією не з`явилися. Заяв, клопотань на адресу суду не надходило.

Ухвалою суду від 06.03.2024 розгляд справи відкладено на 29.05.2024 року.

В судове засідання від 29.05.2024 сторони, розпорядник майна та керуючий санацією не з`явилися. Заяв, клопотань на адресу суду не надходило.

В судове засідання від 04.09.2024 сторони, розпорядник майна та керуючий санацією не з`явилися. Заяв, клопотань на адресу суду не надходило.

Враховуючи наведене вище, з метою здійснення заходів щодо виконання плану санації, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.

В судове засідання від 16.10.2024 сторони, розпорядник майна та керуючий санацією не з`явилися. Через канцелярію суду розпорядником майна подано клопотання про долучення до матеріалів справи звіту розпорядника майна про проведену роботу від 16.10.2024 №122 та актуальний на 13.08.2024 року реєстр вимог кредиторів. Зі звіту вбачається, що станом на 16.10.2024 за рахунок коштів, отриманих від учасників, стягнутої дебіторської заборгованості, припинення кредитора та сплату боргу боржника іншою особою із передбачених планом санації розміру вимог кредиторів до погашення в сумі 8 502 950,79 грн. було повністю погашено вимоги кредитора третьої черги (ДПІ у Жовківському районі) в сумі 501 945,06 грн. та частково вимоги четвертої черги в сумі 3 984 079,32 грн, вимоги шостої черги в сумі 161 105,97 грн. Залишок непогашених вимог кредиторів становить 3 855 820,44 грн, з них четверта черга погашення - 3 855 541,58 грн, шоста черга погашення - 278,86 грн.

На даний час керуючим санацією та розпорядником майна проводиться підготовка проекту змін до плану санації боржника з метою завершення погашення вимог кредиторів та відновлення платоспроможності боржника.

Керуючим санацією подано клопотання про долучення до матеріалів справи звіту розпорядника майна про проведену роботу від 16.10.2024 №122 та актуальний на 13.08.2024 року реєстр вимог кредиторів.

07.10.2024 року на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Технотерн» від 07.10.2024 за вх.№3718/24 про заміну сторони, а саме: первісного кредитора АКБ соціального розвитку «Укрсоцбанк» (ЄДРПОУ 00039019) на правонаступника нового кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Технотерн» (46003, м. Тернопіль, вул. Білецька, буд. 1А, ЄДРПОУ 14027652) в частині грошових вимог до Спільного українсько-німецького підприємства- фірма «Тристалко» у формі ТОВ (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд.17, ЄДРПОУ 14338335) на суму 255 541,58грн. четвертої черги погашення.

Мотивує тим, що відповідно до ухвали Господарського суду Львівської області від 27.09.2010 справі №27/55 кредитором боржника є АКБ соціального розвитку „Укрсоцбанк (ЄДРПОУ 00039019) із вимогами на загальну суму 583 41 7,99 грн. (125,00 грн. - перша черга погашення; 427 407,51 грн. - четверта черга погашення; 156 010,48 грн. - шоста черга погашення).

Грошові вимоги кредитора виникли на підставі договору відновлювальної кредитної лінії №770/9-487 від 28.02.07, укладеного між АКБ „Укрсоцбанк та Спільним українсько- німецьким підприємством „Тристалко у формі ТзОВ.

Відповідно до протоколу № 4/2019 від 15.10.2019 позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК» затверджено передавальний акт та баланс, відповідно до яких Акціонерне товариство «АЛЬФА-БАНК» (ЄДРПОУ 23494714 правонаступником щодо всього майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства «УКРСОРЦБАНК» (ЄДРПОУ 00039019).

Відповідно до протоколу № 2/2022 від 18.08.2022 позачергових загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК» змінено найменування на Акціонерне товариство «СЕНС БАНК».

Разом із тим, АТ «СЕНС БАНК» не є правонаступником АКБ соціального розвитку „Укрсоцбанк за зобов`язаннями боржника, що виникли на підставі договору відновлювальної кредитної лінії №770/9-487 від 28.02.07, укладеного між АКБ „Укрсоцбанк та Спільним українсько німецьким підприємством „Тристалко у формі ТзОВ, оскільки ще до моменту реорганізації Акціонерного товариства «УКРСОЦБАНК» (ЄДРПОУ 00039019) шляхом приєднання до Акціонерного товариство «АЛЬФА-БАНК (ЄДРПОУ 23494714) такі зобов`язання були відступлені на користь третьої особи.

Так, між Публічним акціонерним товариством «УКРСОЦБАНК» (надалі - Первісний кредитор), Спільним українсько німецьким підприємством - фірма „Тристалко (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) (надалі - Позичальник) та Товариством обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ТЕХНОТЕРН» (надалі - Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (заміну Кредитора зобов`язанні) від 20.08.2013р.

Відповідно до п.1.1. договору про відступлення права вимоги в порядку та на умовах визначених цим Договором Первісний Кредитор передає, а Новий Кредитор приймає на себе право вимоги виконання зобов`язань Позичальника перед Первісним Кредитором щодо погашення кредиту в сумі 255 541 грн, сплати процентів, штрафних санкцій та наявних комісій, надалі за текстом - «Борг», за Договором відновлювальної кредитної лінії № 770/9-487, укладеним 28.02.2007 між Позичальником та Первісним Кредитором, надалі за текстом «Основний договір», який є невід`ємною частиною цього Договору, а також виконання інших обов`язків відповідні до умов Основного договору.

Згідно із п.3.1. договору відступлення Позичальник зобов`язується належним чином виконувати обов`язки Позичальника перед Новим Кредитором.

Відповідно до п.3.2. договору відступлення Первісний Кредитор зобов`язується в день підписання цього Договору передати Новому Кредитору оригінал Основного договору, з усіма додатками, що є його (їх) невід`ємною частиною, а також інші документи (їхні засвідчені копії), що підтверджують дійсність вимог Первісного Кредитора за Основним договором, про що між Сторонами складається відповідний акт прийому-передачі в трьох примірниках по одному для кожної Сторони Договору.

20.08.2013 між Публічним акціонерним товариством «УКРСОЦБАНК» (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ТЕХНОТЕРН» (надалі - Новий кредитор) складено акт приймання-передачі оригіналів документів згідно договору про відступлення права вимоги (зміну кредит зобов`язанні) від 20.08.2013р.

Також, між Публічним акціонерним товариством «УКРСОЦБАНК» (нада Первісний кредитор), Спільним українсько німецьким підприємством - фірма „Триста (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) (надалі - Позичальник Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ТЕХНОТЕ (надалі - Новий кредитор) 20.08.2013р. укладено додаткову угоду № 2 до Дого відновлювальної кредитної лінії №770/9-487 укладеного 28.02.2007 року.

Відповідно до п.1 додаткової угоди у зв`язку із укладенням Договору відступлення права вимоги від 20 серпня 2013 року між Первісним Кредитором - ПАТ «УКРСОЦБАНК», Позичальником - Спільне українсько-німецьке підприємство фірми „Тристалко та Новим Кредитором - Товариством з обмеженою відповідальної «Фінансова компанія «Технотерн» та переходу прав та обов`язків за Договором відновлювальної кредитної лінії №770/9-487 від 28.02.2007 року від Первісного Кредиті до Нового Кредитора, сторони дійшли згоди внести зміни до Договору відновлювальної кредитної лінії №770/9-487 укладеного 28.02.2007 року щодо заміни особи Кредитора виклавши преамбулу Договору кредиту в частині опису Сторони 1 в наступній редакції:

«СТОРОНА 1. Юридична особа за законодавством України Товариство з обмежене відповідальністю «Фінансова компанія «Технотерн», ідентифікаційний код 14027652 Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи АОО № 329652 видано виконавчим комітетом Тернопільської міської ради, реєстрація проведена 27.11.1990 року, номер запису про державну реєстрацію 1 646 105 0003 000542, місцезнаходження: 46003, Україна, м. Тернопіль, вул. Білецька, будинок 1 А, в особі директора Бубело Богдана Володимировича який (яка) зареєстрований (на) за адресою: м. Збараж, вул. Куліша, буд. 10, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , та діє на підставі нової редакції Статуту зареєстрованого державним реєстратором Тернопільської міської ради 17.03.2005 року протоколу про обрання № 1 від 25.01.2012 року, наказу № 2-к від 26.01.2012 року, надалі за текстом «Кредитор».

20.08.2013 відбувся перехід від Публічного акціонерного товариства «УКРСОЦБАНК» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ТЕХНОТЕРН» права вимоги до СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА -ФІРМА "ТРИСТАЛКО" (У ФОРМІ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ за договором відновлювальної кредитної лінії №770/9-487 від 28.02.2007 щодо погашення кредиту в сумі 255 541 грн.

Згідно із довідкою Тернопільського відділення ПАТ «УКРСОЦБАНК» від 22.08.2013 № 09.201-186/67-17111 заборгованість згідно кредитного договору № 770/9- 487 від 28.02.2007 укладеного між ПАТ «Укрсоцбанк» та СУНП Фірма «Тристалко» (14338335) станом на 22 серпня 2013 погашено повністю.

Довідка також засвідчує, що окрім раніше відступленого на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ТЕХНОТЕРН» права вимоги на суму 255 541,58 грн. у СПІЛЬНОГО УКРАЇНСЬКО-НІМЕЦЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА - ФІРМА "ТРИСТАЛКО" (У ФОРМІ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ не залишилося жодної заборгованості перед ПАТ «УКРСОЦБАНК».

Відповідно до ч. 1. ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно із ч. 1 ст. 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Згідно приписів статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Керуючись ст. 43 КУзПБ, ст. 52 ГПК України, суд дійшов висновку задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Технотерн» від 07.10.2024 за вх.№3718/24 про заміну сторони, а саме: первісного кредитора АКБ соціального розвитку «Укрсоцбанк» (ЄДРПОУ 00039019) на правонаступника нового кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Технотерн» (46003, м. Тернопіль, вул. Білецька, буд. 1А, ЄДРПОУ 14027652) в частині грошових вимог до Спільного українсько-німецького підприємства- фірма «Тристалко» у формі ТОВ (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд.17, ЄДРПОУ 14338335) на суму 255 541,58грн. четвертої черги погашення.

Відкласти розгляд справи з метою завершення процедури санацї.

Керуючись ст.ст. 17, 53 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (у редакції Закону до набрання чинності з 19.01.2013), п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 216, 234, 235 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Технотерн» від 07.10.2024 за вх.№3718/24 про заміну сторони задовольнити.

2. Замінити первісного кредитора АКБ соціального розвитку «Укрсоцбанк» (ЄДРПОУ 00039019) на правонаступника нового кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Технотерн» (46003, м. Тернопіль, вул. Білецька, буд. 1А, ЄДРПОУ 14027652) в частині грошових вимог до Спільного українсько-німецького підприємства- фірма «Тристалко» у формі ТОВ (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд.17, ЄДРПОУ 14338335) на суму 255 541,58грн. четвертої черги погашення.

3. Розпоряднику майна внести зміни в реєстр вимог кредиторів з врахуванням заміни кредитора.

4. Розгляд справи відкласти на 18.12.2024 о 10:50 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2 поверх, зал судового засідання).

5. Керуючому санацією та розпоряднику майна: надати звіт про виконання плану санації затвердженого судом, явку в судове засідання визнати обов`язковою.

6. Участь представників комітету кредиторів, керуючого санацією, розпоряднику майна в судовому засіданні визнати обов`язковою.

7. Копію ухвали надіслати сторонам.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Суддя Чорній Л.З.