Постанова

від 15.10.2024 по справі 910/6178/20

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 жовтня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/6178/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,

розглянувши у письмовому провадженні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртехвуглець"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 29.07.2024 (колегія суддів: Майданевич А. Г. - головуючий, Коротун О. М., Гаврилюк О. М.) у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит"

до Акціонерного товариства "Київмедпрепарат",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, 2) Національного банку України,

про стягнення боргу, неустойки у розмірі 89 051 459,22 грн,

та зустрічним позовом Акціонерного товариства "Київмедпрепарат"

до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит"

про визнання договору частково недійсним,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст обставин справи

1.1. У квітні 2020 року Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" (далі - ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит") звернулося до суду з позовом до Акціонерного товариства "Київмедпрепарат" (далі - АТ "Київмедпрепарат") про стягнення заборгованості за договором про мультивалютну кредитну лінію від 01.09.2008 № 1267м-08 у сумі 14 589 584,51 грн простроченої заборгованості зі сплати відсотків, 79 291 500,00 грн простроченої заборгованості зі сплати комісії, 12 182 432,30 грн пені.

1.2. ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" звернулося 12.08.2020 із заявою про зменшення розміру позовних вимог. Відповідно до цієї заяви, враховуючи часткову сплату відповідачем заборгованості, позивач просив стягнути з відповідача 79 291 500,00 грн заборгованості зі сплати щомісячної комісії та 9 759 959,22 грн пені за прострочення заборгованості зі сплати комісії за управління кредитом.

1.3. Позовні вимоги ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору про мультивалютну кредитну лінію від 01.09.2008 № 1267м-08.

1.4. У червні 2020 року АТ "Київмедпрепарат" звернулося до суду із зустрічним позовом до ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" про визнання недійсним пункту 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінію від 01.09.2008 № 1267м-08.

1.5. Позовні вимоги АТ "Київмедпрепарат" обґрунтовані тим, що умови договору про мультивалютну кредитну лінію від 01.09.2008 № 1267м-08, якими передбачено обов`язок боржника сплачувати комісію за користування кредитом, суперечать положенням частини 1 статті 1048, статті 1054, статті 1056-1 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання пункту 2.6 цього договору недійсним відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

2. Короткий зміст судових рішень, ухвалених у справі

2.1. Згідно з рішенням Господарського суду міста Києва від 30.09.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2022 у справі № 910/6178/20, позов ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" задоволено. Стягнуто з АТ "Київмедпрепарат" на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" 79 291 500,00 грн простроченої заборгованості зі сплати щомісячної комісії, 9 759 959,22 грн пені за прострочення заборгованості зі сплати комісії за управління кредитом та 735 700,00 грн витрат зі сплати судового збору. У задоволенні зустрічного позову АТ "Київмедпрепарат" відмовлено.

2.2. Верховний Суд ухвалив постанову від 12.04.2023 у справі № 910/6178/20, якою постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2022 та рішення Господарського суду міста Києва від 30.09.2020 у справі № 910/6178/20 скасував, справу № 910/6178/20 передав на новий розгляд до суду першої інстанції.

2.3. Відповідно до рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/6178/20 позов ПАТ Банк "Фінанси та Кредит" задоволено, вирішено стягнути з АТ "Київмедпрепарат" на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" 79 291 500,00 грн боргу зі сплати комісії, 9 759 959,22 грн пені за прострочення комісії, 735 700,00 грн витрат зі сплати судового збору. У зустрічному позові АТ "Київмедпрепарат" відмовлено.

2.4. Не погодившись із рішенням Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/6178/20, Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" (далі - ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ") та Товариство з обмеженою відповідальністю "Укртехвуглець" (далі - ТОВ "Укртехвуглець") звернулися до Північного апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами, в яких просили скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/6178/20 у частині відмови у задоволенні зустрічної позовної заяви АТ "Київмедпрепарат" про визнання недійсним пункту 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінію від 01.09.2008 № 1267м-08.

2.5. Згідно з ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2024 у справі № 910/6178/20 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/6178/20

2.6. Відповідно до ухвали Північного апеляційного господарського суду від 25.06.2024 у справі № 910/6178/20 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Укртехвуглець" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/6178/20.

2.7. Згідно з ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.07.2024 у справі № 910/6178/20 закрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "Укртехвуглець" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/6178/20.

2.8. Суд апеляційної інстанції виснував, що ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "Укртехвуглець" в апеляційних скаргах зазначають, що вони є акціонерами АТ "Київмедпрепарат"; наявність грошового зобов`язання у товариства впливає на обсяг корпоративних прав та обов`язків акціонерів такого боржника, оскільки пов`язана з участю у розподілі прибутків товариства; відповідні обмеження корпоративних прав та обов`язків акціонерів товариства є втручанням у право на вільне володіння майном у розумінні статті 1 Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція).

Суд апеляційної інстанції встановив, що ТОВ "Ді.Ер.Ай" та ТОВ "Укртехвуглець" не були учасниками справи № 910/6178/20, судом не вирішувалося питання про залучення їх до участі у справі, у тому числі з ініціативи позичальника - AT "Київмедпрепарат", а оскаржуваним рішенням не вирішувалося питання про права чи обов`язки скаржників. При цьому суд установив, що зі змісту апеляційних скарг не вбачається наявності виняткових випадків, коли акціонери мають право діяти в інтересах Товариства, у тому числі оскаржувати правочини, укладені Товариством. Суд апеляційної інстанції зазначив, що за змістом мотивувальної та резолютивної частин оскаржуваного рішення висновків суду про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Ді.Ер.Ай" та ТОВ "Укртехвуглець" немає, тому відсутні правові підстави вважати оскаржуване рішення таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки скаржників.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що укладення АТ "Київмедпрепарат" пункту 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінію від 01.09.2008 № 1267м-08 з порушенням, як стверджують скаржники, базових принципів справедливості, добросовісності, пропорційності та розумності, може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників. Тому суд дійшов висновку, що укладення АТ "Київмедпрепарат" спірного пункту договору про мультивалютну кредитну лінію від 01.09.2008 № 1267м-08 не порушує прав та інтересів учасників такого товариства, зокрема скаржників, оскільки не є прямим порушенням прав скаржників на участь у товаристві та управлінні ним, а є наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном.

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав вважати, що рішенням суду першої інстанції вирішено питання про права чи інтереси ТОВ "Ді.Ер.Ай" та ТОВ "Укртехвуглець", і вказане рішення впливає на їх права та інтереси, відтак зазначив, що скаржники не є суб`єктами оскарження в розумінні статті 254 Господарського процесуального кодексу України, а тому апеляційне провадження за апеляційними скаргами ТОВ "Ді.Ер.Ай" та ТОВ "Укртехвуглець" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/6178/20 підлягає закриттю.

3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї

3.1. ТОВ "Укртехвуглець" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 29.07.2024 у справі № 910/6178/20 і передати справу до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

3.2. Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, скаржник посилається на неправильне застосування норм процесуального права, зокрема статті 254 Господарського процесуального кодексу України. ТОВ "Укртехвуглець" зазначає, що є акціонером АТ "Київмедпрепарат" та володіє простими акціями, що забезпечують участь у 1,92% статутного капіталу; наявність грошового зобов`язання в АТ "Київмедпрепарат" впливає на обсяг корпоративних прав та обов`язків акціонерів такого боржника, оскільки пов`язана з участю у розподілі прибутків товариства; такі обмеження корпоративних прав та обов`язків акціонерів товариства, на думку скаржника, є втручанням у право на вільне володіння майном у розумінні статті 1 Протоколу до Конвенції. Скаржник зазначає про необхідність врахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, щодо застосування доктрини "проникнення за корпоративну завісу".

3.3. Національний банк України у відзиві на касаційну скаргу зазначає, що погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Укртехвуглець" згідно з пунктом 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України. Тому Національний банк України просить касаційну скаргу ТОВ "Укртехвуглець" залишити без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 29.07.2024 у справі № 910/6178/20 залишити без змін.

4. Позиція Верховного Суду

4.1. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

4.2. Дослідивши наведені у касаційній скарзі та відзиві доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу належить залишити без задоволення з огляду на таке.

4.3. Предметом касаційного перегляду є ухвала Північного апеляційного господарського суду від 29.07.2024 у справі № 910/6178/20 про закриття апеляційного провадження за апеляційними скаргами ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "Укртехвуглець" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/6178/20 на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

4.4. Колегія суддів зазначає, що відповідно до частини 1 статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

4.5. Згідно із частиною 1 статті 254 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

4.6. Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, що поділяються на дві групи: учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків. При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Зазначеною правовою нормою визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмету та підстав позову. Якщо скаржник зазначає лише про те, що рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або зазначає (констатує) лише, що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з наведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для відкриття апеляційного провадження.

Водночас судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки такої особи.

Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку, передбаченому статтями 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 07.02.2024 у справі № 5023/3214/11.

4.7. За змістом пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

4.8. Отже, чинний Господарський процесуальний кодекс України покладає на суд апеляційної інстанції обов`язок з`ясувати, чи вирішив суд першої інстанції, ухвалюючи рішення у справі, питання про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не брала участі у справі, та встановити наявність чи відсутність правового зв`язку між особою, яка не брала участі у справі (скаржником), і сторонами у справі.

4.9. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 15.05.2020 у справі № 904/897/19 та Верховний Суд у постановах від 18.09.2019 № 905/943/18, від 17.05.2018 у справі № 904/5618/17, від 11.07.2018 у справі № 5023/4734/12, від 21.09.2018 у справі № 909/68/18, від 18.12.2018 у справі № 911/1316/17, від 27.02.2019 у справі № 903/825/18, від 09.07.2019 у справі № 905/257/18, від 12.09.2019 у справі № 905/946/18, від 12.09.2019 у справі № 905/947/18 сформулювали такі висновки:

- якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги;

- особа, яка звертається з апеляційною скаргою на підставі статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме;

- рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, лише тоді, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

4.10. Якщо ж після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, у зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження

Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи прийнято оскаржуване судове рішення про права, інтереси та/або обов`язки скаржника, про які саме, в якій саме частині судового рішення прямо вказано про таке, та після встановлення цих обставин вирішити питання про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права, інтереси та/або обов`язки заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права та/або обов`язки, та/або інтереси стосовно сторін у справі судом не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду. Такий правовий висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі № 910/22354/15, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 04.10.2018 у справі № 5017/461/2012, від 29.11.2018 у справі № 918/115/16, від 04.12.2018 у справі № 906/1764/15, від 06.12.2018 у справі № 910/22354/15, від 16.04.2019 у справі № 12/91, від 11.04.2019 у справі № 8/71-НМ, від 11.09.2019 у справі № 4/2023-10, постановах Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.08.2019 у справі № 62/112 та від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16.

4.11. Суд апеляційної інстанції в ухвалі від 29.07.2024 у справі № 910/6178/20 зазначив, що ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "Укртехвуглець" в апеляційних скаргах зазначають, що вони є акціонерами АТ "Київмедпрепарат"; наявність грошового зобов`язання у товариства впливає на обсяг корпоративних прав та обов`язків акціонерів такого боржника, оскільки пов`язана з участю у розподілі прибутків товариства; відповідні обмеження корпоративних прав та обов`язків акціонерів товариства є втручанням у право на вільне володіння майном у розумінні статті 1 Протоколу до Конвенції.

Суд апеляційної інстанції встановив, що ТОВ "Ді.Ер.Ай" та ТОВ "Укртехвуглець" не були учасниками справи № 910/6178/20, судом не вирішувалося питання про залучення їх до участі у справі, у тому числі з ініціативи позичальника - AT "Київмедпрепарат", а оскаржуваним рішенням не вирішувалося питання про права чи обов`язки скаржників. При цьому суд установив, що зі змісту апеляційних скарг не вбачається наявності виняткових випадків, коли акціонери мають право діяти в інтересах Товариства, у тому числі оскаржувати правочини, укладені Товариством. Суд апеляційної інстанції зазначив, що за змістом мотивувальної та резолютивної частин оскаржуваного рішення висновків суду про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Ді.Ер.Ай" та ТОВ "Укртехвуглець" немає, тому відсутні правові підстави вважати оскаржуване рішення таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки скаржників.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що укладення АТ "Київмедпрепарат" пункту 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінію від 01.09.2008 № 1267м-08 з порушенням, як стверджують скаржники, базових принципів справедливості, добросовісності, пропорційності та розумності, може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників. Тому суд дійшов висновку, що укладення АТ "Київмедпрепарат" спірного пункту договору про мультивалютну кредитну лінію від 01.09.2008 № 1267м-08 не порушує прав та інтересів учасників такого товариства, зокрема скаржників, оскільки не є прямим порушенням прав скаржників на участь у товаристві та управлінні ним, а є наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном.

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав вважати, що рішенням суду першої інстанції вирішено питання про права чи інтереси ТОВ "Ді.Ер.Ай" та ТОВ "Укртехвуглець", і вказане рішення впливає на їх права та інтереси, відтак зазначив, що скаржники не є суб`єктами оскарження в розумінні статті 254 Господарського процесуального кодексу України, а тому апеляційне провадження за апеляційними скаргами ТОВ "Ді.Ер.Ай" та ТОВ "Укртехвуглець" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/6178/20 підлягає закриттю.

4.12. Скаржник, не погодившись із ухвалою апеляційного господарського суду, звернувся з касаційною скаргою до Верховного Суду. Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги, скаржник посилається на неправильне застосування норм процесуального права, зокрема статті 254 Господарського процесуального кодексу України. ТОВ "Укртехвуглець" зазначає, що є акціонером АТ "Київмедпрепарат" та володіє простими акціями, що забезпечують участь у 1,92% статутного капіталу; наявність грошового зобов`язання у АТ "Київмедпрепарат" впливає на обсяг корпоративних прав та обов`язків акціонерів такого боржника, оскільки пов`язана з участю у розподілі прибутків товариства; такі обмеження корпоративних прав та обов`язків акціонерів товариства, на думку скаржника, є втручанням у право на вільне володіння майном у розумінні статті 1 Протоколу до Конвенції. Скаржник посилається також на необхідність врахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, щодо застосування доктрини "проникнення за корпоративну завісу".

4.13. Колегія суддів, розглянувши доводи скаржника, зазначає, що статтею 6 Конвенції визначено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

4.14. Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначав, що процесуальні правила призначені для забезпечення належного здійснення правосуддя та дотримання принципу юридичної визначеності, а також зауважував, що учасники судового провадження повинні мати право розраховувати на те, що ці правила застосовуватимуться. Принцип правової визначеності застосовується не лише щодо сторін, але й щодо національних судів (рішення ЄСПЛ від 21.10.2010 у справі "Дія 97" проти України").

До того ж ЄСПЛ вказував, що відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції у разі якщо апеляційне оскарження існує в національному правовому порядку, держава зобов`язана забезпечити особам під час розгляду справи в апеляційних судах, у межах юрисдикції таких судів, додержання основоположних гарантій, передбачених статтею 6 Конвенції, з урахуванням особливостей апеляційного провадження, а також має братися до уваги процесуальна єдність судового провадження в національному правовому порядку та роль у ньому апеляційного суду. "Право на суд", одним із аспектів якого є право доступу до суду, не є абсолютним і може підлягати обмеженням; їх накладення дозволене за змістом, особливо щодо умов прийнятності апеляційної скарги. Проте такі обмеження повинні застосовуватися з легітимною метою та повинні зберігати пропорційність між застосованими засобами та поставленою метою (рішення ЄСПЛ від 06.12.2007 у справі "Воловік проти України").

4.15. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, на яку посилається скаржник, Велика Палата Верховного Суду виснувала, що договори, укладені посадовою особою товариства без згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства. У цій постанові Велика Палата Верховного Суду, посилаючись на рішення ЄСПЛ, зазначила, що допускається проникнення за "корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин. Як зауважила Велика Палата Верховного Суду, якщо екстраполювати висновки ЄСПЛ на національне законодавство, то такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).

4.16. Колегія суддів зазначає, що в цій справі таких виняткових обставин, коли акціонери мають право діяти в інтересах Товариства, у тому числі оскаржувати правочини, укладені Товариством, суд апеляційної інстанції не встановив.

Тому колегія суддів вважає безпідставними доводи скаржника, наведені у касаційній скарзі, про неправильне застосування судом апеляційної інстанції положень статті 254 Господарського процесуального кодексу України, без урахування тих обставин, що ТОВ "Укртехвуглець" є акціонером АТ "Київмедпрепарат", і наявність грошового зобов`язання у АТ "Київмедпрепарат" впливає на обсяг корпоративних прав та обов`язків акціонерів такого боржника, а такі обмеження корпоративних прав та обов`язків акціонерів товариства є втручанням у право на вільне володіння майном у розумінні статті 1 Протоколу до Конвенції.

4.17. Отже, суд апеляційної інстанції, встановивши, що рішенням суду першої інстанції не вирішено питання про права чи інтереси ТОВ "Ді.Ер.Ай" та ТОВ "Укртехвуглець", а вказане рішення не впливає на їх права та інтереси, скаржники не є суб`єктами оскарження в розумінні статті 254 Господарського процесуального кодексу України, дійшов обґрунтованого висновку про закриття апеляційного провадження за апеляційними скаргами ТОВ "Ді.Ер.Ай" та ТОВ "Укртехвуглець" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/6178/20 та правильно застосував положення статей 3, 17, 254 та пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

4.18. Інші доводи, викладені в касаційній скарзі, стосуються з`ясування обставин, уже встановлених господарським судом апеляційної інстанції, та переоцінки вже оцінених ним доказів у справі, тому суд касаційної інстанції не може взяти їх до уваги згідно з положеннями частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. Відповідно до частин 1- 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.

Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

5.2. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

5.3. За змістом статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.4. Оскільки наведені скаржником підстави касаційного оскарження не підтвердилися під час касаційного провадження, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін.

6. Судові витрати

Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртехвуглець" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 29.07.2024 у справі № 910/6178/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. О. Багай

Судді Т. Б. Дроботова

Ю. Я. Чумак