Ухвала

від 21.10.2024 по справі 902/560/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про прийняття позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору до спільного розгляду з первісним позовом

"21" жовтня 2024 р. Cправа № 902/560/20(902/279/24)

Господарський суд Вінницької області у складі судді Маслія І.В. при секретарі судового засідання Глобі А.С.

за участю представників:

позивача Гонта О.А., ордер серії АВВ №1129783 від 29.04.2024;

відповідача1 не з`явився,

відповідача2 не з`явився,

відповідача3 не з`явився;

третьої особи ОСОБА_1 , згідно паспорта;

присутня Красномовець Н.П., посвідчення адвоката №654 від 22.12.2023,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали справи

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору : ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до: Фермерського господарства "Ленецького" (вул. Центральна, буд. 2, с. Плисків, Вінницький р-н., Вінницька обл., 22252)

до: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )

у справі

за позовом: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )

до: Фермерського господарства "Ленецького" (вул. Центральна, буд. 2, с. Плисків, Вінницький р-н., Вінницька обл., 22252)

до: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

про: визнання рішення засновників недійсним та скасування реєстраційного запису

у межах справи № 902/560/20

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" (код 32983524)

до: Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177)

про визнання банкрутом,

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/560/20 про банкрутство ФГ "Ланецького".

Так, ухвалою суду від 14.06.2023 року, окрім іншого, відкрито провадження у справі №902/560/20 про банкрутство ФГ "Ланецького", за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Томашука М.С.

Також, 20.06.2023 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В подальшому, після залишення в силі ухвали суду від 14.06.2023 року про відкриття провадження у справі №902/560/20 про банкрутство ФГ "Ланецького", за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" та надходження матеріалів справи з суду апеляційної інстанції, ухвалою суду від 07.11.2023 призначено заяви кредиторів до розгляду в судових засіданнях та призначено попереднє засідання у справі №902/560/20. Справа перебуває на стадії попереднього засідання.

12.03.2024 року до суду надійшла позовна заява ОСОБА_4 до Фермерського господарства "Ланецького", до ОСОБА_2 та до ОСОБА_3 з позовними вимогами про:

- визнання недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького" №25032020 від 25.03.2020 про виключення ОСОБА_4 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ "Ланецького", виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно до чинного законодавства України та в строки визначені законодавством

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційного запису №11631050033000414 від 27.03.2020 року - державну реєстрацію змін або інформації про засновників, змін складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Ухвалою суду від 01.04.2024 відкрито провадження у справі №902/560/20(902/279/24) за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_1 та призначено підготовче засідання.

Протягом розгляду справи ухвалами суду підготовче засідання відкладалось, з підстав викладених у відповідних ухвалах.

Так за наслідками судового засідання 23.09.2024 суд протокольними ухвалами задовольнив клопотання третьої особи про відкладення судового засідання та відклав підготовче засідання на 21.10.2024.

Враховуючи неявку у судове засідання представників відповідачів1,2 суд ухвалою від 24.09.2024 повідомив останніх про дату, час та місце наступного судового засідання у порядку визначеному ст. 120, 121 ГПК України.

21.10.2024 до суду від ОСОБА_1 надійшла позовна заява третьої особи яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору та повідомлення по справі про направлення до суду позовної заяви третьої особи з самостійними вимогами.

Також 21.10.2024 від представника ОСОБА_3 надійшло клопотання про перенесення розгляду справи, в зв`язку з перебуванням на лікуванні.

На визначену судом дату в судове засідання 21.10.2024 з`явились представник ОСОБА_4 та ОСОБА_1 , інші учасники правом участі своїх представників в судовому засіданні не скористались.

Згідно з положеннями ч.ч. 1-2 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Положеннями п. 7 ч. 2 ст. 182 ГПК України передбачено, що суд у підготовчому засіданні, зокрема, з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання.

В судовому засіданні розглянувши матеріали позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 (б/н від 21.10.2024 року) (вх.канц. № 1154/24 від 21.10.2024 року) до Фермерського господарства "Ленецького", до ОСОБА_2 , до ОСОБА_3 за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_4 з наступними позовними вимогами:

- Витребувати з володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частку у статутному (складеному) капіталі Фермерського господарства "Ланецького" у розмірі 100,00 грн, що становить 25% статутного (складеного) капіталу.

- Визначити наступні розміри статутного капіталу Фермерського господарства "Ланецького" та розміри часток учасників Господарства: - Розмір статутного капіталу Фермерського господарства "Ланецького" - 400,00 грн; - розмір частки Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_1 у статутному капіталі господарства - 100,00 грн, що становить 25% статутного капіталу; - розмір частки Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_4 у статутному капіталі господарства - 80,00 грн, що становить 20% статутного капіталу; - розмір частки Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_2 у статутному капіталі господарства - 220,00 грн, що становить 55% статутного капіталу.

Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши надані сторонами документи, суд враховує наступне.

Згідно з частиною першою статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Відповідно до частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, норми господарського процесуального законодавства закріплюють право фізичних осіб звертатися до господарського суду з позовами саме у випадку, коли їх справа віднесена до юрисдикції господарського суду.

Відповідно до пунктів 1, 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

За приписами статті 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу.

При цьому позови третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, мають подаватися з дотриманням загальних правил пред`явлення позову, на що безпосередньо вказують положення частини п`ятої статті 49 та частини четвертої статті 180 ГПК України.

Відповідно до цих норм до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Судом встановлено, що подана третьою особою позовна заява відповідає вимогам процесуального закону, оскільки оплачено судовим збором, підписана уповноваженою особою, містить докази надсилання іншим учасникам процесу.

Відповідно до частин другої та третьої статті 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження з первісним позовом ухвалою суду.

Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

Таким чином, у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги саме щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

Отже, на відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов`язаним з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 ГПК України обов`язково має містити самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі.

Позовні вимоги третьої особи, яка подала позов відповідно до приписів статті 49 ГПК України, можуть бути допущені судом до розгляду у процесі, що вже розпочався, у тому випадку, коли така самостійна вимога заявлена саме щодо предмета спору, що вже виник між сторонами.

Вимога, спрямована на те, що знаходиться поза цим предметом, чи спрямована до третіх осіб, не може бути розглянута судом як вимога третьої особи в розумінні наведеної вище статті. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові (Правові висновки Великої Палати Верховного Суду у справі №916/542/18 від 12.06.2019 року).

Суд виходить з того, що предметом спору по справі є вимоги про захист корпоративних прав на частку у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького".

Первісний позивач вважає порушеними корпоративні права внаслідок прийняття оспорюваного рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" та скасування реєстраційного запису щодо зміни складу учасників

У свою чергу ОСОБА_1 заявляє самостійні вимоги стосовно предмету спору, оскільки вважає себе власником частки у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" яку вимагає витребувати з володіння не законного учасника, а також відновити правове становище шляхом визначення розміру статутного капіталу та часток учасників.

Вимоги третьої особи ґрунтуються на захисті права власності на частку, яке існувало до прийняття оскаржуваного первісним позивачем рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого рішенням №25032020 від 25.03.2020 року.

Тобто, позовні вимоги третьої особи безпосередньо пов`язані з предметом спору, є самостійними, оскільки стосуються прав третьої особи на частку у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького".

В силу вимог ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Спільний розгляд первісного позову та позову третьої особи сприятиме виконанню завдань господарського судочинства, оскільки дозволить встановити дійсних власників корпоративних прав Фермерського господарства "Ланецького" та проаналізувати докази стосовно переходу прав на спірну частку.

Підсумовуючи суд доходить висновку про наявність достатніх підстав для подачі позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справі №902/560/20(902/279/24), залучення його до участі у справі у процесуальному статусі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, а також - відносно прийняття до розгляду у справі позовної заяви ОСОБА_5 про витребування частки та визначення розміру статутного капіталу і розмірів часток у статутному капіталі товариства, про що судом постановлено відповідну протокольну ухвалу.

Крім того, в судовому засіданні представником первісного позивача заявлено усне клопотання про розгляд справи з початку.

Частиною 4. ст. 49 ГПК України визначено, що після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку.

При здійсненні правосуддя суд має виходити з необхідності дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених в ст.ст. 2, 4 ГПК України стосовно забезпечення права сторін на розгляд справ у господарському суді після їх звернення до нього у встановленому порядку, гарантованому чинним законодавством та всебічно забезпечити дотримання справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

В судовому засіданні, розглянувши усне клопотання представника первісного позивача, з метою повного, об`єктивного, всебічного розгляду справи, суд дійшов висновку, що дане клопотання підлягає задоволенню, а справа підлягає розгляду з початку з призначенням підготовчого засідання.

За результатами проведеного 21.10.2024 року судового засідання суд постановив протокольну ухвалу про призначення підготовчого засідання у справі на 02.12.2024 року о 14:30 год.

Згідно з ч. 1 ст. 182 ГПК України підготовче засідання проводиться судом з повідомленням учасників справи.

Згідно з ст. 120 ГПК України суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Виклик і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

З огляду на вищезазначене, суд вважає за необхідне повідомити учасників справи про дату, місце та час підготовчого судового засідання у справі шляхом їх виклику.

Керуючись ст. ст. 2, 18, 46, 49, 119, 162-172, 120, 121, 180, 182, 164-172, 226, 233, 238-241, 253-257, 326 ГПК України

П О С Т А Н О В И В :

1.Залучити ОСОБА_1 до участі у справі №902/560/20(902/279/24) у процесуальному статусі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

2. Прийняти до розгляду у справі №902/560/20(902/279/24) позовну заяву (б/н від 21.10.2024 року) (вх.канц. № 1154/24 від 21.10.2024 року) ОСОБА_1 до Фермерського господарства "Ленецького", до ОСОБА_2 , до ОСОБА_3 за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_4 про витребування частки, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі господарства.

3. Повідомити учасників, що підготовче судове засідання у справі №902/560/20(902/279/24) відбудеться 02.12.2024 року о 14:30 год. в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 4-й поверх, зал № 9).

4. Направити учасниками справи (за власним бажанням) у судове засідання представників учасників справи з доказами про повноваження, визначеними ст. 60 ГПК України та з документами, що посвідчують особу.

5. Розмістити оголошення на веб-порталі судової влади (сайт Господарського суду Вінницької області) про розгляд зазначеної справи, в якій відповідачем2 є ОСОБА_2 .

6. Встановити сторонам строк для вчинення процесуальних дій до 02.12.2024.

7. Примірник ухвали надіслати сторонам в зареєстровані електронні кабінети в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд", відповідачу 2 рекомендованим листом.

Ухвала набирає законної сили з моменту оголошення та оскарженню не підлягає.

Ухвалу складено 23.10.2024 року.

Суддя Ігор МАСЛІЙ

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - відповідачу2 ( АДРЕСА_5 , 02000)