Ухвала

від 23.10.2024 по справі 926/3375/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

23 жовтня 2024 року м. ЧернівціСправа № 926/3375/23

За позовом ОСОБА_1 , м. Чернівці

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю ОФСЕТДРУК, м. Чернівці;

2) ОСОБА_2 , м. Чернівці;

3) ОСОБА_3 , Чернівецька обл., Чернівецький район, с. Чорний Потік

про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити дії

Суддя Гончарук О.В.

секретар судового засідання Медвідчук І.В.

Представники сторін:

від позивача Лозинська О.Л., Тимошенко Г.М.;

від відповідачів Чепишко Д.В.

Обставини справи: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ОФСЕТДРУК, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , з урахуванням позовних вимог поданої позивачем позовної заяви (нова редакція) від 14.09.2023 в якій просить:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Офсет Друк, оформлені протоколом №05 від 12.06.2013;

2) витребувати від учасника ТОВ Офсет Друк ОСОБА_2 частку у статутному капіталі ТОВ Офсет Друк в розмірі 16,67 % на користь ОСОБА_1 ;

3) витребувати від учасника ТОВ Офсет Друк ОСОБА_3 частку у статутному капіталі ТОВ Офсет Друк в розмірі 16,41 % на користь ОСОБА_1 .

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що 30.06.2000 зареєстровано ТОВ Офсет Друк, основним видом діяльності якого є КВЕД-2010 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами. Статутний капітал ТОВ Офсет Друк станом на 11 червня 2013 року складав 13500,00 грн, учасниками були: ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі 33,33%; ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі 33,34; ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі 33,33%.

В серпні 2020 йому стало відомо з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що без попередження його про скликання та проведення Загальних зборів засновників ТОВ Офсет Друк було проведено загальні збори засновників, де самовільно без його участі та підробивши його підпис в протоколі Загальних зборів засновників, в реєстрі осіб-засновників ТОВ Офсет Друк, присутніх на Загальних зборах Засновників ТОВ Офсет Друк, та статуті Товариства з обмеженою відповідальністю Офсет Друк, який було затверджено в новій редакції (2013 рік), затвердженого протоколом №5 від 12 червня 2013 року, згідно якого також було збільшено розмір статутного фонду (капіталу) ТОВ Офсет Друк до розміру 2 000 000,00 грн за рахунок внесення Засновниками Товариства додаткових внесків, а також змінили розмір часток в статутному капіталі ТОВ Офсет Друк. Після таких протизаконних дій, підробивши документи, розмір часток в статутному капіталі ТОВ Офсет Друк розподілився наступним чином:

1) ОСОБА_2 - частка в статутному капіталі 50,00% відповідно складає 1000 000,00 грн;

2) ОСОБА_3 - частка в статутному капіталі 49,75% відповідно складає 995000,00 грн;

3) ОСОБА_1 - частка в статутному капіталі 0,25% відповідно складає 4000,00 грн.

В подальшому з підробленими підписами в протоколі №5 від 12 червня 2013 року Загальних зборів засновників, в реєстрі осіб-засновників ТОВ Офсет Друк присутніх на Загальних зборах Засновників ТОВ Офсет Друк та статуті ТОВ Офсет Друк, який було затверджено в новій редакції (2013 рік), затвердженого підробленим протоколом №5 від 12 червня 2013 року, було подано до Державного реєстратора юридичних осіб фізичних осіб-підприємців, яким проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 12.03.2014 року, номер запису 10381050013003017.

Позивач жодних правочинів, щодо продажу чи іншого відчуження своєї частки у статутному капіталі ТзОВ Офсет Друк не укладав та, відповідно, не приймав з цього приводу жодних рішень, тобто позивач був протиправно позбавлений своєї частки у розмірі 33,08% в статутному капіталі ТзОВ Офсет Друк.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 21.12.2023 позов ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ОФСЕТДРУК, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання незаконним та скасування рішення про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити дії задоволено.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.03.2024, апеляційні скарги ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю Офсетдрук залишено без задоволення та рішення Господарського суду Чернівецької області від 21.12.2023 залишено без змін.

У той же час, постановою Верховного Суду від 04.07.2024 задоволено частково касаційні скарги ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , скасовано постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.03.2024 та рішення Господарського суду Чернівецької області від 21.12.2023, передано справу № 926/3375/23 на новий розгляд до суду першої інстанції.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.07.2024 справу №926/3375/23 передано до провадження судді Гончарука О.В.

Ухвалою суду від 23.07.2024 прийнято справу № 926/3375/23 до провадження та призначено її до розгляду в підготовчому засіданні 13.08.2024.

01.08.2024 через відділ документального та інформаційного забезпечення Господарського суду Чернівецької області від представника відповідачів надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи (вх. № 2270).

09.08.2024 через відділ документального та інформаційного забезпечення Господарського суду Чернівецької області від відповідача 1 надійшла заява (вх. № 2050) про поворот виконання рішення суду.

09.08.2024 через відділ документального та інформаційного забезпечення Господарського суду Чернівецької області від відповідачів надійшло клопотання (вх. № 2051) про залишення позову без руху.

09.08.2024 через відділ документального та інформаційного забезпечення Господарського суду Чернівецької області від відповідачів надійшли письмові пояснення (вх. № 2359) з урахуванням висновків Верховного суду викладених у даній справі.

13.08.2024 через систему Електронний суд від позивача надійшла заява ( вх. № 2072) в якій позивач просить прийняти позовну заяву у новій редакції.

Одночасно, представником позивача подано клопотання (вх. № 2073) про відкладення підготовчого засідання, обгрунтоване перебуванням останнього на стаціонарному лікуванні до 30.08.2024.

Ухвалою суду від 13.08.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 02.10.2024.

Ухвалою суду від 02.10.2024 відкладено підготовче засідання на 22.10.2024.

У підготовчому засіданні 22.10.2024 представниками сторін клопотань процесуального характеру, що підлягають розгляду у підготовчому провадженні, не заявлено.

При цьому представники сторін не заперечують проти закриття підготовчого засідання та призначення справи по суті.

За наслідками підготовчого засідання, судом встановлено відсутність необхідності вчинення інших дій, передбачених статтею 182 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись пунктом 3 частини 2 статті 185, статтями 4, 14, 46, 182, 183, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

У Х В А Л И В :

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 12 год. 00 хв. « 05» листопада 2024 року в залі судових засідань №2 Господарського суду Чернівецької області за адресою: м. Чернівці, вул. Ольги Кобилянської, 14.

2. Доручити Київському апеляційному суду забезпечити проведення відеоконференції призначеної на 05.11.2024 о 12:00 за участю представників ОСОБА_1 : Лозинської Ольги Леонідівни та Тимошенко Ганни Марківни у приміщені Київського апеляційного суду за адресою : м. Київ, вул., Солом`янська, 2-а, 1, зал 0311.

3. Копію ухвали надіслати на адресу суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя О.В. Гончарук