Ухвала

від 23.10.2024 по справі 927/1592/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

23 жовтня 2024 року

м. Київ

cправа № 927/1592/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Бакуліна С. В., Кондратова І. Д.,

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"

про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 927/1592/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку

за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"

на рішення Господарського суду Чернігівської області

у складі судді Ноувен М. П.

від 10.04.2024 та

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Барсук М. А., Кропивна Л. В., Пономаренко Є. Ю.

від 03.09.2024

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"

про стягнення компенсації у розмірі 20 000 000,00 грн

Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду № 32.2-01/2623 від 22.10.2024 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 927/1592/23 у зв`язку із відпусткою судді Студенця В. І.

Згідно із протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.10.2024 для розгляду справи № 927/1592/23 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: головуючий - Губенко Н. М., судді: Бакуліна С. В., Кондратова І. Д.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 у справі № 927/1592/23 позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" задоволено. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на користь ОСОБА_1 20 000 000,00 грн компенсації та 240 000,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Постановою від 03.09.2024 Північний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 у справі № 927/1592/23.

24 вересня 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 927/1592/23.

Ухвалою від 10.10.2024 Верховний Суд відкрив касаційне провадження у справі № 927/1592/23 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024. Касаційну скаргу призначив до розгляду у відкритому судовому засіданні на 12.11.2024 об 11:30 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

21 жовтня 2024 року до Суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 927/1592/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку. В обґрунтування поданої заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" послалося на наступне.

17 вересня 2024 року Приватний виконавець виконавчого округу міста Києва Пишний Артем Володимирович (далі - Виконавець) розглянув заяву ОСОБА_1 про примусове виконання наказу № 927/1592/23, виданого 12.09.2024 Господарським судом Чернігівської області, про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на користь ОСОБА_1 20 000 000,00 грн компенсації та 240 000,00 грн витрат зі сплати судового збору. Також, 17.09.2024 постановою у ВП № НОМЕР_3 Виконавець об`єднав виконавчі провадження № НОМЕР_2, НОМЕР_4 у зведене виконавче провадження № НОМЕР_5. Крім того, 17.09.2024 постановою у ВП № НОМЕР_3 Виконавець звернув стягнення на майно (кошти) боржника у ЗВП № НОМЕР_5. Постановою у ВП № НОМЕР_3 від 17.09.2024 Виконавець наклав арешт на корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" у ЗВП № НОМЕР_5, а саме:

1) частку учасника в розмірі 50% (розмір частки засновника (учасника): 250 000,00 грн згідно з витягом ЄДР) статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІСТ АГРО", код ЄДРПОУ 38402326, адреса: Україна, 17600, Чернігівська область, Варвинський р-н, селище міського типу Варва, ВУЛИЦЯ ЗАРІЧНА, будинок 3 А;

2) частку учасника в розмірі 50% (розмір частки засновника (учасника): 5 327 652,50 грн, згідно з витягом ЄДР) статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІСТ АГРО СЕРВІС", код ЄДРПОУ 38402284, адреса: Україна, 17600, Чернігівська область, Варвинський р-н, селище міського типу Варва, ВУЛИЦЯ ЗАРІЧНА, будинок 3 А;

3) частку учасника в розмірі 50% (розмір частки засновника (учасника): 3 547 850,00 грн, згідно з витягом ЄДР) статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УЛЯНІВСЬКЕ", код ЄДРПОУ 34258345, адреса: Україна, 15535, Чернігівська область, Чернігівський р-н, село Вознесенське, ВУЛИЦЯ ЦЕНТРАЛЬНА, будинок 43 А.

04 жовтня 2024 року Виконавець виніс постанову ВП № НОМЕР_3 (ЗВП НОМЕР_5) про опис та арешт майна (коштів) боржника, якою, поза іншим, описав та наклав арешт на майно:

- частку учасника в розмірі 50% (розмір частки засновника (учасника): 250 000,00 грн, згідно з витягом ЄДР) статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІСТ АГРО", код ЄДРПОУ 38402326, адреса: Україна, 17600, Чернігівська область, Варвинський р-н, селище міського типу Варва, ВУЛИЦЯ ЗАРІЧНА, будинок 3 А;

- частку учасника в розмірі 50% (розмір частки засновника (учасника): 5 327 652,50 грн, згідно з витягом ЄДР) статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІСТ АГРО СЕРВІС", код ЄДРПОУ 38402284, адреса: Україна, 17600, Чернігівська область, Варвинський р-н, селище міського типу Варва, ВУЛИЦЯ ЗАРІЧНА, будинок 3 А;

- частку учасника в розмірі 50% (розмір частки засновника (учасника): 3 547 850,00 грн, згідно з витягом ЄДР) статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УЛЯНІВСЬКЕ", код ЄДРПОУ 34258345, адреса: Україна, 15535, Чернігівська область, Чернігівський р-н, село Вознесенське, ВУЛИЦЯ ЦЕНТРАЛЬНА, будинок 43 А,

а також призначив відповідальним зберігачем та попередив його про кримінальну відповідальність представника за довіреністю стягувача - ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Варвинським РС УДМС України в Чернігівській області 27.05.2012, адреса: АДРЕСА_1.

Крім того, 04 жовтня 2024 року Виконавець виніс постанову ВП № НОМЕР_3 (ЗВП НОМЕР_5) про звернення стягнення на частку у статутному капіталі товариства, якою звернув стягнення на корпоративні права, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", а саме:

- частку учасника в розмірі 50% (розмір частки засновника (учасника): 250 000,00 грн згідно з витягом ЄДР) статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІСТ АГРО", код ЄДРПОУ 38402326, місцезнаходження юридичної особи: Україна, 17600, Чернігівська область, Варвинський р-н, селище міського типу Варва, ВУЛИЦЯ ЗАРІЧНА, будинок 3 А;

- частку учасника в розмірі 50% (розмір частки засновника (учасника): 3 547 850,00 грн, згідно з витягом ЄДР) статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УЛЯНІВСЬКЕ", код ЄДРПОУ 34258345, адреса: Україна, 15535, Чернігівська область, Чернігівський р-н, село Вознесенське, ВУЛИЦЯ ЦЕНТРАЛЬНА, будинок 43 А;

- частку учасника в розмірі 50% (розмір частки засновника (учасника): 5 327 652,50, згідно з витягом ЄДР) статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ІСТ АГРО СЕРВІС", код ЄДРПОУ 38402284, адреса: Україна, 17600, Чернігівська область, Варвинський р-н, селище міського типу Варва, ВУЛИЦЯ ЗАРІЧНА, будинок 3 А.

07 жовтня 2024 року постановою ВП № НОМЕР_3 (ЗВП № НОМЕР_5) Виконавець призначив суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЦІНКА І КОНСУЛЬТАЦІЇ", який має сертифікат, від 16.02.2023 № 77/2023, виданий Фондом державного майна України (строк дії: 14.10.2024).

Посилаючись на частину 1 статтю 332 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на викладене, Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" зауважує, що змушене звернутися до Верховного Суду із заявою про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 927/1592/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку, оскільки вважає, що діяльність Виконавця спрямована не на реальне виконання рішення суду та досягнення цілей виконавчого провадження, а на сприяння стягувачу в протиправному отриманні повноти контролю над юридичними особами, які є предметом спільного бізнесу з боржником, що очевидно суперечить засадам і принципам господарського судочинства та виконавчого провадження. Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" наголошує, що після відкриття виконавчого провадження № НОМЕР_2 (ЗВП № НОМЕР_5), з урахуванням вже фактичної передачі корпоративних прав, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", на зберігання стягувачу, у ОСОБА_1 є об`єктивна можливість зареєструвати за собою право власності на корпоративні права. Такі дії призведуть до позбавлення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (разом з цим права на управління товариствами, права отримувати дивіденди від діяльності товариств тощо), а в разі скасування рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 927/1592/23 суттєво ускладнить відновлення попереднього становища, через непередбачуваність подальших дій потенційного нового власника корпоративних справ, який є позивачем у справі, а також необхідності скасування реєстраційних дій. Певний період часу вся повнота контролю над товариствами буде зосереджена в руках ОСОБА_1 , що може призвести до невідворотних наслідків одноосібного управління спільним бізнесом. До заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 927/1592/23 додані копії постанов виконавчого провадження, на які посилається скаржник у цій заяві.

23 жовтня 2024 року на адресу Суду надійшли заперечення проти заяви про зупинення виконання рішення, в яких ОСОБА_1 просить відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 927/1592/23. Посилаючись на правову позицію, викладену у постановах Верховного Суду від 25.01.2024 у справі № 914/1693/18, від 02.05.2024 у справі № 910/10400/22, від 15.08.2024 у справі № 910/18802/23, ОСОБА_1 наголошує, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" не доведено, що захист його прав, свобод та інтересів стане неможливим без зупинення дії оскаржуваного рішення чи що для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат; до заяви не додано жодних доказів на підтвердження існування будь-яких обставин, які б доводили, що захист прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судових рішень у разі, якщо вони будуть скасовані, які могли б бути підставою для зупинення дії оскаржуваного рішення. ОСОБА_1 зауважує, що корпоративні права, які, як зазначає Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", "фактично передані на зберігання стягувачу", перебувають у володінні та користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", оскільки не є рухомою річчю, яку можна фактично передати на зберігання іншій особі. До того ж, приватним виконавцем, як вбачається із його постанови, було визначено зберігачем не стягувача, а іншу особу. Крім цього, ОСОБА_1 зазначає, що наразі неможливим є звернення стягнення на зазначені в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" належні йому корпоративні права з огляду на чинність ухвали Дарницького районного суду міста Києва про забезпечення позову від 22.04.2024 у справі № 753/7566/24 за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД". Зазначеною ухвалою було накладено арешт на належні Товариству з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" корпоративні права, який наразі є чинним та унеможливлює звернення стягнення на корпоративні права. Відповідно до відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_3 (позивач у справі № 753/7566/24) є єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (відповідач у цій же справі). Зіставлення дат ухвалення судових рішень у справах № 927/1593/23, № 927/1592/23, № 927/1124/23 за позовами ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" з датою звернення ОСОБА_3 , яка є єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" у справі № 753/7566/24 вказує на те, що ОСОБА_3 звернулася з позовом до одноосібно належної їй юридичної особи - 22.04.2024, тобто, після того, як Господарським судом Чернігівської області 02.11.2023, 07.02.2024, та 10.04.2024 було ухвалено судові рішення про стягнення Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на користь ОСОБА_1 сумарно 60 млн грн та 720 тис. грн судового збору, одне із яких, станом на дату звернення ОСОБА_3 до суду з позовом, набрало законної сили (20.03.2024) і по якому було відкрито виконавче провадження і накладено арешт на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД". Наведене, на думку ОСОБА_1 , вказує на умисні і недобросовісні дії ОСОБА_3 з метою недопущення виконання цих рішень. Тобто, в цілях перешкоджання виконанню рішення суду у справі № 927/1124/24 та недопущення звернення стягнення на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", ОСОБА_3 , яка є єдиним учасником (засновником) Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", 17.04.2024, тобто через два тижні після видачі 05.04.2024 наказу у справі № 927/1124/24 та через тиждень після накладення арешту на корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", ініціювала у Дарницькому районному суді міста Києва судовий процес про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" нібито заборгованості за договорами безповоротної фінансової допомоги, в рамках якого ухвалою Дарницького районного суду міста Києва вжито заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на все майно та грошові кошти, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", включаючи корпоративні права (частка у статутному капіталі інших юридичних осіб), які належить відповідачу, в межах ціни позову в розмірі 8 641 312,00 грн. Тобто, на думку ОСОБА_1 , ОСОБА_3 як єдиний власник корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", достеменно знаючи про існування рішень судів, що набрали законної сили, та судового наказу про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" коштів, штучно створила спір про стягнення коштів виключно з метою накладення арешту на кошти та майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" для унеможливлення подальшого їх стягнення на користь ОСОБА_1 . З огляду на це, ОСОБА_1 звернулася із апеляційною скаргою на зазначену ухвалу Дарницького районного суду міста Києва про забезпечення позову (додається), яка наразі не розглянута. Також ОСОБА_1 зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", ймовірно, подає до суду підроблені докази.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 927/1592/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку та заперечення ОСОБА_1 проти заяви про зупинення виконання рішення, Суд дійшов висновку, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" підлягає задоволенню з огляду на таке.

Частиною 1 статті 332 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Згідно з частиною 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Верховний Суд виходить з того, що клопотання/заява про зупинення виконання судового рішення або зупинення його дії має бути мотивоване, містити підстави для зупинення його виконання/дії, підтверджене належними доказами. У клопотанні/заяві скаржник повинен навести обґрунтування його вимог та довести, що захист його прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судових рішень у разі, якщо вони будуть скасовані.

Вирішуючи питання про зупинення виконання судового рішення або зупинення його дії, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

Метою зупинення виконання судових рішень або зупинення їх дії є запобігання невідворотним негативним наслідкам, які можуть виникнути з огляду на виконання судового рішення, що набрало законної сили у випадку його скасування судом касаційної інстанції.

Враховуючи характер правовідносин, Суд вважає наведені скаржником доводи щодо зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 927/1592/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку обґрунтованими, у зв`язку з чим заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 234, 235, 332 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 927/1592/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

2. Зупинити виконання рішення Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 927/1592/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку до закінчення її перегляду в касаційному порядку.

3. Відхилити заперечення ОСОБА_1 проти заяви про зупинення виконання рішення.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді С. В. Бакуліна

І. Д. Кондратова