Рішення

від 20.09.2024 по справі 911/600/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" вересня 2024 р. м. Київ Справа № 911/600/24

Господарський суд Київської області у складі судді Мальованої Л.Я. за участю секретаря судового засідання Суткової Д.С. розглянувши справу

За позовом Фізичної особи - підприємця Киричок Руслана Вадимовича, Київська обл., Білоцерківський р-н., с. Острійки

до Державного підприємства "Дослідне господарство Озерна" Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків" НААН України", Київська обл., Білоцерківський р-н., с. Озерна

про стягнення 4 160 789 грн. 49 коп.

За зустрічним позовом Державного підприємства "Дослідне господарство Озерна" Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків" НААН України", Київська обл., Білоцерківський р-н., с. Озерна

до Фізичної особи - підприємця Киричка Руслана Вадимовича, Київська обл., Білоцерківський р-н., с. Острійки

про визнання Договору № КР/4-01/06 оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем від 01.06.2021 недійсним

Представники сторін:

позивача (за первісним позовом) - Мелехова О.С.;

відповідача (за первісним позовом) - не з`явився.

Обставини справи:

Фізична особа-підприємець Киричок Руслан Вадимович звернувся до суду з позовом до Державного підприємства "Дослідне господарство "Озерна" Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України" про стягнення заборгованості у розмірі 4 160 789,49 грн., з яких: 1 710 810,00 грн. основного боргу; 649 541,05 грн. інфляційних втрат; 141 774,29 грн. 3% річних; 1 658 664,15 грн. пені.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач не виконав зобов`язання по сплаті орендної плати за договором оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем № КР/4-01/06 від 01.06.2021 р.

03.05.2024 р. представником відповідача через систему «Електронний суд» поданий відзив на позов, в якому проти позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що договір оренди та додаткова угода № 1 до нього не містять домовленості сторін про ціну послуги оренди, а тому строк оплати орендних платежів не наступив, а також сторони не досягли згоди по всім суттєвим умовам договору, а тому вважає, що даний договір не укладений.

Також відповідач вважає, що додаткова угода № 1 від 15.06.2021 р., акт приймання-передачі від 01.09.2021 р., акт № 5-1 надання послуг від 30.06.2021 р., акт № 12-1 надання послуг від 16.07.2021 р., акт № 16-1 надання послуг від 31.08.2021 р., акт № 20-1 від 03.09.2021 р. містять підписи, поставлені не директором відповідача, а третьою особою.

Таким чином разом із відзивом відповідач заявляє клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи. В обґрунтування поданого клопотання представник відповідача вказує на те, що додаткову угоду до договору оренди, акт надання послуг № 5-1, акт надання послуг № 12-1, акт надання послуг № 16-1, акт надання послуг № 20 від імені ДП «Дослідне господарство Озерна» відповідач не підписував і яка у відповідача відсутня, у зв`язку з чим бажає скористатися своїм процесуальним правом на проведення експертизи.

Також відповідачем заявлено клопотання в порядку ч. 1 ст. 81 ГПК України про витребування у Відділу державної реєстрації актів цивільного стану у Київській області Управління державної реєстрації Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції відомості про те, чи є ОСОБА_1 батьком Киричка Руслана Вадимовича згідно відомостей із Державного реєстру актів цивільного стану громадян.

Відповідач звертає увагу суду на те, що умови договору № КР/4-01/06 не передбачають стягнення пені. Натомість пеня, як строк настання обов`язків оплати вводиться лише додатковою угодою № 1 від 15.06.2021 р., яка не підписувалась директором Мельником А.В. , а отже є неукладеною.

06.05.2024 р. представником відповідача подана зустрічна позовна заява про визнання недійсним договору оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем № КР/4-01/06 від 01.06.2021 р.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач (відповідач по первісному позову) вважає, що даний договір є недійсним, оскільки підписаний директором Мельником А.В. без достатніх правових підстав та підпадає під ознаки зобов"язань щодо яких є заінтересованість, оскільки заступником директора із виробництва на підприємстві був ОСОБА_1 , який є батьком Киричка Руслава Вадимовича , що підтверджується штатним розписом (з 01.01.2020 р. по 01.01.2021 р.), тому відповідно до ст. 731 ГК України підпадають під ознаки, які викладені вище, і які мають укладатися виключно за попереднім погодженням Національної академії аграрних наук України, як органу управління. Згідно листа НААН від 17.04.2024 р., останній не погоджував спірний договір, а отже він є недійсним.

Представником позивача по первісному позову подана відповідь на відзив, в якому звертає увагу на те, що відповідачем умови договору в частині оплати за користування сільськогосподарською технікою частково виконані, а саме, сплачено 500 000,00 грн., що свідчить не тільки про визнання відповідачем вказаного договору, а часткове виконання умов договору щодо оплати за користування орендованим майном.

Представник позивача по первісному позову заперечує проти проведення судової почеркознавчої експертизи, оскільки вважає це затягуванням розгляду справи та зловживанням процесуальними правами, просить суд відмовити у задоволенні даного клопотання.

Також представник позивача по первісному позову вважає, що клопотання про витребування відомостей у Відділі державної реєстрації актів цивільного стану не є достатньо обґрунтованим для його задоволення, оскільки матеріали справи містять докази того, що згода Національної академії наук України на укладання договору не передбачена жодними нормативно-правовими актами або статутними документами.

Ухвалою суду від 05.06.2024 р. прийнято зустрічний позов до спільного розгляду з первісним позовом, закрито підготовче провадження у справі, справу призначено до розгляду по суті.

В судовому засіданні оголошувалась перерва з 28.08.2024 р. по 13.09.2024 р. та з 13.09.2024 р. по 20.09.2024 р.

Представник позивача по первісному позову просив суд первісний позов задовольнити в повному обсязі, в задоволення зустрічного позову відмовити.

Представник відповідача (позивача по зустрічному позову) в засідання суду не з`явився, надіслав клопотання про відкладення розгляду справи. Суд відхиляє подане клопотання, оскільки при оголошенні перерви, представник відповідача підтвердив свою явку на 20.09.2024 р., тому суд продовжив розгляд справи по суті.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

УСТАНОВИВ:

01.06.2021 року між Фізичною особою-підприємцем Киричок Русланом Вадимовичем (орендодавець) та Державним підприємством «Дослідне господарство «Озерна» ІБКІЦБ НААН» (орендар) було укладено договір оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем № КР/4-01/06, відповідно до п. 1.1. умов якого орендодавець зобов`язується передати орендареві в строкове платне користування самохідні машини чи механізми, сільськогосподарське устаткування, а орендар зобов`язується прийняти техніку орендодавця та сплачувати орендареві орендну плату за її використання.

Відповідно до п. 5.1. договору орендна плата за договором вказується в акті оренди при виконанні пункту 2.1. договору за одну одиницю техніки без ПДВ.

Згідно п. 5.2. договору виплата орендної плати проводиться протягом 10 банківських днів після повернення техніки орендодавцю. Остаточні розрахунки проводяться за фактичні дні оренди, про що складається відповідний акт (п. 5.3. договору).

Пунктом 7.1. договору встановлено, що після закінчення строку оренди орендар зобов`язаний протягом 1 дня повернути техніку орендодавцю за актом приймання-передачі.

Договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором, а саме до 30 листопада 2021 року (п. 9.1. договору).

На виконання умов договору позивач передав в оренду відповідачу техніку (самохідний оприскувач CASE SH 7220), що підтверджується наступними актами приймання-передачі: № 5-1 від 30.06.2021 на суму 1336685,00 грн.; № 12-1від 16.07.2021 на суму 540400,00 грн.; № 16-1 від 31.08.2021 на суму 104370,00 грн.;№ 20-1 від 03.09.2021 на суму 229355 грн.Всього на загальну суму 2 210 810,00 грн.

Відповідач за отриману в оренду техніку розрахувався частково, в сумі 500 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 324 від 21.02.2022 р., заборгованість на день розгляду справи складає 1 710 810,00 грн., що також підтверджується актом звірки взаємних розрахунків між сторонами.

Ст.ст. 525, 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Так, у відповідності до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Приписами ст. 530 ЦК України передбачено, що, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Частина 1 ст. 759 Цивільного кодексу України передбачає, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Відповідно до ч.ч. 1, 5 ст. 762 Цивільного кодексу України, за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

За таких обставин, позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача боргу в сумі 1 710 810 грн. 00 коп. є обґрунтованими, а тому підлягають судом задоволенню.

Крім суми основного боргу позивач просить суд стягнути з відповідача 649 541 грн. 05 коп. інфляційних втрат та 141 774 грн. 29 коп. 3% річних.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Враховуючи, що відповідач прострочив виконання зобов`язання по сплаті орендної плати, з нього на користь позивача на підставі ст. 625 ЦК України підлягає стягненню 649 541 грн. 05 коп. інфляційних втрат та 141 774 грн. 29 коп. 3% річних.

Також позивач просить суд стягнути з відповідача пеню в розмірі 1 658 664 грн. 15 коп.

Статтею 230 ГК України визначено, що порушення зобов`язання є підставою для застосування господарських санкцій (неустойка, штраф, пеня).

15.06.2021 року між сторонами укладено додаткову угоду відповідно до якої пункт 8.3викладено у наступній редакції:

«У разі порушення строків виконання сплати грошових зобов`язань орендар на вимогу орендодавця (кредитора) має сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми згідно частини другої ст. 625 Цивільного кодексу України. У випадку прострочення у сплаті орендних платежів орендар сплачує орендодавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного Банку України від суми боргу за кожен день прострочення за весь період прострочення. Строк позовної давності щодо нарахування та стягнення заборгованості, пені та інших видів відповідальності щодо прострочення виконання грошового зобов`язання визначений сторонами у 5 (п`ять) років».».

Розрахунок пені відповідає матеріалам справи та підлягає судом задоволенню.

Крім суми боргу та штрафних санкцій за неналежне виконання умов договору, позивач просить суд про нарахування органом (особою), що буде здійснювати примусове виконання рішення, 3% річних на залишок основного боргу, починаючи з 01.03.2024 року до моменту повної оплати боргу, з урахуванням приписів законодавства України.

Нарахування 3% річних має здійснюватися за наступною формулою: С х 3 х Д : К : 100, де: С - несплачена сума основного боргу (станом на час ухвалення рішення суду); Д - кількість днів прострочення; К - кількість днів у році, в якому наявна непогашена заборгованість.

При цьому, у разі часткової сплати відповідачем боргу, 3 % річних нараховуються на залишок заборгованості, що залишився, за визначеною вище формулою.

Суд відмовляє в задоволенні даної вимоги, оскільки вважає що позивачем відповідно до чинного законодавства нараховані штрафні санкції, інфляційні та 3 % річних, враховуючи що відповідач є державним підприємством на якого вже покладені штрафні санкції.

За таких обставин первісний позов підлягає задоволенню частково, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Що стосується зустрічної позовної заяви, то суд зазначає таке:

Позивач по зустрічному позову просить суд визнати недійсним договір оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем № КР/4-01/06 від 01.06.2021 р.

Обґрунтовуючи зустрічні позовні вимоги, позивач по зустрічному позову посилається на те, що в період з 2016 по 2022 роки в ДП «ДГ «Озерна» ІБКЦБ НААН» на посаді заступника директора з виробництва перебував ОСОБА_1 , який є батьком Киричка Руслана Вадимовича (тобто, позивача за первісним позовом), що підтверджується штатним розписом ДП «ДГ «Озерна» ІБКЦБ НААН». В той час як підписантом (директором) виступав Мельник А.В .

Позивач по зустрічному позову вважає, що відповідно до норм ст. 731 ГК України, договори ДП «ДГ «Озерна» ІБКЦБ НААН» із Киричком Р.В. в період роботи батька ОСОБА_1 заступником директора із виробництва ДП «ДГ «Озерна» ІБКЦБ НААН» підпадають під ознаки зобов`язань, щодо вчинення якого є заінтересованість, і які могли укладатися виключно за попереднім погодженням Національної академії аграрних наук України як органу управління.

Відповідно до листа НААН № 10.2-03/267 від 17.04.2024 р. договір не погоджувався з НААН, укладений з директором Мельником А.В. без достатніх підстав та просить суд визнати його недійсним.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У відповідності до ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Отже, при вирішенні питання щодо визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, слід встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно зі ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведення юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Так, з наданого до суду спірного договору оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем № КР/4-01/06 вбачається, що останній підписаний сторонами та скріплений печатками.

Щодо посилання представника позивача за зустрічним позовом на необхідність отримання згоди ДП "Дослідне господарство Озерна" Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків" НААН України" та погодження на укладення вказаного договору від НААН України з посиланням на лист від 17.04.2024 № 10.2-03/267, то вказане заперечення не перебачено ні чинним законодавством, ні статутом підпиємства, а також спростовується самим же листом НААН України від 17.04.2024 № 10.2-03/267, в якому вказано, що ДП "Дослідне господарство Озерна" Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків" НААН України" самостійно вирішує питання своєї господарської діяльності, у тому числі вступає в договірні відносини з іншими установами, підприємствами, організаціям.

Щодо погодження з Академією, як органом управління майна, то в листі вказано, що це ДП "Дослідне господарство Озерна" Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків" НААН України" може, за погодженням з академією, здавати (а не брати) в оренду державне майно, яке обліковується на балансі господарства і тимчасово не використовується.

В даному випадку, ДП "Дослідне господарство Озерна" Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків" НААН України" за договором оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем № КР/4-01/06 є не орендодавцем майна, а орендарем.

Також позивачем по зустрічному позову не подано Статут із якого можна встановити щодо вчинення якої саме дії є заінтресованість.

Враховуючи вищезазначене, позивачем за зустрічним позовом не доведено тих обставин, на які він посилається, як на підставу своїх вимог, у зв`язку з чим позовні вимоги є недоведеними та безпідставними, а відтак суд відмовляє в їх задоволенні, витрати по сплаті судового збору за зустрічним позовом покладаються на позивача за зустрічним позовом.

Витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача відповідно до ч. 9 ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 4, 12, 13 73-92, 129, 207, 236, 238 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Державного підприємства «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України» (09128, Київська область, Білоцерківський район, с. Озерна, вул. Липки-6, код ЄДРПОУ 00497673) на користь Фізичної особи-підприємця Киричок Руслана Вадимовича ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 ) 1 710 810 (один мільйон сімсот десять тисяч вісімсот десять) грн. 00 коп. основного боргу, 649 541 (шістсот сорок дев`ять тисяч п`ятсот сорок одну) грн. 05 коп. інфляційних втрат, 141 774 (сто сорок одну тисячу сімсот сімдесят чотири) грн. 29 коп. 3 % річних, 1 658 664 (один мільйон шістсот п`ятдесят вісім тисяч шістсот шістдесят чотири) грн. 15 коп. пені та 62 411 (шістдесят дві тисячі чотириста одинадцять) грн. 84 коп. судового збору.

3. В іншій частині позовних вимог по первісному позову відмовити.

4. В задоволенні зустрічного позову відмовити повністю.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 28.10.2024 року.

Суддя Л.Я. Мальована