Ухвала

від 30.10.2024 по справі 902/579/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

30 жовтня 2024 р. Справа № 902/579/24

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (пров. Несторівський, 3-5, м.Київ, 04053, код ЄДРПОУ 00135390)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" (вул. Київська, 64, с. Корделівка, Калинівський р-н, Вінницька обл., 22455; код ЄДРПОУ 44110528)

про банкрутство

за участю :

від ТОВ "Вілара" : Шевченко В.В.

від АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" : Михайленко А.М. (в режимі відеоконференцзв`язку)

арбітражний керуючий Комлик І.С. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/579/24 за заявою ПАТ "Укрнафта" до ТОВ "Вілара" про банкрутство.

Ухвалою суду від 21.08.2024 року, зокрема, відкрито провадження у справі №902/579/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара". Введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Вілара" у справі № 902/579/24 на 170 календарних днів, до 07.02.2025 року. Призначено розпорядником майна ТОВ "Вілара" арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича. Призначено попереднє засідання у справі № 902/579/24 на 20.11.2024 року.

Водночас, 23.08.2024 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вілара" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника : протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

10.09.2024 року до суду від АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" через систему "Електронний суд" надійшла заява б/н від 10.09.2024 року (вх. № 01-36/896/24) про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 34 646 675,29 грн у справі № 902/579/24.

Ухвалою суду від 11.09.2024 року призначено заяву АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" б/н від 10.09.2024 року (вх. № 01-36/896/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24 до розгляду в судовому засіданні на 30.10.2024 року о 10:00 год..

При цьому, ухвалою суду від 17.09.2024 року ухвалено забезпечити участь представника АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" адвоката Михайленко А.М. у судовому засіданні, яке призначено на 30.10.2024 року о 10:00 год. та у всіх наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/579/24, в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Також, ухвалою суду від 09.10.2024 року ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Комлика І.С., зокрема, у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/579/24, яке призначено на 30.10.2024 року о 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На визначену дату - 30.10.2024 року в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явилися арбітражний керуючий Комлик І.С., представники ТОВ "Вілара" та АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

При цьому, судом встановлено, що 01.10.2024 року до суду від представника ТОВ "Вілара" надійшло повідомлення б/н від 01.10.2024 року про розгляд грошових вимог кредитора - АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

Крім того, 16.10.2024 року до суду від арбітражного керуючого Комлика І.С. надійшло повідомлення б/н від 16.10.2024 року про результати розгляду заяви про грошові вимоги кредитора до боржника.

В судовому засіданні, представник Заявника просила суд визнати заявлені грошові вимоги.

Арбітражний керуючий надав пояснення по суті поданого повідомлення про результати розгляду заяви про грошові вимоги кредитора до боржника.

Представник Боржника підтвердив факт надходження заявлених коштів та поклався на розсуд суду щодо задоволення вказаної заяви.

Суд, заслухавши учасників судового процесу, розглянувши заяву АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" б/н від 10.09.2024 року про визнання грошових вимог до боржника, дослідивши наявні в матеріалах справи письмові докази, встановив наступне.

Так, за змістом заяви б/н від 10.09.2024 року, 30 вересня 2022 р. АТ "Укртатнафта" (на той час й до 23.05.2024 р. - ПАТ "Укртатнафта", після чого відбулась реєстрація зміни найменування товариства) здійснило перерахування грошових коштів ТОВ "Вілара" в сумі 25 866 492,64 грн згідно платіжної інструкції № 77739. У платіжній інструкції вказано призначення платежу "Оплата згідно договору № 362/11/2118 від 01.02.22р. у т.ч. ПДВ 4311082,11 грн.".

07 жовтня 2022 р. АТ "Укртатнафта" здійснило перерахування грошових коштів ТОВ "Вілара" в сумі 8 780 182,65 грн згідно платіжної інструкції № 80303 з призначенням платежу "Оплата за послуги згідно договору № 362/11/2118 від 01.02.22р., ПДВ 1 463 363,78 грн.".

Таким чином, загальна сума перерахованих коштів складає 34 646 675,29 грн.

Проте, грошові кошти в сумі 34 646 675,29 грн є такими, що отримані ТОВ "Вілара" без достатньої правової підстави з огляду на не укладення договору з АТ "Укртатнафта", відсутність факту надання послуг та підлягають поверненню на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України, що підтверджується наступним:

Так, 06 листопада 2022р. на виконання наказу Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України від 06.11.2022 № 14т/ВГК "Про рішення Ставки Верховного Головнокомандувача від 05.11.2022" відбулося примусове відчуження у власність Держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких було АТ "Укртатнафта".

Вилучені акції набули статусу військового майна, а їх управління було передано Міністерству оборони України

Після передачі АТ "Укртатнафта" в управління Держави на підприємстві відбулась зміна керівництва та було виявлено відсутність ведення обліку після початку запровадження воєнного стану. Відповідно, було розпочато процес відновлення бухгалтерського обліку та документів по господарським операціям, проведеним з початку військової агресії.

З огляду на виявлені документи було встановлено, що попередньо у АТ "Укртатнафта" та ТОВ "Вілара" був намір укласти договір комісії. Проєкт договору був підготовлений та містив номер 362/11/2118, дату 01 лютого 202 2р. та підпис Заступника Голови Правління з комерційних питань ПАТ "Укртатнафта".

В пункту 9.1 проєкту договору комісії було передбачено, що цей договір набуває чинності з дати підписання сторонами.

Враховуючи той факт, що договір комісії не підписаний стороною, та з урахуванням положень ч. 2 ст.207, п.1 ч.1 ст.208 Цивільного кодексу України, на переконання Заявника, слід дійти висновку про відсутність укладеного договору комісії між ПАТ "Укртатнафта" та ТОВ "Вілара".

Отже, відсутність укладеного договору та факту надання послуг свідчить про те, що грошові кошти в сумі 34 646 675,29 грн отримані ТОВ "Вілара" без достатньої правової підстави.

При цьому, обов`язок ТОВ "Вілара" повернути АТ "Укртатнафта" грошові кошти в сумі 34 646 675,29 грн виник з моменту безпідставного їх отримання, а саме, з 30 вересня 2022р. в сумі 25 866 492,64 грн та з 07 жовтня 2022 р. - в розмірі 8 780 182,65 грн.

На підставі викладеного, Заявник просить суд : визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" в загальному розмірі 34 651 520,09 грн, що складаються з суми основної заборгованості в розмірі 34 646 675,29 грн та судового збору в розмірі 4 844,80 грн; включити відповідні грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів.

На підтвердження обставин викладених у заяві, Заявником додані відповідні докази.

Згідно повідомлення представника ТОВ "Вілара" б/н від 01.10.2024 року про розгляд грошових вимог кредитора - АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", у бухгалтерському обліку ТОВ "Вілара" числиться кредиторська заборгованість зі статусом "кредиторська заборгованість, що не підтверджена первинними документами". Але, надані АТ "ТНФПНК "Укртатнафта" документи, в підтвердження заявлених ним вимог на суму 34 646 675,29 грн, не дають змогу за правилами бухгалтерського обліку вважати ці документи первинними документами в обґрунтування кредиторської заборгованості, що числиться за ТОВ "Вілара" зі статусом "кредиторська заборгованість, що не підтверджена первинними документами".

Враховуючі таку ситуацію підприємство не може надати об`єктивну оцінку цим вимогам АТ "ТНФПНК "Укртатнафта" та цілком і повністю покладається на рішення суду у справі про банкрутство ТОВ "Вілара", що буде розглядати ці вимоги, як заявлені вимоги кредитора.

Відповідно до повідомлення арбітражного керуючого Комлика І.С. б/н від 16.10.2024 року про результати розгляду заяви про грошові вимоги кредитора до боржника, з заяви кредитора випливає, що у АТ "Укртатнафта" та ТОВ "Вілара" був намір укласти договір комісії. Проєкт договору був підготовлений та містив номер 362/11/2118, дату 01 лютого 2022р. та підпис Заступника Голови Правління з комерційних питань ПАТ "Укртатнафта".

До заяви кредитором долучено платіжні інструкції та проєкт договору комісії №362/11/2118 від 01 лютого 2022 р..

Як встановлено з долучених кредитором документів, ТОВ "Вілара" договір комісії №362/11/2118 від 01.02.2022 не погодило, не підписало та не виконало. Відтак, в силу приписів чинного законодавства, такий договір не є укладеним.

У той же час, АТ "Укртатнафта" перерахувало кошти в якості попередньої оплати майбутніх послуг за неукладеним договором.

З огляду на викладене, керуючись ст. 1212 ЦК України, розпорядник майна ТОВ "Вілара" вважає, що відсутні правові підстави для утримання ТОВ "Вілара" раніше отриманих від АТ "Укртатнафта" коштів в сумі 34 646 675,29 грн і ці кошти мають бути повернуті АТ "Укртатнафта".

Таким чином, проаналізувавши документи долучені до заяви, розпорядник майна ТОВ "Вілара" арбітражний керуючий Комлик І.С. вважає, що існують підстави для визнання кредиторських вимог АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до ТОВ "Вілара" в загальному розмірі 34 646 675,29 грн, які за умови їх визнання судом будуть внесені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Вілара" із віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, а також до реєстру будуть внесені вимоги в розмірі 4 844,80 грн (перша черга задоволення вимог кредиторів).

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За змістом ст. 1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як вказувалось вище, 23.08.2024 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вілара" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника : протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до матеріалів справи, заява АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" б/н від 10.09.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24, надійшла до суду 10.09.2024 року за вх. № 01-36/896/24 (сформована в системі "Електронний суд" 10.09.2024), тобто у межах визначеного ч. 1 ст. 45 КУзПБ строку на подання заяв з грошовими вимогами до боржника.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2024 року у cправі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" були перераховані грошові кошти ТОВ "Вілара" в загальній сумі 34 646 675,29 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 77739 від 30.09.2022 р. на суму 25 866 492,64 грн, із призначенням платежу: "Оплата згідно договору № 362/11/2118 від 01.02.22 р. у т.ч. ПДВ 4 311 082,11 грн" та платіжною інструкцією № 80303 від 07.10.2022 р. на суму 8 780 182,65 грн, із призначенням платежу : "Оплата за послуги згідно договору № 362/11/2118 від 01.02.2022 р., ПДВ 20 % 1463363,78 грн".

Згідно пунктів 52, 54, 68 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про платіжні послуги", отримувач - особа, на рахунок якої зараховується сума платіжної операції або яка отримує суму платіжної операції в готівковій формі; платіжна інструкція - розпорядження ініціатора надавачу платіжних послуг щодо виконання платіжної операції; платник - особа, з рахунку якої ініціюється платіжна операція на підставі платіжної інструкції або яка ініціює платіжну операцію шляхом подання/формування платіжної інструкції разом з відповідною сумою готівкових коштів.

Відповідно до ч.ч. 1-4 ст. 40 Закону України "Про платіжні послуги", форма та порядок надання платіжної інструкції визначаються в договорі між користувачем та надавачем платіжних послуг, якщо інше не передбачено законодавством.

Платіжна інструкція має містити інформацію, що дає змогу надавачу платіжних послуг ідентифікувати особу платника та отримувача за платіжною операцією, рахунки платника та отримувача, надавачів платіжних послуг платника та отримувача, суму платіжної операції та іншу інформацію (реквізити), необхідну для належного виконання платіжної операції.

Зазначена ініціатором у платіжній інструкції інформація має передаватися без змін незалежно від залучення до виконання платіжної операції надавачів платіжних послуг, задіяних як посередники, комерційні агенти, чи використання платіжних систем.

Надавач платіжних послуг платника приймає до виконання надану ініціатором платіжну інструкцію або відмовляє у її прийнятті в порядку, визначеному цим Законом.

За змістом ч. 1, ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Залежно від характеру господарської операції та технології обробки облікової інформації до первинних документів можуть включатися додаткові реквізити (печатка, номер документа, підстава для здійснення операції тощо).

Первинні документи, створені автоматично в електронній формі програмним забезпеченням інформаційно-комунікаційної системи, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови наявності накладеного електронного підпису чи печатки з дотриманням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

За змістом пунктів 1.2, 2.3 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України 24.05.1995 № 88, первинні документи - це документи, створені у паперовій або в електронній формі, які містять відомості про господарські операції.

Первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у грошовому та за можливості у натуральних вимірниках), посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Залежно від характеру операції та технології обробки даних до первинних документів можуть бути включені додаткові реквізити: печатка, ідентифікаційний код підприємства, установи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, номер документа, підстава для здійснення операцій, дані про документ, що засвідчує особу-одержувача тощо.

З огляду на вказане, суд звертає увагу на те, що у платіжній інструкції № 77739 від 30.09.2022 р. вказані, серед іншого, такі відомості : Платник - ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (код 00152307); Отримувач - ТОВ "Вілара" (код 44110528); надавач платіжних послуг платника - АТ "Банк Кредит Дніпро"; рахунок отримувача - НОМЕР_1; рахунок платника - НОМЕР_2; дата та час виконання - 30.09.2022, 16:30:11.

У платіжній інструкції № 80303 від 07.10.2022 р. зазначена, зокрема, наступна інформація : Платник - ПАТ "Укртатнафта" (код 00152307); Отримувач - ТОВ "Вілара" (код 44110528); надавач платіжних послуг платника - АТ "ОТП Банк"; рахунок отримувача - НОМЕР_1; рахунок платника - НОМЕР_3; дата виконання - 07 жовтня 2022 р..

Отже, суд надавши оцінку згаданим вище платіжнім інструкціям дійшов висновку, що останні є первинними документами в розумінні наведених вище норм законодавства, та підтверджують перерахування грошових коштів в загальній сумі 34 646 675,29 грн з рахунку Заявника на рахунок Боржника.

Поряд з цим, представник Боржника в судовому засіданні підтвердив факт надходження заявлених коштів.

Водночас, судом встановлено, що грошові кошти за вказаними платіжніми інструкціями були перераховані Боржнику в якості оплати за послуги згідно договору №362/11/2118 від 01.02.2022 р..

Так, в матеріалах справи наявна копія договору комісії № 362/11/2118 від 01.02.2022 р., укладеного між ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Комітент) та ТОВ "Вілара" (Комісіонер), в якому, зокрема, викладені такі умови :

Згідно договору Комісіонер зобов`язується за дорученням Комітента за комісійну плату укласти від свого імені, але за рахунок Комітента договори (договір) про продаж нафтопродуктів (надалі по тексту "нафтопродукти") асортимент, кількість, ціна, строк та умови передачі яких узгоджені Сторонами у Специфікаціях до Договору, які є його невід`ємною частиною (п. 1.1.).

За належне виконання доручення Комітент сплачує Комісіонеру комісійну плату, розмір якої становить 83,33 грн (вісімдесят три грн 33 коп.), крім того ПДВ 16,67 грн (шістнадцять грн 67 коп.), всього розмір комісійної плати з ПДВ складає 100,00 грн (сто грн. 00 коп.) за одну тонну проданих нафтопродуктів (п. 3.1.).

Комісійна плата підлягає перерахуванню Комітентом на рахунок Комісіонера протягом 7 (семи) банківських днів з дати отримання коштів від Комісіонера згідно з пунктом 2.12. Договору (п. 3.2.).

Датою передачі нафтопродуктів на комісію вважається дата підписання Сторонами актів приймання-передачі (п. 3.3.).

Цей Договір набуває чинності з дати підписання Сторонами і діє по 31.12.2022 року, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (п. 9.1.).

Разом з цим, як вбачається із змісту вказаного договору комісії, останній підписано заступником Голови Правління з комерційних питань А.І. Пінчук та скріплено печаткою ПАТ "Укртатнафта".

Водночас, даний договір не містить підпису і печатки ТОВ "Вілара".

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 208 ЦК України, у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами.

За змістом ч. 1, ч. 2 ст. 628 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Згідно ч. 3 ст. 639 ЦК України, якщо сторони домовились укласти у письмовій формі договір, щодо якого законом не встановлена письмова форма, такий договір є укладеним з моменту його підписання сторонами.

Частиною 1 ст. 640 ЦК України передбачено, що договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 642 ЦК України, відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною.

Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

Згідно ст. 1011 ЦК України, за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов`язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.

Відповідно до ч. 1 ст. 1013 ЦК України, комітент повинен виплатити комісіонерові плату в розмірі та порядку, встановлених у договорі комісії.

В силу ч. 1 ст. 1014 ЦК України, комісіонер зобов`язаний вчиняти правочини на умовах, найбільш вигідних для комітента, і відповідно до його вказівок. Якщо у договорі комісії таких вказівок немає, комісіонер зобов`язаний вчиняти правочини відповідно до звичаїв ділового обороту або вимог, що звичайно ставляться.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.05.2024 року у справі № 910/6103/23, Верховний Суд у постанові від 19.01.2022 у справі № 922/1246/21 зазначив, що нормами законодавства передбачено, що договори між юридичними особами повинні вчинятись в письмовій формі, при цьому правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами) - особами, уповноваженими на це.

Якщо зміст правочину, воля сторін зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних, за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, то він також вважається таким, що вчинений у письмовій формі, за умови, якщо він підписаний його стороною.

Таким чином, незалежно від того чи документ викладений на папері чи в електронному документі, він повинен бути підписаний.

Крім того, сторони можуть домовитись укласти договір у певній формі, тоді він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми.

Отже, намір юридичної особи, яка зробила пропозицію, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття, може виражатись лише у разі підписання проєкту договору і направлення його іншій стороні. Без підписання такого паперового документу власноруч чи у разі складення електронного документу без накладення електронного підпису уповноваженою на укладення договорів посадовою особою юридичної особи, не можна вважати, що така юридична особа готова взяти на себе зобов`язання у разі прийняття пропозиції укласти договір іншим контрагентом.

Суд звертає увагу на те, що матеріали справи не містять доказів, які б свідчили погодження, підписання та виконання договору комісії № 362/11/2118 від 01.02.2022 р. Комісіонером - ТОВ "Вілара".

Відтак, зважаючи на викладене та беручи до уваги те, що вказаний вище договір комісії не підписаний Боржником, суд дійшов висновку, що відповідний договір не є укладеним в розмінні наведених норм ЦК України.

Отже, Заявником були перераховані Боржнику грошові кошти в загальній сумі 34646675,29 грн за неукладеним між цими сторонами договором комісії № 362/11/2118 від 01.02.2022 р., а тому такі кошти отримані ТОВ "Вілара" без достатньої правової підстави, про що також стверджує Заявник у кредиторській заяві.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.07.2024 року у справі № 924/738/23, загальні підстави для виникнення зобов`язань у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 Цивільного кодексу України.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Крім того застосовуються також до вимог, зокрема, про відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Аналіз статті 1212 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що передбачений нею вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали (постанова Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 р. у справі № 910/1238/17).

Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Згідно з пунктом 3 статті 1212 ЦК України положення глави 83 цього Кодексу застосовуються також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні. Однак необхідною умовою для цього є відсутність або відпадіння достатньої правової підстави (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 р. у справі №910/9072/17).

Отже, для виникнення зобов`язання, передбаченого статтею 1212 Цивільного кодексу України, важливим є сам факт безпідставного набуття або збереження, а не конкретна підстава, за якої це відбулося.

Водночас майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків, зокрема внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 Цивільного кодексу України.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони, в порядку виконання договірного зобов`язання, не вважається безпідставним. Тобто у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 Цивільного кодексу України може бути застосована тільки після того, якщо така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена, або була відсутня взагалі.

Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 30.08.2018 у справі №334/2517/16-ц, від 13.01.2021 у справі № 539/3403/17, від 27.01.2021 у справі №910/16334/19, від 04.03.2021 у справі № 910/15621/19, від 07.12.2021 у справі №910/13182/20 та від 10.02.2022 у справі № 918/339/21.

За змістом постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.02.2024 року у справі №910/3831/22, зобов`язання повернути безпідставно набуте майно виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Виконати таке зобов`язання особа повинна відразу після того, як безпідставно отримала майно або як підстава такого отримання відпала. Це зобов`язання не виникає з рішення суду. Судове рішення в цьому випадку є механізмом примусового виконання відповідачем свого обов`язку з повернення безпідставно отриманих коштів, який він не виконує добровільно.

Згідно із частиною другою статті 530 ЦК України якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Норма вказаної статті регулює відносини, коли у боржника існує обов`язок, але строк його виконання не встановлений, тоді такий обов`язок боржник має виконати у семиденний строк від дня пред`явлення кредитором йому вимоги. Ця норма зазвичай застосовується у договірних відносинах, коли сторони в договорі встановлюють певний обов`язок, але не визначають строк його виконання. У такому випадку кредитор, направляючи вимогу боржнику, повідомляє про готовність прийняти виконання від боржника.

Проте у статті 1212 ЦК України врегульовані недоговірні відносини, коли особа набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно). З моменту безпідставного набуття такого майна або з моменту, коли підстава його набуття відпала, утримання особою такого майна є неправомірним. Тому зобов`язання з повернення потерпілому такого майна особа повинна виконати відразу після його безпідставного набуття або відпадіння підстави набуття цього майна.

Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що Боржник безпідставно набув від Заявника грошові кошти в загальній сумі 34 646 675,29 грн, а тому відсутні правові підстави для утримання цих коштів ТОВ "Вілара".

Відтак, Заявником правомірно заявлені до визнання кредиторські грошові вимоги до Боржника в розмірі 34 646 675,29 грн у цій справі.

Згідно ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" б/н від 10.09.2024 року (вх. № 01-36/896/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24 в повному обсязі з мотивів наведених вище та визнання грошових вимог в розмірі 34 646 675,29 грн - сума основної заборгованості, з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУзПБ.

Також, підлягають визнанню вимоги кредитора у розмірі 4 844,80 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 18, 42, 73-79, 86, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити заяви АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" б/н від 10.09.2024 року (вх. № 01-36/896/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24, повністю.

2. Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610; код ЄДРПОУ 00152307) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" (вул. Київська, 64, с. Корделівка, Калинівський р-н, Вінницька обл., 22455; код ЄДРПОУ 44110528) в розмірі 34 646 675,29 грн - сума основної заборгованості (четверта черга задоволення); а також 4 844,80 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/579/24 (перша черга задоволення).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Комлику І.С. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Вілара" по справі № 902/579/24.

4. Копію ухвали надіслати учасникам справи до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні адреси: ПАТ "Укрнафта" - office@ukrnafta.com; представникам ПАТ "Укрнафта": адвокату Григор`євій Н.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , адвокату Юхименко С.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 , адвокату Мошенцю Д.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ТОВ "Вілара" - vilara_llc@ukr.net; арбітражному керуючому Комлику І.С. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" - pobox@ukrtatnafta.com; представнику АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" адвокату Михайленко А.М. - ІНФОРМАЦІЯ_5 .

Згідно ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.