Ухвала

від 18.11.2024 по справі 902/579/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

18 листопада 2024 р. Справа № 902/579/24

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Розгон Н.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (пров. Несторівський, 3-5, м.Київ, 04053, код ЄДРПОУ 00135390)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" (вул. Київська, 64, с. Корделівка, Калинівський р-н, Вінницька обл., 22455; код ЄДРПОУ 44110528)

про банкрутство

за участю :

від ТОВ "Вілара" та уповноважена особа учасника ТОВ "Вілара": Шевченко В.В.

від ТОВ "ВНП" : Тихонюк Н.М.

арбітражний керуючий Комлик І.С. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/579/24 за заявою ПАТ "Укрнафта" до ТОВ "Вілара" про банкрутство.

Ухвалою суду від 21.08.2024 року, зокрема, відкрито провадження у справі №902/579/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара". Введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Вілара" у справі № 902/579/24 на 170 календарних днів, до 07.02.2025 року. Призначено розпорядником майна ТОВ "Вілара" арбітражного керуючого Комлика І.С. Призначено попереднє засідання у справі на 20.11.2024 року.

Водночас, 23.08.2024 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вілара" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника : протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

19.09.2024 року до суду від представника ТОВ "ВНП" через систему "Електронний суд" надійшла заява б/н від 19.09.2024 року (вх. № 01-36/924/24) про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 22 642 745,54 грн у справі № 902/579/24.

Ухвалою суду від 23.09.2024 року залишено заяву ТОВ "ВНП" б/н від 19.09.2024 року (вх. № 01-36/924/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24 - без руху. Повідомлено ТОВ "ВНП" про недоліки, виявлені судом при огляді заяви б/н від 19.09.2024 року (вх. № 01-36/924/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі №902/579/24. Встановлено ТОВ "ВНП" строк для усунення недоліків кредиторської заяви - протягом п`яти днів з дня вручення копії ухвали суду про залишення заяви без руху. Зобов`язано ТОВ "ВНП" надати до суду: докази на підтвердження надсилання арбітражному керуючому Комлику І.С. (ідент. код НОМЕР_1 ) копії кредиторської заяви б/н від 19.09.2024 року та доданих до неї документів.

25.09.2024 року до суду від представника ТОВ "ВНП" надійшла заява б/н від 25.09.2024 року про усунення недоліків.

В подальшому, ухвалою суду від 26.09.2024 року призначено заяву ТОВ "ВНП" б/н від 19.09.2024 року (вх. № 01-36/924/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі №902/579/24 до розгляду в судовому засіданні на 18.11.2024 року о 10:00 год..

Також, ухвалою суду від 09.10.2024 року ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Комлика І.С., зокрема, у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/579/24, яке призначено на 18.11.2024 року о 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На визначену дату - 18.11.2024 року в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явилися арбітражний керуючий Комлик І.С., представник ТОВ "Вілара" і уповноважена особа учасника ТОВ "Вілара" та представник ТОВ "ВНП".

В судовому засіданні, представник Заявника просила суд визнати грошові вимоги ТОВ "ВНП".

Арбітражний керуючий зазначив, що кредиторські вимоги визнаються у повному обсязі за трьома договорами, а також виплати щодо сплати судового збору за подання даної заяви.

Представник Боржника та уповноважена особа учасника ТОВ "Вілара" підтвердив заборгованість.

Суд, заслухавши учасників судового процесу, розглянувши заяву ТОВ "ВНП" б/н від 19.09.2024 року про визнання грошових вимог до боржника, дослідивши наявні в матеріалах справи письмові докази, встановив наступне.

Так, за змістом заяви б/н від 19.09.2024 року, 01.04.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (Новий Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АНП-ХХІ століття" (Первісний Кредитор), було укладено договір про відступлення права вимоги № В01/04-24 (далі - договір про відступлення права вимоги).

Згідно цього пункту 1.1. договору про відступлення права вимоги, Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛАРА" (надалі -Боржник) заборгованості на суму 25 560,00 грн (двадцять п`ять тисяч п`ятсот шістдесят гривен 00 копійок) за Ліцензійним договором №ЗН-19 про надання дозволу на використання знаку для товарів та послуг від 30.04.2021 р., укладеним між ТОВ "АНП-ХХІ століття" і ТОВ "ВІЛАРА".

Пунктом 1.2. договору про відступлення права вимоги передбачено, що право вимоги, зазначене у п. 1.1. Договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору.

За Ліцензійним договором № ЗН-19 про надання дозволу на використання знаку для товарів та послуг від 30.04.2021 р. (копія якого додається) обмумовлено наступне :

Пункт 1.1.: "Ліцензіар (ТОВ "АНП-ХХІ століття") надає Ліцензіату (ТОВ "ВІЛАРА") за винагороду невиключну ліцензію на використання Знаку (далі - Права) у порядку та на умовах, які передбачені даним Договором.";

Пункт 4.1.: "Ліцензіат щоквартально (по закінченню кожних трьох місяців календарного кварталу починаючи з дати набуття чинності даного договору) зобов`язаний виплачувати Ліцензіару винагороду ("роялті") за надане Право з розрахунку винагороди за квартал у розмірі 9 000,00 грн (дев`ять тисяч грн 00 коп.). Ціна договору складається з сум винагород, сплачених за весь період дії даного Договору."

Пункт 4.2.: "Сплата винагороди здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Ліцензіара протягом 10 (десяти) робочих днів після закінчення кварталу."

Пункт 4.4.: "Датою платежу є дата зарахування грошових засобів на поточний рахунок Ліцензіара".

Разом з тим, між ТОВ "АНП-ХХІ століття" і Боржником, була укладена Додаткова угода № 1 від 31.12.2021р. (копія Додаткової угоди додається) до Ліцензійного договору №ЗН-19 від 30.04.2021 р. згідно якої були внесені зміни у пункт 4.1., щодо розміру винагороди, а саме: "Ліцензіат щоквартально (по закінченню кожних трьох місяців календарного кварталу починаючи з дати набуття чинності даного договору) зобов`язаний виплачувати Ліцензіару винагороду ("роялті") за надане Право з розрахунку винагороди за квартал у розмірі 360,00 грн (дев`ять тисяч грн. 00 коп.). Ціна договору складається з сум винагород, сплачених за весь період дії даного Договору."

Вказаною Додатковою угодою було визначено, що зміни до Договору вступають у дію з 01.01.2022 року.

Факт користування Боржником ліцензією підтверджується актами надання- користування ліцензією за період з травня 2021 року по січень 2023 року на загальну суму 25560,00 грн (копії актів додаються).

Також, між ТОВ "АНП-ХХІ століття" і Боржником, була укладена Додаткова угода №2 від 31.01.2023р. (копія Додаткової угоди № 2 додається) до Ліцензійного договору №ЗН-19 від 30.04.2021 р., де, зокрема, визначено :

Пункт 1: "Ліцензіар та Ліцензіат дійшли згоди розірвати Ліцензійний договір";

Пункт 3: "Дія Договору продовжується до повного взаєморозрахунку між сторонами";

Пункт 4: "Зобов`язання, що випливають із порядку виконання договору, повинні бути виконані в наступному порядку :

Підпункт 4.1. пункту 4: "Надання Ліцензійних послуг на використання знаку "ANP" у рамках договору припиняється 31 січня 2023р.";

Підпункт 4.2. пункту 4: "Ліцензіат зобов`язується за свій рахунок наступного дня з дати набрання чинності цією угодою припинити використання знаку для товарів та послуг, а також здійснити розрахунок з Ліцензіаром у порядку, передбаченому розділом 4 Договору."

На момент укладання договору про відступлення права вимоги № В01/04-24 від 01.04.2024 р., ТОВ "ВІЛАРА" свої зобов`язання за Ліцензійним договором № ЗН-19 про надання дозволу на використання знаку для товарів та послуг від 30.04.2021 р. перед ТОВ "АНП-ХХІ століття" не виконало в повному обсязі, тобто не сплатило за користування ліцензією винагороду ("роялті") у сумі 25 560,00 грн.

Водночас, після відступлення права вимоги до ТОВ "ВНП" за договором про відступлення права вимоги № В01/04-24 від 01.04.2024р., між Новим кредитором (ТОВ "ВНП") та Боржником - ТОВ "ВІЛАРА" була проведення звірка та складений Акт звіряння взаємних розрахунків між ТОВ "ВНП" та ТОВ "ВІЛАРА" станом на 02.04.2024 р., який підтверджує наявність та визнання Боржником боргу перед Новим кредитором у сумі 25560,00 грн.

Також, між ТОВ "ВНП" та ТОВ "ВІЛАРА" укладено Угоду про пролонгацію заборгованості, копія якої додається.

Згідно пункту 2 вказаної Угоди, Сторони дійшли згоди про пролонгацію ТОВ "ВІЛАРА" строку повернення передбаченої п.1 цієї Угоди заборгованості до 31.12.2024 р..

Погашення вищевказаної заборгованості здійснено не було, таким чином, на цей час, заборгованість ТОВ "ВІЛАРА" перед ТОВ "ВНП" за Ліцензійним договором № ЗН-19 про надання дозволу на використання знаку для товарів та послуг від 30.04.2021 р., право вимоги за яким перейшло за договором про відступлення права вимоги № В01/04-24 від 01.04.2024р. становить 25 560,00 грн.

Крім цього, 01.04.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (Новий Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КИЇВ-ПЕТРОЛ" (Первісний Кредитор), було укладено Договір про відступлення права вимоги № В02/04-24 (копія договору додається, далі - договір 2).

Згідно цього пункту 1.1. договору 2, Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛАРА" (надалі - Боржник) заборгованості на суму 3 024,00 грн. (три тисячі двадцять чотири гривні 00 копійок) за Договором № АН/ор/08-18/ТО оренди торгового обладнання від 01.05.2021 р., укладеним між ТОВ "КИЇВ-ПЕТРОЛ" і ТОВ "ВІЛАРА", а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим Договором."

Пунктом 1.2. договору 2 передбачено, що право вимоги, зазначене у п. 1.1. Договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору.

За Договором № АН/ор/08-18/ТО оренди торгового обладнання від 01.05.2021 р., копія якого додається:

"Наймодавець (ТОВ "КИЇВ-ПЕТРОЛ") передає, а Наймач (ТОВ "ВІЛАРА") приймає у строкове платне користування торгове обладнання для магазинів при АЗС у відповідності до переліку." (пункт 1.1.);

"За орендоване торгове обладнання орендна плата визначається Сторонами за згодою сторін і на дату підписання Договору становить 144,00 грн (сто сорок чотири гривні 00 коп.), щомісячно в тому числі ПДВ - 24,00 грн (пункт 3.1.).

"Орендну плату Наймач перераховує Наймодавцю раз на півроку, протягом 10-ти банківських днів з моменту вручення йому рахунку на оплату (пункт 3.2.).

Факт користування Боржником торговим обладнанням підтверджується актами наданих послуг за Договором № АН/ор/08-18/ТО оренди торгового обладнання від 01.05.2021 р., за період з травня 2021 року по січень 2023 року на загальну суму - 3 024,00 грн (копії актів додаються).

На момент укладання договору ТОВ "ВІЛАРА" свої зобов`язання за договором №АН/ ор/08-18/ТО оренди торгового обладнання від 01.05.2021 р. перед ТОВ "КИЇВ- ПЕТРОЛ" не виконало в повному обсязі, тобто не сплатило заборгованість з орендної плати у сумі 3024,00 грн.

Після укладення договору про відступлення права вимоги № В02/04-24 від 01.04.2024р. і відступлення права вимоги до ТОВ "ВНП" за Договором № АН/ор/08-18/ТО оренди торгового обладнання від 01.05.2021 р., між Новим кредитором (ТОВ "ВНП") та Боржником - ТОВ "ВІЛАРА" була проведення звірка та складений Акт звіряння взаємних розрахунків між ТОВ "ВІЛАРА" та ТОВ "ВНП" станом на 02.04.2024 р., який підтверджує наявність та визнання Боржником боргу перед Новим кредитором у сумі 3 024,00 грн за Договором № АН/ор/08-18/ТО-19 оренди торгового обладнання від 01.05.2021 р..

Також, між ТОВ "ВНП" та ТОВ "ВІЛАРА" укладено Угоду про пролонгацію заборгованості, копія якої додається. Згідно пункту 2 вказаної Угоди, Сторони дійшли згоди про пролонгацію ТОВ "ВІЛАРА" строку повернення передбаченої п. 1 цієї Угоди заборгованості до 31.12.2024 р..

На момент подання цієї заяви, погашення вищевказаної заборгованості здійснено не було, таким чином, на цей час, непогашена заборгованість ТОВ "ВІЛАРА" перед ТОВ "ВНП" за Договором № АН/ор/08-18/ТО оренди торгового обладнання від 01.05.2021 р., право вимоги за яким перейшло за договором про відступлення права вимоги №В02/04-24 від 01.04.2024р. становить 3 024,00 грн.

Крім того, 01.04.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (Новий Кредитор) та Акціонерним товариством "ОДЕСНАФТОПРОДУКТ" (Первісний Кредитор), було укладено Договір № 107 про відступлення права вимоги (копія договору додається.).

Згідно пункту 1.1. договору № 107 про відступлення права вимоги від 01.04.2024 р.: "Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛАРА" (надалі - Боржник, ТОВ "ВІЛАРА") заборгованості на суму 22 614 161,54 гривень (двадцять два мільйони шістсот чотирнадцять тисяч сто шістдесят одна гривня 54 копійки) за договором поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022 року, а Новий кредитор приймає ці вимоги..."

Пунктом 1.2. Договору № 107 про відступлення права вимоги від 01.04.2024р.: "Право вимоги, зазначене у п. 1.1. Договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору."

Договором поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022р., копія якого додається, укладеним між ТОВ "ВІЛАРА" (Покупець) та АТ "ОДЕСНАФТОПРОДУКТ" (Постачальник), передбачені такі умови :

"Постачальник зобов`язується в погоджені строки передати у власність Покупцю нафтопродукти (далі за текстом "Товар"), а Покупець оплатити і прийняти їх на базисі поставки, в кількості та асортименті, за ціною та в терміни згідно умов даного Договору та Додаткових угод до нього, що складають невід`ємну частину Договору (далі за текстом "Додатки")." (пункт 1.1.);

"Номенклатура Товару, його кількість і ціна погоджуються Сторонами, в залежності від умов поставки, або у Додатках або у відвантажувальних документах (видаткових накладних чи актах приймання-передачі) на Товар, котрі являються специфікацією в розумінні ст. 266 Господарського кодексу України." (пункт 1.2.).

"Товар за цим Договором поставляється партіями на підставі отриманих Постачальником заявок Покупця. Загальна кількість Товару, що поставляється Покупцю за цим Договором, визначається загальною кількістю Товару у всіх партіях." (пункт 1.3.);

"Вартість кожної окремої партії Товару визначається Сторонами у відповідних Додатках або у відвантажувальних документах (видаткових накладних чи актах приймання-передачі) на кожну окрему партію Товару. Загальна вартість Товару, що постачається за цим Договором (сума Договору) визначається сумою вартостей всіх партій Товару." (пункт 1.4.).

"Загальна ціна цього Договору визначається вартістю Товару, отриманого Покупцем протягом всього строку дії Договору. Вартість кожної окремої партії Товару вказується Постачальником в видаткових накладних або актах приймання-передачі." (пункт 4.1.).

"Покупець зобов`язується оплачувати повну вартість (в розмірі 100%) Товару (в тому числі ПДВ), вказану в рахунках-фактурах (та/або видаткових накладних, та/або актах приймання-передачі) на кожну окрему партію Товару, у строк, визначений у відповідних рахунках-фактурах, якщо інші умови оплати не передбачені Сторонами в Додатках до даного Договору (пункт 4.2.).

"Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів банківською установою на банківський рахунок Постачальника." (пункт 4.4.).

"Право власності на Товар переходить до Покупця з дати поставки Товару, що вказана в накладних документах на Товар (видаткових накладних або актах приймання-передачі)." (пункт 4.5.).

Факт поставки Постачальником нафтопродуктів Покупцю, за Договором поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022 р. підтверджується актами приймання-передачі нафтопродуктів за листопад 2022 р. на суму 4 422 567,23 грн та за грудень 2022 р. на суму 25931594,31 грн, всього - 30 354 161,54 грн (копії актів додаються).

Поряд з цим, Покупець - ТОВ "ВІЛАРА" в грудні 2022 р. здійснило частковий розрахунок з Постачальником на загальну суму 7 740 000,00 грн (копії платіжних інструкцій додаються).

На момент укладання договору № 107 про відступлення права вимоги від 01.04.2024р. ТОВ "ВІЛАРА" свої зобов`язання за договором поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022 року перед АТ "ОДЕСНАФТОПРОДУКТ" в повному обсязі не виконало і, з урахуванням частково погашення боргу у грудні 2022 р. у сумі 7 740 000,00 грн, не сплатило за отримані нафтопродукти заборгованість у сумі 22 614 161,54 грн.

Після укладення Договору № 107 про відступлення права вимоги від 01.04.2024р. і відступлення права вимоги до ТОВ "ВНП" за Договором поставки нафтопродуктів №В35-22 від 31.10.2022 р., між Новим кредитором (ТОВ "ВНП") та Боржником - ТОВ "ВІЛАРА" була проведення звірка та складений Акт звіряння взаємних розрахунків від 02.04.2024 р. між ТОВ "ВНП" та ТОВ "ВІЛАРА", якій підтверджує наявність та визнання Боржником боргу перед Новим кредитором у сумі 22 614 161,54 грн за Договором поставки нафтопродуктів №В35-22 від 31.10.2022 р..

Також, ТОВ "ВНП" та ТОВ "ВІЛАРА" уклали Угоду про пролонгацію заборгованості, копія якої додається.

Згідно пункту 2 вказаної Угоди, Сторони дійшли згоди про пролонгацію ТОВ "ВІЛАРА" строку повернення передбаченої п.1 цієї Угоди заборгованості до 31.12.2024 р..

На момент подання цієї заяви, погашення вищевказаної заборгованості здійснено не було, таким чином, непогашена заборгованість ТОВ "ВІЛАРА" перед ТОВ "ВНП" за договором поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022 р., право вимоги за яким перейшло за Договором № 107 про відступлення права вимоги від 01.04.2024 року становить 22 614 161,54 грн.

Отже, загальна сума боргу ТОВ "ВІЛАРА" перед ТОВ "ВНП", за вказаними вище договорами, складає 22 642 745,54 грн.

Поряд з цим, у заяві повідомлено, що грошові вимоги Кредитора до Боржника не забезпечені заставою (заставним майном боржника).

На підставі викладеного, Заявник просить суд : визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВНП" у сумі 22 642 745,54 грн та включити їх до реєстру вимог кредиторів; судовий збір за подання ТОВ "ВНП" заяви про визнання грошових вимог у розмірі 6 056,00 грн покласти на боржника - ТОВ "ВІЛАРА".

На підтвердження обставин викладених у заяві, Заявником додані відповідні докази.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За змістом ст. 1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як вказувалось вище, 23.08.2024 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вілара" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника : протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до матеріалів справи, заява ТОВ "ВНП" б/н від 19.09.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24, надійшла до суду 19.09.2024 року за вх. № 01-36/924/24 (сформована в системі "Електронний суд" 19.09.2024).

При цьому, як вказано вище ухвалою суду від 23.09.2024 року залишено заяву ТОВ "ВНП" б/н від 19.09.2024 року (вх. № 01-36/924/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24 - без руху. Встановлено ТОВ "ВНП" строк для усунення недоліків кредиторської заяви - протягом п`яти днів з дня вручення копії ухвали суду про залишення заяви без руху. Зобов`язано ТОВ "ВНП" надати до суду: докази на підтвердження надсилання арбітражному керуючому Комлику І.С. (ідент. код НОМЕР_1 ) копії кредиторської заяви б/н від 19.09.2024 року та доданих до неї документів.

В подальшому, 25.09.2024 року до суду від представника ТОВ "ВНП" надійшла заява б/н від 25.09.2024 року про усунення недоліків.

Згідно ч. 2 ст. 46 КУзПБ, якщо конкурсний кредитор усунув недоліки заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до суду. В іншому разі господарський суд постановляє ухвалу про повернення заяви.

Отже, зважаючи на вказане та беручи до уваги те, що ТОВ "ВНП" усунуто недоліки поданої кредиторської заяви у строк, встановлений судом, а тому відповідна кредиторська заява подана у межах визначеного ч. 1 ст. 45 КУзПБ строку на подання заяв з грошовими вимогами до боржника.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2024 року у cправі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, 01.04.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (Новий Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АНП-ХХІ століття" (Первісний Кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № В01/04-24, за умовами якого Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛАРА" заборгованості на суму 25 560,00 грн за Ліцензійним договором № ЗН-19 про надання дозволу на використання знаку для товарів та послуг від 30.04.2021 р., укладеним між ТОВ "АНП-ХХІ століття" і ТОВ "ВІЛАРА" (копії вказаних договорів наявні у справі).

Згідно підписаного між ТОВ "ВНП" та ТОВ "ВІЛАРА" Акту звіряння взаємних розрахунків станом на 02.04.2024 р. (копія наявна у справі), Боржником підтверджено наявність боргу у сумі 25 560,00 грн за Ліцензійним договором № ЗН-19 про надання дозволу на використання знаку для товарів та послуг від 30.04.2021 р..

Також, 01.04.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (Новий Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КИЇВ-ПЕТРОЛ" (Первісний Кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № В02/04-24, відповідного до якого, Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛАРА" заборгованості на суму 3 024,00 грн за договором № АН/ор/08-18/ТО оренди торгового обладнання від 01.05.2021 р., укладеним між ТОВ "КИЇВ-ПЕТРОЛ" і ТОВ "ВІЛАРА", а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим договором (копії вказаних договорів наявні у справі).

Відповідно до підписаного між ТОВ "ВНП" та ТОВ "ВІЛАРА" Акту звіряння взаємних розрахунків станом на 02.09.2024 р. (копія наявна у справі), Боржником підтверджено наявність боргу у сумі 3 024,00 грн за договором № АН/ор/08-18/ТО оренди торгового обладнання від 01.05.2021 р..

Крім цього, судом встановлено, що 01.04.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (Новий Кредитор) та Акціонерним товариством "ОДЕСНАФТОПРОДУКТ" (Первісний Кредитор), було укладено договір № 107 про відступлення права вимоги, згідно якого Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛАРА" заборгованості на суму 22 614 161,54 гривень за договором поставки нафтопродуктів №В35-22 від 31.10.2022 року, а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим Договором (копії вказаних договорів наявні у справі).

Згідно підписаного між ТОВ "ВНП" та ТОВ "ВІЛАРА" Акту звіряння взаємних розрахунків від 02.09.2024 р., Боржником підтверджено наявність боргу у сумі 22 614 161,54 грн за договором поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022 р..

Слід зазначити, що пунктом 1.2. зазначених вище договорів № В01/04-24 від 01.04.2024 року, № В02/04-24 від 01.04.2024 року, № 107 від 01.04.2024 року про відступлення права вимоги передбачено, що право вимоги, зазначене у п. 1.1. Договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору.

Поряд з цим, судом встановлено, що 05.04.2024 року між ТОВ "ВНП" (Новий кредитор) та ТОВ "ВІЛАРА" (Боржник) укладено угоду про пролонгацію заборгованості (копія наявна у справі), пунктом 1 якої обумовлено, що Сторони підтверджують, що на момент укладення цієї угоди ТОВ "ВІЛАРА" має грошове зобов`язання перед ТОВ "ВНП" у вигляді заборгованості на суму 25 560,00 грн за Ліцензійним договором № ЗН-19 про надання дозволу на використання знаку для товарів та послуг від 30.04.2021 р.; на суму 3024,00 грн за договором № АН/ор/08-18/ТО оренди торгового обладнання від 01.05.2021р.; на суму 22 614 161,54 грн за договором поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022 року, права вимоги за якими перейшли до ТОВ "ВНП" за договорами № В01/04-24 від 01.04.2024 року, № В02/04-24 від 01.04.2024 року, № 107 від 01.04.2024 року про відступлення права вимоги.

Також, пунктом 2 вказаної вище угоди передбачено, що Сторони дійшли згоди про пролонгацію ТОВ "ВІЛАРА" строку повернення передбаченої п. 1 цієї угоди заборгованості до 31.12.2024 р..

За змістом п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

В постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 905/635/18, у разі заміни кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. При цьому, такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов`язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов`язання, тобто такого зобов`язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора.

Отже, зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що ТОВ "ВНП" набуло права вимоги на отримання від ТОВ "ВІЛАРА" заборгованості, яка виникала за Ліцензійним договором № ЗН-19 про надання дозволу на використання знаку для товарів та послуг від 30.04.2021 р., за договором № АН/ор/08-18/ТО оренди торгового обладнання від 01.05.2021р., за договором поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022 року в загальній сумі 22 642 745,54 грн (25 560,00 грн + 3 024,00 грн + 22 614 161,54 грн), на підставі договорів № В01/04-24 від 01.04.2024 року, № В02/04-24 від 01.04.2024 року, № 107 від 01.04.2024 року про відступлення права вимоги.

Разом з цим, за змістом ч. 1, ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Залежно від характеру господарської операції та технології обробки облікової інформації до первинних документів можуть включатися додаткові реквізити (печатка, номер документа, підстава для здійснення операції тощо).

Первинні документи, створені автоматично в електронній формі програмним забезпеченням інформаційно-комунікаційної системи, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови наявності накладеного електронного підпису чи печатки з дотриманням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

За змістом пунктів 1.2, 2.3 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України 24.05.1995 № 88, первинні документи - це документи, створені у паперовій або в електронній формі, які містять відомості про господарські операції.

Первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у грошовому та за можливості у натуральних вимірниках), посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Залежно від характеру операції та технології обробки даних до первинних документів можуть бути включені додаткові реквізити: печатка, ідентифікаційний код підприємства, установи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, номер документа, підстава для здійснення операцій, дані про документ, що засвідчує особу-одержувача тощо.

Судом встановлено, що наявність заборгованості Боржника перед ТОВ "ВНП" за вказаними вище договорами підтверджується доданими до заяви у копіях первинними документами, а саме :

- актами надання-користування ліцензією на використання знаку для товарів та послуг, підписаними між Ліцензіаром - ТОВ "АНП-ХХІ століття" та Ліцензіатом - ТОВ "ВІЛАРА" по ліцензійному договору № ЗН-19 від 30.04.2021 р., за період з 31.05.2021 року по 31.01.2023 року на загальну суму 25 560,00 грн;

- актами наданих послуг до договору оренди торгового обладнання № АН/ор/08-18/ТО від 01.05.2021 р., які підписані між ТОВ "КИЇВ-ПЕТРОЛ" та ТОВ "ВІЛАРА" за період з 31.05.2021 року по 31.01.2023 року на загальну суму 3 024,00 грн;

- актами приймання-передачі нафтопродуктів від 30.11.2022 на суму 4 422 567,23 грн та від 31.12.2022 р. на суму 25 931 594,31 грн, які підписані між АТ "ОДЕСНАФТОПРОДУКТ" та ТОВ "ВІЛАРА" до договору поставки нафтопродуктів №В35-22 від 31.10.2022 р.. Всього 30 354 161,54 грн.

- платіжними інструкціями : № 3779 від 21.12.2022 р. на суму 1 790 000,00 грн, № 3848 від 27.12.2022 р. на суму 3 830 000,00 грн, № 3820 від 23.12.2022 р. на суму 2 120 000,00 грн щодо перерахування ТОВ "ВІЛАРА" на рахунок АТ "ОДЕСНАФТОПРОДУКТ" грошових коштів із призначенням платежу : оплата за нафтопродукти згідно договору поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022 р..

Таким чином, матеріалами справи підтверджується часткове погашення ТОВ "ВІЛАРА" заборгованості в загальній сумі 7 740 000,00 грн за договором поставки нафтопродуктів № В35-22 від 31.10.2022 р., в зв`язку з чим, залишок непогашеного боргу за цим договором склав 22 614 161,54 грн (30 354 161,54 грн - 7 740 000,00 грн).

Отже, суд надавши оцінку долученим до кредиторської заяви документам, дійшов висновку, що ТОВ "ВНП" підтверджено належними доказами наявність заборгованості Боржника перед Заявником у загальному розмірі 22 642 745,54 грн (25 560,00 грн + 3 024,00 грн + 22 614 161,54 грн), яка заявлена останнім до визнання у цій справі.

Згідно приписів ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно-правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 525 ЦК України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Приписами ч. 1 ст. 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Стаття 629 ЦК України визначає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Судом встановлено, що матеріали справи не містять доказів щодо погашення Боржником заборгованості перед ТОВ "ВНП" в розмірі 22 642 745,54 грн.

Згідно ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "ВНП" б/н від 19.09.2024 року (вх. № 01-36/924/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24 в повному обсязі з мотивів наведених вище та визнання грошових вимог в розмірі 22 642 745,54 грн, з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУзПБ.

Також, підлягають визнанню вимоги кредитора у розмірі 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 18, 42, 73-79, 86, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити заяву ТОВ "ВНП" б/н від 19.09.2024 року (вх. № 01-36/924/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/579/24 повністю.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВНП" (вул.Київська, буд. 64, с. Корделівка, Хмільницький р-н, Вінницька обл., 22445; код ЄДРПОУ 45125844) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" (вул. Київська, 64, с. Корделівка, Калинівський р-н, Вінницька обл., 22455; код ЄДРПОУ 44110528) в розмірі 22 642 745,54 грн (четверта черга задоволення); а також 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/579/24 (перша черга задоволення).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Комлику І.С. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Вілара" по справі № 902/579/24.

4. Копію ухвали надіслати учасникам справи до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні адреси: ПАТ "Укрнафта" - office@ukrnafta.com; представникам ПАТ "Укрнафта": адвокату Григор`євій Н.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , адвокату Юхименко С.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 , адвокату Мошенцю Д.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ТОВ "Вілара" - vilara_llc@ukr.net; арбітражному керуючому Комлику І.С. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" - pobox@ukrtatnafta.com; представнику АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" адвокату Михайленко А.М. - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; ТОВ "ВНП" - vnp_llc@ukr.net.

Згідно ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.