Рішення

від 16.10.2024 по справі 914/3681/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.10.2024 Справа № 914/3681/23

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом розпорядника майна Ткачука Олександра Вікторовича

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплексГаличина», м. Дрогобич, Львівська область

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія», м. Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Публічне акціонерне товариство «Укрнафта», м. Київ

про визнання недійсним правочину та зобов`язання вчинити дії

у справі за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

Суддя Артимович В.М.

Секретар судового засідання Березюк Ю.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Ткачук О.В. (у режимі відеоконференції);

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від третьої особи: Мошенець Д.В. (у режимі відеоконференції).

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина»; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер 3155608273); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина»; призначено попереднє засідання суду.

Справа № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» перебуває на стадії розпорядження майном.

02.07.2024 на адресу суду надійшла заява розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» про визнання недійсним з моменту укладення договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» (ідентифікаційний код 39863680) та зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» повернути Публічному акціонерному товариству "Нафтопереробний комплекс-Галичина" право грошової вимоги до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за договором №16/01/373-Н від 14.03.2023 року в розмірі 27866542,73 грн.

Ухвалою суду від 05.07.2024 заяву розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства було прийнято та призначено до розгляду на 14.08.2024.

31.07.2024 від представника відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву з долученими доказами.

09.08.2024 від представника третьої особи надійшли письмові пояснення по суті спору.

13.08.2024 від представника відповідача-2 поступило клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості ознайомитися з матеріалами та сформувати правову позицію.

Ухвалою суду від 14.08.2024 розгляд справи було відкладено на 11.09.2024.

Ухвалою суду від 11.09.2024 розгляд справи було відкладено на 18.09.2024.

У зв`язку із відрядженням судді Артимовича В.М. терміном з 17.09.2024 по 18.09.2024 відповідно до наказу голови Господарського суду Львівської області від 16.09.2024 № 05/16/23 «Про відрядження судді», судове засідання у цій справі № 914/3681/23, призначене на 18.09.2024, не відбулося.

Ухвалою суду від 20.09.2024 розгляд справи було призначено на 16.10.2024.

15.10.2024 від представника відповідача-2 поступило клопотання про відкладення розгляду справи у звязку з неможливістю забезпечити явку уповноваженого представника.

У судове засідання 16.10.2024 з`явилися позивач (розпорядник майна) та представник третьої особи, щодо клопотання про відкладення розгялду справи заперечували.

Розглянувши клопотання відповідача-2 про відкладення розгляду справи суд дійшов висновку відмовити в його задоволенні, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:

1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;

2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;

3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;

4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Суд зазначає, що на задоволення клопотання представника відповідача-2, ухвалою від 11.09.2024 розгляд справи вже відкладався.

Згідно п. 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Таким чином, в даному випадку зайнятість представника відповідача-2 в іншому судовому процесі, як підстава для повторного відкладення розгляду справи, є необгрунтованою, а тому суд вважає за можливе розглядати справу за відсутності представника відповідача-2.

У судовому засіданні розпорядник майна та третя особа повністю підтримали позовні вимоги.

Розглянувши позовні вимги та дослідивши докази і обставини справи суд зазначає таке.

Заява розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» Ткачука Олександра Вікторовича до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» та до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінергія» про визнання недійсним з моменту укладення договору про відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023 в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства обґрунтована тим, що в процесі виконання повноважень розпорядника майна ПАТ «Нафтопереробний комплекс-Галичина» арбітражним керуючим було встановлено обставини укладення боржником безоплатного правочину (договору) на шкоду кредиторам без явної економічної мети, без згоди на те боржника права до якого були відступлені, виконання якого заподіяло шкоду боржнику та кредиторам.

З огляду на матеріали справи та як встановлено судом, 15 червня 2023 року між Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс-Галичина» (цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сінергія» (цесіонарій) було укладено договір відступлення права вимоги відповідно до умов якого, цедент відступає цесіонарію, а цесіонарій набуває право вимоги у визначеному цим договором розмірі та порядку, належне цедентові майно (гроші) і стає кредитором за договором № 1696/01/373-Н від 14.03.2023 між цедентом та ПАТ «Укрнафта». За цим договором цесіонарій набуває право вимоги від третьої особи належного виконання обов`язків зі сплати коштів, належних цедентові в сумі 27866542,73 грн.

Відповідно до п. 3 договору цесіонарій не сплачує цедентові будь-яку плату.

Як стверджує розпорядник майна, боржником на підставі оспорюваного договору на безоплатній основі було відступлено ТОВ «ЛК «Сінергія» право вимоги до ПАТ «Укрнафта» на суму 27866542,73 грн. за договором №16/01/373-Н від 14.03.2023. Такі дії боржника протирічать меті підприємницької діяльності, суперечать його власним майновим інтересам та інтересам кредиторів.

Позивач наголошував на тому, що, як встановлено в ухвалі Господарського суду Львівської області від 26.12.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «НПК-Галичина», підставою для початку процедури банкрутства слугувала наявність заборгованості боржника перед ініціюючим кредитором за договором комісії №07.2/990-К від 24.11.2016 в розмірі 828165429,95 грн.

Відповідно до частини 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Окрім того, вказаний договір відступлення права вимоги (цесії), на переконання розпорядника майна, було укладено боржником з порушенням порядку, встановленого договором №16/01/373-Н від 14.03.2023 року.

Так, відповідно до положень договору №16/01/373-Н від 14.03.2023 року про надання послуг з наливу сирої нафти у залізничні цистерни (п. 8.11 договору) передбачено, що кредитор, який відступає своє право вимоги по договору іншій особі в порядку ст. 516 ЦКУ, зобов`язаний письмово узгодити таке відступлення з іншою стороною договору.

На запит арбітражного керуючого до ПАТ "Укрнафта", права вимоги до якої були відступлені за оспорюваним договором, останнє повідомило розпоряника майна боржника, що ПАТ "Укрнафта" не погоджувало відступлення права вимоги за договором №16/01/373-Н від 14.03.2023 року, та звернуло увагу, що відповідно до вимоги ПАТ "НПК-Галичина" вих. №32/24-102 від 13.02.2024 року боржник вимагав від ПАТ "Укрнафти" здійснити погашення заборгованості за вказаним договором за весь період його дії, що підтверджує відсутність будь-якого відступлення права вимоги за вказаним договором.

Частиною 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, передбачено, що у разі

визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Таким чином, визнання недійсним договору відступлення права вимоги створює обов`язок ТОВ ЛК "Сінергія повернути передане йому майно (права вимоги) до ПАТ "Укрнафта" у відступленому розмірі.

З огляду на наведене, заявник просить суд визнати недійсним з моменту укладення договір відступлення права вимоги від 15.06.2023, укладений між ПАТ «НПК-Галичина» та ТОВ «ЛК «Сінергія», та зобов`язати ТОВ «ЛК «Сінергія» повернути ПАТ «НПК-Галичина» право грошової вимоги до ПАТ «Укрнафта» за договором №16/01/373-Н від 14.03.2023 у розмірі 27866542,73 грн.

Відповідач заперечував позовні вимоги повністю та у відзиві на позовну заяву зазначив таке.

Так, 15.06.2023 ПАТ «НПК-Галичина» та ТОВ «ЛК «Сінергія» уклали договір відступлення права вимоги ( цесії). Відповідно до умов даного договору цедентом є ПАТ «НПК-Галичина», а цесіонарієм ТОВ «ЛК «Сінергія».

Відповідно до п.1 договору, цедент відступає цесіонарію, а цесіонарій набуває право вимоги у визначеному цим договором розмірі та порядку належне цедентові майно

(гроші), і стає кредитором за договором № 16/01/373-Н від 14.03.2023 року між цедентом і ПАТ «Укрнафта» із сумою вимоги 27866542,73 грн.

Разом з тим, преамбулою оскаржуваного договору відступлення права вимоги (цесіїї) визначено, що сторони уклали цей договір, враховуючи зобов`язання цедента (ПАТ «НПК-Галичина») за договором транспортного експедирування від 22.06.2021 № 15/06-2021.

Щодо договору № 15/06-2021 від 22.06.2021 та не виконаних зобов`язань ПАТ «НПК-Галичина» перед ТОВ «ЛК «Сінергія», відповідач зазначав наступне.

Між ТОВ «ЛК «Сінергія» та ПАТ «НПК-Галичина» укладений договір транспортного експедирування № 15/06-2021 від 22.06.2021 року. Відповідно до умов даного договору ТОВ «ЛК «Сінергія» прийняло на себе зобов`язання за дорученням, за плату (винагороду) та за рахунок ПАТ «НПК-Галичина» надати або організувати надання транспортно-експедиторських послуг, пов`язаних з організацією перевезення вантажів, заявлених до перевезення замовником на умовах цього договору, як у власних, орендованих вагонах так і вагонах, що знаходяться під управлінням експедитора на інших законних підставах, а також надавати інші послуги, що обумовлені в додатках до цього договору, а замовник прийняти і оплатити надані експедитором послуги на умовах даного договору.

Відповідно до п. 2 додатку № 1 від 22.06.2021 визначено вартість послуг експедитора (без врахування плати за користування «вагонами Експедитора», встановленої п. 4 цього додатку), яка визначається в розмірі плати за перевезення вантажу, яка встановлена АТ «Укрзалізниця» для власних вагонів перевізника (АТ «Укрзалізниця») від станції відправлення вантажу до станції призначення вантажу.

За даним договором ТОВ «ЛК «Сінергія» надала послуги ПАТ «НПК-«Галичина» в 2022 році на загальну суму 317300000,00 грн., яка була оплачена ПАТ «НПК-Галичина», яка включає в себе, зокрема, витрати експедитора на оплату перевізних платежів перевізнику (АТ «Українська залізниця») за слідування вагонів у завантаженому та порожньому стані, залучення вагонів під перевезення та утримання їх в належному технічному стані.

З урахуванням п. 4.2. договору, який визначає, що для виконання послуг замовник проводить авансові платежі на умовах 100% передплати, станом на 31.12.2022 передплата за договором транспортного експедирування № 15/06-2021 від 22.06.2021 склала 8393107,51 грн.

Вказане відображено в акті звірки взаєморозрахунків за період 2022 року, підписаного сторонами.

Разом з тим, в 2023 році ТОВ «ЛК «Сінергія» надало послуги ПАТ «НПК-Галичина» на суму 60385410,24 грн., що підтверджується актами наданих послуг, підписаними сторонами.

Однак, 01.03.2023 між ТОВ «ЛК «Сінергія» та ПАТ «НПК-Галичина» було укладено додаткову угоду № 1 до додатку № 1 до договору, якою сторони визначили інший механізм обрахування вартості наданих послуг.

З урахуванням вказаної додаткової угоди було проведено коригування вартості наданих послуг за актами наданих послуг № 34, що підтверджується коригувальним актом № 1, відповідно до якого вартість послуг за січень 2023 року зменшилась на 1799616,00 грн.

Крім того, було проведено коригування вартості послуг за лютий 2023 року, що підтверджується коригувальним актом № 2 від 31.03.2023, відповідно до якого вартість послуг зменшилась на 4326144,00 грн.

Як стверджував відповідач, зниження вартості послуг з боку ТОВ «ЛК «Сінергія» було зумовлено розумінням важливості забезпечення перевезення стратегічних вантажів ПАТ «Укрнафта» в умовах воєнного стану та зниження їх собівартості.

Отже, зважаючи на коригування, проведене відповідно до додаткової угоди № 1 до додатку № 1, сума заборгованості ПАТ «НПК-Галичина» перед ТОВ «ЛК «Сінергія» зменшилась з 33992302,73 грн. до 27866542,73 грн.

Як наслідок, станом на 15.06.2023 тобто на момент укладання спірного договору відступлення права вимоги (цесії) у ПАТ «НПК-Галичина» існував борг перед ТОВ «ЛК «Сінергія» у розмірі 27866542,73 грн., що в повній мірі підтверджується долученою первинною документацією, яка підписана обома сторонами.

Разом з тим, спірним договором відступлення права вимоги (цесії) прямо визначено, що його укладено, враховуючи зобов`язання цедента (ПАТ «НПК-Галичина») за договором транспортного експедирування від 22.06.2021 №15/06-2021 та визначаючи суму заборгованості цедента перед цесіонарієм у розмірі 27866542,73 грн.

З огляду на викладене, твердження позовної заяви про те, що боржник (ПАТ «НПК-Галичина) безоплатно здійснив відчуження майна (у даному випадку грошових коштів у розмірі 27 866 542,73 грн., які були дебіторською заборгованістю за договором № 16/01/373-Н, укладеного між ПАТ «НПК- Галичина» та ПАТ «Укрнафта») є безпідставними, оскільки ПАТ «НПК- Галичина» здійснило переуступку цього боргу у рахунок суми кредиторської заборгованості у тому ж розмірі за договором № 15/06-2021 від 22.06.2021, укладеним із ТОВ «ЛК «Сінергія».

Таким чином, позиція відповідача зводиться до того, що враховуючи описану вище господарську діяльність та відносини, що виникли між сторонами, зокрема у рамках договору транспортного експедирування № 15/06-2021 від 22.06.2021, така підстава визначена ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства як «боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог» відсутня, а отже спірний договір відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023 не підлягає визнанню не дійсним з цих підстав.

ПАТ «Укрнафта», надаючи пояснення по суті позовних вимог, зазначало, що 14.03.2023 року між ПАТ «Укрнафта» та ПАТ «НПК-Галичина» укладено договір про надання послуг з наливу сирої нафти у залізничні цистерни, за умовами п. 1.1. якого ПАТ «НПК-Галичина» було зобов`язано надавати ПАТ «Укрнафта» до 31.12.2023 року включно послуги з наливу сирої нафти у залізничні цистерни, здавання (перекачування, прийом, відпустку) нафти з пункту відбору нафти та її зберігання із оформленням необхідно товарно-транспортної документації з відпустки нафти.

Відповідно до п. 8.11 договору передбачено, що кредитор, який відступає своє право вимоги по даному договору інші особі, в порядку ст. 516 Цивільного кодексу України зобов`язаний письмово узгодити таке відступлення з іншою стороною.

Зазначені вище обставини, на думку ПАТ «Укрнафта», свідчать про недійсність договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023, укладеного між ПАТ «НПК-Галичина» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія».

Розглянувши доводи позовних вимог, заперечення відповідача та пояснення третьої особи, суд зазначає таке.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п.6 ч.1 ст.3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 ст.13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки, якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права.

Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своґх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.

Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі No910/8357/18).

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Відповідно до ч.2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Як встановлено судом, та закріплено сторонами у оскаржуваному договорі про відступлення права вимоги, ПАТ «НПК-Галичина» відступило на користь ТОВ «ЛК «Сінергія» право вимоги до ПАТ «Укрнафта» сплати заборгованості у розмірі 27866542,73 грн., яка виникла на підставі договору №16/01/373-Н від 14.03.2023 про надання послуг з наливу сирої нафти у залізничні цистерни.

Відповідно до п. 3 оспорюваного договору, за відступлення права вимоги цесіонарій (ТОВ «ЛК «Сінергія») не сплачує цедентові будь-яку плату.

Водночас, у відзиві на позовну заяву відповідач заперечував щодо безоплатності такого договору покликаючись на те, що у преамбулі спірного договору сторони зазначили, що такий договір укладено, враховуючи зобовязання цедента «ПАТ «НПК-Галичина» за договором транспортного експедирування від 22.06.2021 №15/06-2021.

Однак, суд звертає увагу на те, що зі змісту договору та його умов не вбачається, що уклавши спірний договір про уступлення права вимоги, ТОВ «ЛК «Сінергія» втратить право вимоги до ПАТ «НПК-Галичина» за договором від 22.06.2021 №15/06-2021 у розмірі 27866542,73. Відтак, заперечення відповідача в цій частині є необгрунтованим.

Більше того, суд наголошує на тому, що зміст договору складають його умови, а з преамбули згаданого договору вбчається, що сторони лише констатували заборгованість цедента (ПАТ «НПК-Галичина») перед цесіонарієм (ТОВ «ЛК «Сінергія») за договором транспортного експедирування №15/06-2021 у розмірі 27866542,73 грн. Натомість, спірний договір не містить жодного посилання на те, що отримавши від ПАТ «НПК-Галичина» право вимоги до ПАТ «Укрнафта» за договором № 16/01/373-Н від 14.03.2023 у розмірі 27866542,73 грн., ТОВ «ЛК «Сінергія» в подальшому втратить право вимоги до ПАТ «НПК-Галичина» у такому ж розмірі 27866542,73 грн. по іншому договору.

Таким чином, в розумінні ч. 2 ст. 42 КУзПБ боржник у даному випадку безоплатно здійснив відчуження майна (майнового права вимоги), взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Водночас, суд наголошує на тому, що на момент укладення спірного договору про відступлення права вимоги від 15.06.2023 у боржника (ПАТ «НПК-Галичина) існували невиконані грошові зобовязання перед ПАТ «Укрнафта» у розмірі 828165429,95 грн., що підтверджується ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.12.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «НПК-Галичина». Тобто, боржник, відчуживши ТОВ «ЛК «Сінергія» своє право вимоги до ПАТ «Укранафта», збільшив свою заборгованість перед останнім на суму 27866542,73 грн.

Також судом було встановлено, що спірний договір відступлення права вимоги було укладено з порушенням порядку встановленого договором № 16/01/373-Н. Зокрема, пунктом 8.11 даного договору передбачено, що кредитор, який відступає своє право вимоги по договору іншій особі в порядку ст. 516 ЦК України, зобов`язаний письмово узгодити таке відступлення з іншою стороною.

Так, матеріали справи не містять доказів того, що ПАТ «НПК-Галичина» повідомило ПАТ «Укрнафта» про відступлення права вимоги до ТОВ «ЛК «Сінергія».

Також, факт відсутності такого повідомлення боржника підтвердило і ПАТ «Укрнафта».

Частиною 1 ст. 516 Цивільного кодексу України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 516 Цивільного кодексу України якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

У постанові Верховного Суду від 29 травня 2018 р. у справі № 910/14716/17 визначено, відповідно до якої законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов`язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог. Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦКУ договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам ч. 1 ст. 516 ЦКУ.

Отже, суд прийшов до висновку, що зі змісту договору № 16/01/373-Н від 14.03.2023 вбачається обов`язкове повідомлення боржника про заміну кредитора у зобовязанні, що в даному випадку було не дотримано.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що договір про відступлення права вимоги від 15.06.2023, укладений між ПАТ «НПК-Галичина» та ТОВ «ЛК «Сінергія», слід визнати недійсним з підстав, передбачених ч. 2 ст. 42 КУзПБ (боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобовязання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних манових вимог.

Щодо наслідків недійсності оспорюваного правочину, суд зазначає таке.

Частиною 1 ст. 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Частиною 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, передбачено, що у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Таким чином, визнання недійсним договору відступлення права вимоги створює обов`язок ТОВ «ЛК «Сінергія» повернути ПАТ «НПК-Галичина» передане йому майно (права вимоги) до ПАТ «Укрнафта» у відступленому розмірі.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З огляду на викладене, враховуючи наведені положення законодавства та встановлені обставини, суд дійшов висновку, що заява розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про визнання недійсним на підставі ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства договору про відступлення права вимоги від 15.06.2023, укладеного між ТОВ «ЛК «Сінергія» та ПАТ «НПК-Галичина», та застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, підлягає до задоволення.

Згідно із ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України сплачений за подання заяви про визнання недійсними правочинів боржника в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, судовий збір слід покласти на ПАТ «НПК-Галичина» та ТОВ «ЛК «Сінергія».

Керуючись ст. ст. 86, 74-79, 123, 129, 236, 238-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву розпорядника майна ПАТ «НПК-Галичина» арбітражного керуючого Ткачука О.В. від 02.07.2024 про визнання недійсним правочину та зобов`язання вчинити дії задовольнити.

2.Визнати недійсним з моменту укладення договір відступлення права вимоги (цесії) від 15.06.2023, укладений між Публічним акціонерним товариством «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» (ідентифікаційний код 39863680).

3.Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» (ідентифікаційний код 39863680) повернути Публічному акціонерному товариству «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) право грошової вимоги до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» за договором №16/01/373-Н від 14.03.2023 в розмірі 27866542,73 грн.

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Сінергія» (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 30/32, оф. 205в, ідентифікаційний код 39863680) на користь арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 3028,00 грн судового збору.

5.Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Бориславська, 82, ідентифікаційний код 00152388) на користь арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 3028,00 грн судового збору.

6.Накази відповідно до ст. 327 ГПК України видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені ст. 241 ГПК України, та може бути оскаржено в порядку та строки, визначені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст складено 31.10.2024.

СуддяАртимович В.М.