Ухвала

від 28.10.2024 по справі 913/866/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

28 жовтня 2024 року м. Харків Справа № 913/866/21

Провадження № 5б/913/866/21

За заявою ініціюючого кредитора - Закритого акціонерного товариства «Торговий дім «Люксембурзький» (провулок 3-й Водопровідний, буд. 9, м. Одеса, 65007)

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сагітта-Т» (проспект Гвардійський, буд. 7, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400)

про банкрутство

Суддя Вінніков С.В.

Секретар судового засідання-помічник судді Чуєва М.С.

У засіданні брали участь:

від ініціюючого кредитора: представник не прибув;

від ТОВ «Баядера Логістик»: представник не прибув;

від ГУ ДПС в Одеській області: представник не прибув;

від ТОВ «Сагітта-Т»: представник не прибув;

розпорядник майна: арбітражний керуючий Орлова Т.А (у режимі відеоконференції).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши арбітражного керуючого, господарський суд

В С Т А Н О В И В:

Закрите акціонерне товариство «Торговий дім «Люксембурзький» (далі - ЗАТ «ТД «Люксембурзький», ініціюючий кредитор) звернулось до Господарського суду Луганської області з заявою від 18.11.2021 № 02-1963/650 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сагітта-Т» (далі - ТОВ «Сагітта-Т», боржник).

Ухвалою від 16.12.2021 відкрито провадження у справі № 913/866/21 за заявою ЗАТ «ТД «Люксембурзький» до боржника - ТОВ «Сагітта-Т»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Орлову Тетяну Анатоліївну; попереднє засідання господарського суду призначено на 31.01.2022.

Оприлюднення на веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника ТОВ «Сагітта-Т» здійснено 16.12.2021 №67884.

Ухвалою від 31.01.2022, зокрема, визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Баядера Логістик» до боржника - ТОВ «Сагітта-Т» у сумі основного боргу в розмірі 1 953 200 грн 07 коп. - четверта черга, пені в сумі 344 191 грн 31 коп. - шоста черга, інфляційних нарахувань у сумі 171 949 грн 88 коп. - четверта черга, судового збору в сумі 37 040 грн 12 коп. та судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп. - перша черга.; оголошено перерву в попередньому засіданні на 28.02.2022.

Ухвалою від 08.02.2023 продовжено строк проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) ТОВ «Сагітта-Т» по 01.03.2023 (включно); продовжено строк проведення процедури розпорядження майном боржника у справі про банкрутство (неплатоспроможність) ТОВ «Сагітта-Т» та повноваження арбітражного керуючого - розпорядника майном боржника Орлової Т.А. по 30.04.2023 (включно); заяву Головного управління ДПС в Одеській області від 06.12.2022 з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство №913/866/21 задоволено; визнані грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сагітта-Т» у сумі основного боргу в розмірі 25 327 грн 47 коп. - третя черга, судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп. - перша черга.

Ухвалою від 27.02.2024 продовжено строк проведення попереднього засідання суду до 31.05.2024 (включно); продовжено строк проведення процедури розпорядження майном боржника та повноваження арбітражного керуючого - розпорядника майном боржника Орлової Т.А. до 31.05.2024 (включно); оголошено перерву в попередньому засіданні та в розгляді заяв ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ТОВ «Черномор», ТОВ «Фірма «Стрелець», ТОВ «Мегаполіс-Південь», ВК ТОВ «Теплоприбор» на 18.03.2024.

Ухвалою від 18.03.2024 у задоволенні заяви ТОВ «Черномор» від 14.01.2022 з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство №913/866/21 відмовлено; грошові вимоги ТОВ «Черномор» до боржника в сумі основного боргу в розмірі 4 833 350 грн 51 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп. - відхилені; у задоволенні заяви ТОВ «Фірма «Стрелець» від 14.01.2022 з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство №913/866/21 відмовлено; грошові вимоги ТОВ «Фірма «Стрелець» до боржника в сумі основного боргу в розмірі 2 588 414 грн 40 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп. - відхилені; у задоволенні заяви ТОВ «Мегаполіс-Південь» від 14.01.2022 з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство №913/866/21 відмовлено; грошові вимоги ТОВ «Мегаполіс-Південь» до боржника в сумі основного боргу в розмірі 2 704 342 грн 19 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп. - відхилені; у задоволенні заяви ВК ТОВ «Теплоприбор» від 14.01.2022 з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство №913/866/21 відмовлено; грошові вимоги ВК ТОВ «Теплоприбор» до боржника в сумі основного боргу в розмірі 5 754 210 грн 80 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп. - відхилені; оголошено перерву в попередньому засіданні та в розгляді заяв ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 з грошовими вимогами до боржника на 16.04.2024.

Ухвалою від 14.05.2024 продовжено строк проведення процедури розпорядження майном боржника у справі про банкрутство (неплатоспроможність) ТОВ «Сагітта-Т» та повноваження арбітражного керуючого-розпорядника майном боржника Орлової Т.А. до 31.07.2024 (включно); у задоволенні заяви фізичної особи ОСОБА_1 від 13.01.2022 з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство №913/866/21 відмовлено; грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника - ТОВ «Сагітта-Т», у сумі основного боргу в розмірі 6 280 000 грн 00 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп. - відхилені; у задоволенні заяви ОСОБА_2 від 13.01.2022 з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство №913/866/21 відмовлено; грошові вимоги ОСОБА_2 до боржника - ТОВ «Сагітта-Т», у сумі основного боргу в розмірі 14 797 632 грн 00 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп. - відхилені; у задоволенні заяви ОСОБА_3 від 13.01.2022 з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство №913/866/21 відмовлено; грошові вимоги ОСОБА_3 до боржника - ТОВ «Сагітта-Т», у сумі основного боргу в розмірі 7 336 448 грн 00 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп. - відхилені; у задоволенні заяви ОСОБА_4 від 13.01.2022 з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство №913/866/21 відмовлено; грошові вимоги ОСОБА_4 до боржника - ТОВ «Сагітта-Т», у сумі основного боргу в розмірі 5 750 000 грн 00 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп. - відхилені; визначено, що внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів підлягають наступні визнані судом вимоги: ЗАТ «ТД «Люксембурзький» у сумі 296 587 грн 95 коп., судовий збір у сумі 22 700 грн 00 коп. та витрати, пов`язані із розглядом справи (авансовий платіж згідно зі ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства) у сумі 54 000 грн 00 коп.; ТОВ «Баядера Логістик» (у сумі основного боргу в розмірі 1 953 200 грн 07 коп., пені в сумі 344 191 грн 31 коп., інфляційних нарахувань у сумі 171 949 грн 88 коп., судового збору в сумі 37 040 грн 12 коп. та судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп.; Головного управління ДПС в Одеській області у сумі основного боргу в розмірі 25 327 грн 47 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп.; визначено, що не визнаними судом вимогами кредиторів є: грошові вимоги ТОВ «Черномор» у сумі основного боргу в розмірі 4 833 350 грн 51 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп.; грошові вимоги ТОВ «Фірма «Стрелець» у сумі основного боргу в розмірі 2 588 414 грн 40 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп.; грошові вимоги ТОВ «Мегаполіс-Південь» у сумі основного боргу в розмірі 2 704 342 грн 19 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп.; грошові вимоги ВК ТОВ «Теплоприбор» у сумі основного боргу в розмірі 5 754 210 грн 80 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп.; грошові вимоги ОСОБА_1 у сумі основного боргу в розмірі 6 280 000 грн 00 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп.; грошові вимоги ОСОБА_2 у сумі основного боргу в розмірі 14 797 632 грн 00 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп.; грошові вимоги ОСОБА_3 у сумі основного боргу в розмірі 7 336 448 грн 00 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп.; грошові вимоги ОСОБА_4 у сумі основного боргу в розмірі 5 750 000 грн 00 коп., судового збору в сумі 4 962 грн 00 коп.; визначено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 30.05.2024; підсумкове засідання суду призначено на 03.06.2024 року об 11 год. 40 хв.

Ухвалою від 18.09.2024 продовжено строк проведення процедури розпорядження майном боржника у справі про банкрутство (неплатоспроможність) ТОВ «Сагітта-Т» та повноваження арбітражного керуючого - розпорядника майном боржника Орлової Т.А. до 30.11.2024 (включно); призначено підсумкове засідання суду на 28.10.2024.

У судове засідання 28.10.2024 представники ініціюючого кредитора, ТОВ «Баядера Логістик», Головного управління ДПС в Одеській області, боржника не прибули, причин неявки суду не повідомили. Арбітражний керуючий Орлова Т.А. брала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Відповідно до ч.2 ст.121 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» учасники справи, остання відома адреса місця проживання (перебування) чи місцезнаходження яких знаходиться на тимчасово окупованій території і які не мають офіційної електронної адреси, повідомляються про ухвалення відповідного судового рішення шляхом розміщення інформації на офіційному веб-порталі судової влади з посиланням на веб-адресу такого судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень або шляхом розміщення тексту відповідного судового рішення на офіційному веб-порталі судової влади України, з урахуванням вимог, визначених Законом України «Про доступ до судових рішень», у разі обмеження доступу до Єдиного державного реєстру судових рішень. З моменту розміщення такої інформації вважається, що особа отримала судове рішення.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням ТОВ «Сагітта-Т» є: проспект Гвардійський, буд. 7, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400.

Наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 №309 «Про затвердження Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією» затверджений відповідний Перелік, відповідно до якого територія Сєвєродонецької міської територіальної громади Сєвєродонецького району Луганської області з 25.06.2022 і по теперішній час належить до тимчасово окупованих Російською Федерацією територій України.

Боржник про розгляд справи повідомлявся шляхом розміщення відповідного повідомлення на сайті судової влади, що підтверджується відповідними роздруківками.

Ураховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що боржник належним чином повідомлений про розгляд справи.

Відповідно до інформації з автоматизованої системи документообігу суду електронний примірник ухвали від 18.09.2024 був доставлений до зареєстрованих електронних кабінетів кредиторів, що підтверджується відповідними довідками про доставку електронного листа.

Отже, кредитори належним чином повідомлені про розгляд справи.

30.05.2024 поштою від арбітражної керуючої Орлової Т.А. надійшов звіт від 24.05.2024 №02-09/905 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 16.12.2021 по 03.06.2024, у якому вона просить затвердити відповідний звіт у загальній сумі 601 364 грн 19 коп.

03.07.2024 поштою від арбітражної керуючої Орлової Т.А. надійшов звіт від 18.06.2024 №02-09/949 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 16.12.2021 по 16.07.2024, у якому вона просить затвердити відповідний звіт за період з 16.12.2021 по 03.06.2024 у загальній сумі 635 844 грн 32 коп.

27.10.2024 через систему «Електронний суд» від арбітражного керуючого Орлової Т.А. надійшов уточнений звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 16.12.2021 по 28.10.2024, який зареєстрований відділом документального забезпечення роботи суду 28.10.2024, у якому вона навела розрахунок розміру грошової винагороди за період з 16.12.2021 по 28.10.2024 у сумі 717 392 грн 16 коп. та просить затвердити поданий звіт.

Як убачається з наданого розпорядником майна звіту від 18.06.2024 №02-09/949 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат з урахуванням уточненого звіту від 27.10.2024 в процедурі розпорядження майном ТОВ «Сагітта-Т», за період з 16.12.2021 по 28.10.2024 розпорядником майна нарахована основна грошова винагорода у сумі 717 392 грн 16 коп., у т.ч.: з 16.12.2021 по вересень 2022 року (включно) у сумі 185 564 грн 52 коп., з жовтня 2022 року по грудень 2023 року (включно) в сумі 301 500 грн 00 коп., з січня 2024 року по березень 2024 року в сумі по 06.09.2023 у сумі 63 900 грн 00 коп., з квітня 2024 по 28.10.2024 у сумі 166 427 грн 64 коп.

Частиною 1, абз.1-5 ч.2 ст.30 КУзПБ передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Ухвалою від 16.12.2021 призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Орлову Т.А. та встановлено їй грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання нею повноважень розпорядника майна боржника.

Суд бере до уваги, що ухвалою від 16.04.2024 визначено сплатити арбітражній керуючій Орловій Т.А. з депозитного рахунку Господарського суду Луганської області основну грошову винагороду у розмірі 54 000 грн 00 коп. за виконання нею повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сагітта-Т» за період з 16.12.2021 по 16.03.2022, за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Луганської області Закритим акціонерним товариством «Торговий дім «Люксембурзький».

Отже, з 16.12.2021 по 28.10.2024 (включно) арбітражна керуюча Орлова Т.А. виконувала повноваження розпорядника майна боржника у справі №913/866/21.

Перевіривши поданий розпорядником майна розрахунок основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 16.12.2021 по 28.10.2024 у сумі 717 392 грн 16 коп., суд вважає його невірним, оскільки арбітражним керуючим нарахування основної грошової винагороди за здійснення повноважень розпорядника майном боржника за жовтень 2024 року здійснено за 29 днів у сумі 22 427 грн 64 коп., при цьому постановою від 28.10.2024 процедуру розпорядження майном боржника було припинено, тому нарахування мало здійснюватися до 28.10.2024 (включно).

Отже, обґрунтованою є основна грошова винагорода за здійснення повноважень розпорядника майном боржника за період з 16.12.2021 по 28.10.2024 у сумі 716 641 грн 94 коп., у т.ч.: з 16.12.2021 по вересень 2022 року (включно) у сумі 185 564 грн 52 коп., з жовтня 2022 року по грудень 2023 року (включно) у сумі 301 500 грн 00 коп., з січня 2024 року по березень 2024 року (включно) у сумі 63 900 грн 00 коп., з квітня 2024 по 28.10.2024 у сумі 165 677 грн 42 коп.

Відповідно до абз.2 ч.6 ст.30 КУзПБ звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

18.06.2024 відбулось засідання зборів кредиторів у справі №913/866/21, що підтверджується протоколом №2, за результатами якого схвалено звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ «Сагітта-Т» за період з 16.12.2021 по 28.10.2024.

Згідно з абз.6 ч.2 ст.30 КУзПБ сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Частиною 4 ст.30 КУзПБ передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Абзацом 3 ч.6 ст.30 КУзПБ встановлено, що звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З огляду на викладене клопотання розпорядника майна, викладене у звіті від 18.06.2024 №02-09/949, з урахуванням уточненого звіту від 27.10.2024 про затвердження відповідного звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ «Сагітта-Т» за період з 16.12.2021 по 28.10.2024 підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст.12, 30 КУзПБ, ст.ст.232 - 235 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт арбітражної керуючої - розпорядника майна Орлової Т.А. від 18.06.2024 №02-09/949 з урахуванням уточненого звіту від 27.10.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном ТОВ «Сагітта-Т» за період з 16.12.2021 по 28.10.2024 у сумі 716 641 грн 94 коп.

2. Ухвалу надіслати:

- Закритому акціонерному товариству «Торговий дім «Люксембурзький»;

- боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «Сагітта-Т»;

- арбітражному керуючому Орловій Тетяні Анатоліївні;

- ТОВ «Баядера Логістик»;

- Головному управлінню ДПС в Одеській області.

Ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення 28.10.2024 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України, та порядку, визначеному ст.257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 04.11.2024.

Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію у справі, що розглядається за офіційною вебадресою сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/

Суддя Сергій ВІННІКОВ