Рішення

від 07.11.2024 по справі 912/965/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 листопада 2024 рокуСправа № 912/965/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Тимошевської В.В. за участі секретаря судового засідання Проскурні О.О. розглянув у відкритому засіданні суду справу №912/965/24

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідачів: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рассвєт-Агро", вул. Шевченка, 24, с Клинці, Кропивницький район, Кіровоградська область, 27651

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Представники сторін:

від позивача - Потєєв О.І., особисто; Константінов О.Ф., адвокат, ордер серія ВА №10779036 від 11.04.2024;

від відповідача 1 - Тупало М.П., адвокат, ордер серія ВА №1075887 від 25.04.2024;

від відповідача 2 - участі не брали.

В засіданні суду оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовною заявою з вимогами до ОСОБА_2 (відповідач 1) та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рассвєт-Агро" (відповідач 2) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Рассвєт-Агро" (код ЄДР 05440360), оформлене протоколом № 1 від 14.12.2021.

В обґрунтування підстав позову казано про порушення за оскаржуваним рішенням вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статуту товариства. а саме відсутність факту повідомлення позивача про скликання зборів і його ознайомлення з порядком денним та самого факту проведення зборів і голосування позивача на таких зборах. Через зазначене позивач вважає порушеними його корпоративні права, що є підставою для визнання рішення недійсним.

Ухвалою суду від 18.04.2024 за поданим позовом відкрито провадження у справі №912/965/24 за правилами загального позовного провадження. У справі призначено підготовче засідання, сторонам встановлено строк для подання заяв по суті справи.

Одночасно з поданням позову позивач подав заяву про забезпечення позову, у задоволенні якої судом відмовлено згідно ухвали від 18.04.2024.

Відповідач 1 ОСОБА_2 позовні вимоги заперечив повністю, посилаючись на відсутність порушених корпоративних прав позивача, оскільки станом на дату проведення оспорюваних зборів ОСОБА_1 не мав жодних корпоративних прав у товаристві та являючись управителем спадщини виступав на загальних зборах не в своїх особистих інтересах, а в інтересах усіх спадкоємців померлого ОСОБА_3 .

У відповіді на відзив позивач стосовно заперечень відповідача 1 вказав на те, що 04.04.2023 став учасником ТОВ "Рассвєт-Агро", а отже його права порушуються як учасника товариства. Окрім того, матеріали справи містять докази негативних майнових наслідків, які зазнали учасники ТОВ "Рассвєт-Агро" внаслідок оспорюваного рішення. Оспорюване рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рассвєт-Аро" порушує корпоративні права та інтереси учасників товариства, від імені та в інтересах яких на момент його прийняття, діяв управитель спадщини корпоративних прав ОСОБА_1 .

26.04.2024 позивач подав нову заяву про забезпечення позову, у задоволенні якої судом відмовлено згідно ухвали від 29.04.2024.

14.05.2024 суд розпочав підготовче засідання, в якому оголосив перерву до 04.06.2024.

Ухвалою від 22.05.2024 суд зупинив провадження у справі №912/965/24 до розгляду Центральним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 24.04.2024 та повернення матеріалів справи № 912/965/24 до Господарського суду Кіровоградської області.

Згідно постанови Центрального апеляційного господарського суду від 05.09.2024 ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 29.04.2024 у справі №912/965/24 залишено без змін.

Ухвалою від 23.09.2024 поновлено провадження у справі № 912/965/24; у справі призначено підготовче засідання на 03.10.2024.

У підготовчому засіданні 03.10.2024 представник відповідача заявив усне клопотання про витребування доказів, з підстав чого суд вказав про необхідність подання такого клопотання письмово відповідно до ст. 81 ГПК України. У підготовчому засіданні оголошено перерву до 04.10.2024.

У підготовчому засіданні 04.10.2024 суд постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 17.10.2024.

17.10.2024 суд відкрив судове засідання з розгляду справи по суті, в якому оголосив перерву до 22.10.2024 та на підставі ч. 5 ст. 161 ГПК України надав можливим відповідачу 1 подати письмові пояснення з питання місця проведення зборів і витребував для огляду в засіданні суду оригінал протоколу проведення зборів.

18.10.2024 відповідач 1 подав письмові пояснення, в яких повідомив, що проведення загальних зборів обумовлено необхідністю обрання керівника товариства для здійснення звітування, тоді як призначення керівника можливо через інститут "Управителя спадщини", про що їм роз`яснив приватний нотаріус. За поясненням відповідача 1, спадкоємці прийняли рішення про призначення директором товариства ОСОБА_2 , після чого 13.12.2021 прибули до приватного нотаріуса, де написали заяву з проханням призначити ОСОБА_1 управителем спадщини, а останній написав заяву про свою згоду. 14.12.2021 нотаріус видала ОСОБА_1 свідоцтво про призначення його управителем спадщини, яке зареєстровано під № 2766, та того ж дня після видачі свідоцтва ОСОБА_1 та ОСОБА_2 проведено загальні збори у кабінеті для переговорів, розташованого в приміщенні нотаріуса. По завершенню зборів нотаріус на нотаріальному бланку роздрукувала протокол загальних зборів від 14.12.2021 з його реєстрацію під № 2767, що є наступним номером після реєстрації свідоцтва. Відповідач 1 зазначає, що наведене свідчить, що нотаріальні дії про видачу свідоцтва про призначення управителя спадщини та посвідчення підпису на протоколі загальних зборів ТОВ "Рассвєт-Агро" відбулися в один день в одному приміщенні і за участі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

У відповідь на подані пояснення позивач надав свої додаткові пояснення, в яких заперечив повідомленні відповідачем обставини щодо вирішення питання про призначення директором спадкоємцями, обізнаність позивача та фактичне проведення зборів.

22.10.2024 суд продовжив судове засідання з розгляду справи по суті, в якому оглянув оригінал протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Рассвєт-Агро" від 14.12.2021. В засіданні суду оголошено перерву до 07.11.2024.

29.10.2024 позивач подав додаткові письмові пояснення

07.11.2024 суд продовжив судове засідання з розгляду справи по суті.

В судовому засіданні суд протокольною ухвалою залишив без розгляду додаткові письмові пояснення позивача від 29.10.2024 як такі, що подано з порушенням строку та порядку їх подання.

В судовому засіданні позивачем позовні вимоги підтримано повністю, відповідач 1 заперечив проти задоволення позовних вимог.

Відповідач 2 ТОВ "Рассвєт-Агро" відзиву на позов не подав, участі в засіданнях суду не брав.

ТОВ "Рассвєт-Агро" є таким, що належним чином повідомлений про дату, час місце проведення засідань суду у справі, з підстав чого та відповідно до ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178, п.п. 1, 2 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу за наявними в ній матеріалами та за відсутності представника відповідача 2.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення сторін, дослідивши докази у справі, суд встановив такі обставини, які є предметом дослідження у справі.

Згідно даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ТОВ "Рассвєт-Агро" (Товариство) зареєстровано як юридична особа 07.11.2006.

Відповідно до статуту ТОВ "Рассвєт-Агро" в редакції від 13.09.2021 учасниками Товариства є фізичні особи ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (том 1 а.с. 13-36).

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер, про що видано свідоцтво про смерть серії НОМЕР_1 (том 1 а.с. 39).

14.12.2021 приватним нотаріусом Кропивницького районного нотаріального округу Кіровоградської області Томаз В.І. видано свідоцтво про призначення з числа спадкоємців ОСОБА_1 управителем корпоративними правами, якими є частка в статутному капіталі ТОВ "Рассвєт-Агро" ОСОБА_3 (том 1 а.с. 43).

04.04.2023 вказаним вище приватним нотаріусом видано свідоцтво про право на спадщину за законом, яким засвідчено право на спадщину на частку в статутному капіталі ТОВ "Рассвєт-Агро" розміром 45% ОСОБА_1 (том 1 а.с. 38).

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, сформованого станом на 18.01.2024, щодо ОСОБА_1 внесено відомості про учасника ТОВ "Рассвєт-Агро" (том 1 а.с. 89-91).

Іншим учасником ТОВ "Рассвєт-Агро" значиться ОСОБА_2 .

Як зазначає позивач, ним отримано від державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Кропивницької РДА копію рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рассвєт-Агро" від 14.12.2021, оформленого протоколом від 14.12.2021 № 1.

За змістом вказаного протоколу, копія якого долучена позивачем до справи (том 1 а.с. 37) та оригінал оглянуто судом в засіданні суду 22.10.2024, фіксується таке:

- 14.12.2021, с. Клинці відбулись загальні збори учасників ТОВ "Рассвєт-Агро", на яких були присутні: ОСОБА_2 , якому належить частка у статутному фонді у розмірі 50% статутного фонду; ОСОБА_1 , управитель спадщини - корпоративними правами у розмірі 50% статутного фонду;

- порядок денний: "1. Про обрання голови та секретаря зборів. 2. Про обрання директора ТОВ "Рассвєт-Агро"";

- головою зборів обрано ОСОБА_2 , секретарем - ОСОБА_1 (рішення по першому питанню порядку денного);

- директором ТОВ "Рассвєт-Агро" обрано ОСОБА_2 (рішення по другому питанню порядку денного);

- голосування проводилось двома учасниками.

Протокол оформлено на нотаріально посвідченому бланку та підписано головою зборів ОСОБА_2 .

Згідно позову позивач ОСОБА_1 заперечив:

- факт повідомлення його, як управителя спадщини - корпоративними правами, про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Рассвє-Агро" на 14.12.2021 року;

- факт ознайомлення його, як управителя спадщини-корпоративними правами з порядком денним питань, які виносилися розгляд загальних зборів учасників ТОВ "РАССВЄТ-АГРО"

- факт проведення учасниками ТОВ "Рассвєт-Агро" зазначених зборів, які відбулися 14.12.2021;

- факт своєї участі та голосування по визначеним питанням порядку денного, у зазначених зборах учасників ТОВ "Рассвєт-Агро" від 14.12.2021.

З підстав наведеного позивач просить визнати недійсним вказане рішення загальних зборів.

Норми права, застосовані судом, та мотивована оцінка доводів сторін і поданих доказів.

За ч.1 ст. 15, ч.1 ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Лише у разі встановлення наявності порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу позивача та відповідності обраного останнім способу захисту такому порушенню або оспоренню суд може прийняти рішення про задоволення позову. (постанова Верховного Суду від 16.07.2024 у справі № 921/432/23).

В силу приписів частини першої ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Вказане означає, що за загальним правилом норма права діє стосовно фактів і відносин, які виникли після набрання чинності цією нормою. Тобто, до події, факту застосовується той закон (інший нормативно-правовий акт), під час дії якого вони настали або мали місце.

Частиною 1 ст. 167 Господарського кодексу України (у редакції на дату прийняття оспорюваного рішення) передбачалось, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно ч. 3 ст. 96-1 Цивільного кодексу України у чинній редакції, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до ч. 1 ст. 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

Частинами 1, 2 ст. 1285 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у складі спадщини є майно, яке потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних чи юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, - відповідний орган місцевого самоврядування, у разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту укладають договір на управління спадщиною з іншою особою. Особа, яка управляє спадщиною, має право на вчинення будь-яких необхідних дій, спрямованих на збереження спадщини до з`явлення спадкоємців або до прийняття спадщини.

Відповідно до ч. 2 ст. 1038 Цивільного кодексу України управитель, вчиняючи фактичні та юридичні дії, пов`язані з управлінням майном, зобов`язаний повідомляти осіб, з якими він вчиняє правочини, про те, що він є управителем, а не власником майна.

Отже, станом на дату проведення оспорюваних зборів позивач ОСОБА_1 набув прав управителя корпоративних прав - частки померлого учасника ОСОБА_3 у ТОВ "Рассвєт-Агро" розміром 50%, проте не являвся ані власником такої частки, ані учасником товариства з відповідними корпоративними правами.

З підстав викладеного, станом на дату проведення оспорюваних зборів права позивача ОСОБА_1 , як корпоративні права учасника товариства, не порушувались.

Разом з цим, за ст. 21 статуту ТОВ "Рассвєт-Аро" ОСОБА_1 , як особа, яка управляла спадщиною учасника, мав право голосувати на зборах, брати участь в обговорені питань на зборах, обирати органи управління Товариством та бути обраним до них, користуватись іншими правами Учасника лише з метою управління часткою учасника.

Таким чином, позивач, як управитель корпоративними права на дату проведення оспорюваних зборів, був наділений певними правами в управлінні Товариством, однак з їх обмеженням - з метою управління часткою учасника.

Суд констатує, що станом на дату звернення до суду з позовом ОСОБА_1 втратив статус управителя корпоративних прав, натомість набув статусу учасника ТОВ "Рассвєт-Агро". За вказаних обставин суд вважає, що захищати свої права у даній справі ОСОБА_1 може виходячи з його актуального стану на дату звернення до суду.

Однак, згідно поданого позову позивач не доводить як саме вплинули повідомлені ним порушення прав управителя корпоративними правами, з урахуванням обсягу таких прав, на діючі права та інтереси позивача як учасника ТОВ "Рассвєт-Агро". У контексті викладеного, також не вказано яким чином задоволення позову відновить права та інтереси позивача як учасника ТОВ "Рассвєт-Агро", тобто в чому саме полягає ефективність захисту згідно обраного способу.

Так, позивач зазначає, що матеріали справи містять докази негативних майнових наслідків, яких зазнали учасники ТОВ "Рассвєт-Агро" внаслідок оспорюваного рішення, які мають вираження у незаконних діях директора ТОВ "Рассвєт-Агро" Потєєва С.І., спрямованих на завдання майнової шкоди товариству, відповідно й майновим правам учасників товариства.

Суд враховує, що позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства фактично спрямована на позбавлення спірного рішення загальних зборів юридичної сили, тобто його анулювання зі зворотною силою в часі.

Однак зазначене (визнання недійсним рішення зборів) НЕ є автоматичною підставою для анулювання всіх дій, вчинених відповідачем ОСОБА_2 , як директором ТОВ "Рассвєт-Агро", та НЕ є безумовною підставою для визнання недійсними правочинів, укладених вказаною особою.

Натомість, згідно статуту ТОВ "Рассвєт-Агро" вирішення питань щодо призначення та припинення повноважень дирекції, покладення функцій генерального директора на іншу особу та інші питання віднесено до компетенції загальних зборів, які є вищим органом управління товариством. Згідно статуту ТОВ "Рассвєт-Агро" дирекція підзвітна загальним зборам.

Таким чином, позивач, набувши після прийняття оспорюваного рішення прав учасника ТОВ "Рассвєт-Агро" та являючись таким учасником станом на дату звернення до суду і розгляду справи, наділений відповідними правами та можливістю їх захисту різними способами, зокрема, скликати збори, на які виносити різноманітні питання, у тому числі, пов`язані діяльністю, переобранням, припиненням тощо директора ТОВ "Рассвєт-Агро".

Окрім того, частиною першою ст. 54 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

Також можливі й інші способи захисту прав учасника товариства у разі незаконної діяльності директора такого товариства або якщо така діяльність суперечить інтересам товариства.

Отже, визнання недійсним рішення про обрання директора ТОВ "Рассвєт-Агро" в даному випадку не призводить до відновлення прав позивача як учасника такого товариства, а тому обраний позивачем спосіб захисту не є ефективним. Також суд враховує, що на дату прийняття оспорюваного рішення позивач не був учасником ТОВ "Рассвєт-Агро", а тому під час прийняття оспорюваного рішення його корпоративні права не порушувались.

На підставі вищевикладеного суд відмовляє у задоволенні позову повністю.

Судові витрати.

З правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України сплачений позивачем судовий збір покладається на позивача.

Щодо судових витрат позивача і відповідача 1 на професійну правничу допомогу, суд зазначає, що в судовому засіданні 07.11.2024 представники позивача та відповідача 1 заявили усні заяви в порядку ч. 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

З підстав викладеного суд призначає окреме судове засідання для вирішення питань щодо вказаних витрат на іншу дату.

Керуючись ст. ст. 74, 76, 77, 129, 221, 231, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Призначити судове засідання для вирішення питання щодо судових витрат позивача і відповідача 1 на професійну правничу допомогу на 05.12.2024 об 11:00 год.

Строк подання доказів протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення направити ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до електронних кабінетів з використанням ЄСІТС, Товариству з обмеженою відповідальністю "Рассвєт-Агро" за адресою: вул. Шевченка, 24, с Клинці, Кропивницький район, Кіровоградська область, 27651.

Повне рішення складено 13.11.2024.

Суддя В.В.Тимошевська