Ухвала
від 13.11.2024 по справі 911/2232/23
ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

У Х В А Л А

13.11.2024 року м.Дніпро Справа № 911/2232/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді:Кощеєва І.М. (доповідач)

суддів: Чус О.В., Дарміна М.О.

секретар судового засідання: Коновал Д.О.

представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Сукорянський Є.О. - адвокат

розглянувши у відкритому судовому засіданні

в режимі відеоконференції заяву

Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1"

про затвердження Мирової угоди у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лекс Холдинг"

(м. Київ)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1"

(Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Петропавлівська Борщагівка)

про стягнення заборгованості

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лекс Холдинг" звернулось з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1" про стягнення заборгованості загальному розмірі 5 204 813,48грн, з якої: 2525767,38грн - прострочена заборгованість по оплаті орендних платежів, 1694569,04грн - прострочене грошове зобов`язання по оплаті гарантійного платежу, 984477,06грн - штраф за порушення строків оплати обов`язкових платежів.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору суборенди №СА-А123/Д-1 від 01.04.2023 в частині своєчасного та повного виконання грошових зобов`язань з оплати орендної плати за період з квітня 2023 року по червень 2023 року, експлуатаційних платежів за період з травня 2023 року по червень 2023 року та гарантійного платежу.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2023р. позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лекс Холдинг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1" про стягнення заборгованості за договором суборенди №СА-А123/Д-1 від 01.04.2023 в загальному розмірі 5204813,48грн. задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1" (08130, Київська область, Києво-Святошинський р-н, с. Петропавловська Борщагівка, вул. Велика Кільцева, буд. 4, ідентифікаційний код 32498133) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лекс Холдинг" (04074, м. Київ, вул. Лугова, буд. 12, ідентифікаційний код 31240623) 2525767,38грн - прострочена заборгованість по оплаті орендної плати, експлуатаційних витрат та комунальних послуг, 1694569,04грн - прострочене грошове зобов`язання по оплаті гарантійного платежу, 984477,06грн - штраф за порушення строків оплати обов`язкових платежів, 78072,20грн - витрати по сплаті судового збору у розмірі.

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1", в якій просить суд рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2023р. в частині стягнення з Відповідача 2 525 767,38грн - простроченої заборгованісті по оплаті орендної плати, експлуатаційних витрат та комунальних послуг, скасувати, та ухвалити в цій частині нове рішення, яким стягнути з Відповідача 1 028 346,24 грн. простроченої заборгованісті по оплаті орендної плати, експлуатаційних витрат та комунальних послуг. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2023 року в частині стягнення з Відповідача 984 477,06грн - штраф за порушення строків оплати обов`язкових платежів, скасувати, та ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити ТОВ ЛЕКС ХОЛДИНГ у стягненні з Відповідача 984 477,06грн - штрафу за порушення строків оплати обов`язкових платежів.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.01.2024р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Кощеєв І.М. (доповідач), судді Чус О.В., Дармін М.О..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.01.2024р. витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи/копії матеріалів справи №911/2232/23. Розгляд питання про залишення апеляційної скарги без руху, про повернення апеляційної скарги, відмову у відкритті апеляційного провадження або про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1" Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Петропавлівська Борщагівка на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2023 у справі № 911/2232/23 відкладено до надходження матеріалів оскарження до суду апеляційної інстанції.

15.01.2024р. матеріали справи № 911/2232/23 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.01.2024 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1"на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2023р. у справі №911/2232/23 залишено без руху, надавши апелянту строк 10 днів з дня отримання копії цієї ухвали для усунення недоліків, а саме, для надання суду доказів сплати судового збору у розмірі 44674,17грн.

Після усунення недоліків вказаних в ухвалі суду від 17.01.2024 р., ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 31.01.2024р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 03.04.2024р..

Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1" до суду надійшло клопотання про його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та Підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.04.2024р. судове засідання у справі № 911/2232/23, призначене на 03.04.2024р. о 16:30 год., вирішено провести з представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1", в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду (зал судового засідання №511) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистеми ЄСІТС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 03.04.2024р. (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 09.04.2024р.) розгляд апеляційної скарги відкладено в судове засідання на 25.06.2024р..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.06.2024р. розгляд апеляційної скарги відкласти в судове засідання на 23.07.2024р..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.07.2024р. задоволено клопотання Позивача щодо відкладення розгляду апеляційної скарги. Розгляд апеляційної скарги відкладено в судове засідання на 13.11.2024р..

12.11.2024р., через систему "Електронний суд" до Центрального апеляційного господарського суду за підписом сторін у сервісі Вчасно надійшла заява про затвердження мирової угоди сторін у справі № 911/2232/23.

Судом досліджено зміст мирової угоди від 06.11.2024р., яку сторони просять суд затвердити на наступних умовах:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЕКС ХОЛДИНГ», код ЄДРПОУ 31240623, місцезнаходження: 04074, м. Київ, вул. Лугова, буд. 12, в особі директора ДЕМЕНТЬЄВОЇ Людмили, яка діє на підставі Статуту (надалі - Позивач), та Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОПОЛІС-1», код ЄДРПОУ 32498133, місцезнаходження: 08130, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Велика Кільцева, буд. 4, в особі генерального директора ВІТИНСЬКОЇ Віри, яка діє на підставі Статуту (надалі - Відповідач), в подальшому разом іменуються - Сторони, керуючись статтями 46, 192, 274 Господарського процесуального кодексу України, дійшли згоди щодо врегулювання спору між Відповідачем та Позивачем по справі № 911/2232/23, шляхом підписання даної мирової угоди, яка є обов`язковою до виконання Сторонами на всій території України:

1. При укладенні цієї Мирової угоди Сторони беруть до уваги такі обставини:

2.1. Мирова угода укладається на стадії апеляційного перегляду рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2023 року, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКС ХОЛДИНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОПОЛІС-1" про стягнення заборгованості за договором суборенди №СА-А123/Д-1 від 01.04.2023 року в загальному розмірі 5204813,48 грн задоволено повністю. Постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОПОЛІС-1" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКС ХОЛДИНГ" суму в загальному розмірі 5204813,48 грн, з якої: 2525767,38 грн - прострочена заборгованість по оплаті орендної плати, експлуатаційних витрат та комунальних послуг, 1694569,04грн - прострочене грошове зобов`язання по оплаті гарантійного платежу, 984477,06 грн - штраф за порушення строків оплати обов`язкових платежів, а також витрати по сплаті Позивачем судового збору у розмірі 78072,20 грн.

14.12.2023 року Господарським судом Дніпропетровської області було винесено додаткове рішення по справі №911/2232/23 за заявою ТОВ «ЛЕКС ХОЛДИНГ» про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу, яким стягнуто з ТОВ «ТЕХНОПОЛІС-1» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКС ХОЛДИНГ" 12000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

2. З метою врегулювання спору по справі № 911/2232/23 Сторони домовились про такий порядок (спосіб) його врегулювання:

2.1 Сторони погодили, що у зв`язку з оплатою Відповідачем заборгованості за Договором суборенди №СА-А123/Д-1 від 01.04.2023 року в розмірі 2525767,38 грн., що є предметом позову у справі № 911/2232/23, Позивач повністю відмовляється від позовних вимог до Відповідача про стягнення заборгованості за договором суборенди №СА-А123/Д-1 від 01.04.2023 року, а саме:

- 2525767,38 грн. - заборгованості по оплаті орендної плати, експлуатаційних витрат та комунальних послуг;

-1694569,04 грн. - прострочене грошове зобов`язання по оплаті гарантійного платежу;

- 984477,06 грн. - штраф за порушення строків оплати обов`язкових платежів;

-12 000 грн. - витрат Позивача на правничу допомогу.

2.2. Відповідач зобов`язується відшкодувати Позивачу судові витрати по сплаті судового збору за розгляд в справи в суді першої інстанції, у розмірі 78 072,20 ( сімдесят вісім тисяч сімдесят дві гривні двадцять копійок) грн.

2.3. Судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на відповідача.

2.4. Відповідач зобов`язується сплатити Позивачу суму судового збору, зазначену в п.2.2 цієї Мирової угоди, протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту підписання Сторонами цієї Мирової угоди на наступний рахунок Позивача: UA 593510050000026005879185406 в АТ «УКРСИББАНК».

1.Позивач підтверджує, що в разі належного виконання Відповідачем даної Мирової угоди, не матиме жодних майнових претензій до Відповідача з приводу оплати сум заборгованості, зазначених в пунктах 2.1. та 2.2. Мирової угоди і зобов`язується не пред`являти ніяких додаткових претензій до Відповідача з приводу стягнення зазначених сум.

2.Позивач і Відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

3.Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам, а також породжують появу наслідків, зазначених в тексті цієї Мирової угоди.

4.Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні для її підписання повноваження і не мають будь-яких обмежень їх повноважень та/або правоздатності, та/або дієздатності.

5.Дана Мирова угода набуває чинності з моменту вступу в законну силу ухвали Центрального апеляційного господарського суду про її затвердження, в порядку, встановленому чинним законодавством України, і діє до повного виконання Відповідачем зобов`язань, передбачених даною Угодою.

6.Сторони розуміють, що ухвала Центрального апеляційного господарського суду про затвердження Мирової угоди є виконавчим документом, та у разі невиконання Відповідачем затвердженої судом Мирової угоди, ухвала Центрального апеляційного господарського суду про затвердження цієї Мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень з настанням наступного юридичного факту:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЕКС ХОЛДИНГ" має право звернутись в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження», до органів державної виконавчої служби або приватного виконавця з заявою про примусове виконання ухвали Центрального апеляційного господарського суду про затвердження Мирової угоди та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОПОЛІС-1" в повному обсязі суми, зазначеної в п. 2.2. цієї Мирової угоди, або несплаченої її частини.

7.Сторони розуміють, що у відповідності до ч. 9 ст. 145, ч. 2 ст. 274 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд визнає нечинним судове рішення першої інстанції та закриває провадження у справі № 911/2232/23.

8. У випадках, не передбачених даною Мировою угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

9. Одностороння відмова від виконання цієї Мирової угоди не допускається.

10. Дану Мирову угоду укладено в 3-х примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та один примірник для Центрального апеляційного господарського суду.

У судовому засіданні 13.11.2024 р. була оголошена вступна та резолютивна частини ухвали Центрального апеляційного господарського суду.

Апеляційний суд, заслухавши представника Відповідача, розглянувши спільну заяву про затвердження мирової угоди, дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

Відповідно до п. 7 ст. 46 ГПК України, сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч. 4 ст. 185 ГПК України, ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому ст.ст. 191, 192 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 274 ГПК України, у суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам ст. ст. 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним рішення суду першої інстанції, яким закінчено розгляд справи та закриває провадження у справі.

За змістом ст. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву. на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є не виконуваними; одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Відтак, укладення мирової угоди, як способу реалізації процесуальних прав, є правом сторони, яке, в свою чергу згідно процесуального Закону неможливо реалізувати якщо такі дії суперечать законодавству або це призводить до порушення чиїх-небудь прав і охоронюваних законом інтересів.

Таким чином, апеляційний суд має дослідити умови мирової угоди на предмет того, чи відповідають ці умови закону; перевірити чи не порушує мирова угода права чи охоронювані законом інтереси інших осіб; чи не є її умови невиконуваними; а також чи відповідають дії представників сторін мирової угоди інтересам осіб, яких вони представляють (подібний за змістом правовий висновок викладено у постановах Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 911/918/15 та від 24.01.2020 у справі № 911/5310/14).

До затвердження мирової угоди апеляційним господарським судом відповідно до вимог ч. 3 ст. 192 ГПК України, перевірено повноваження осіб на вчинення таких дій.

Матеріали справи не містять даних про те, що умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб. Умови поданої на затвердження мирової угоди не є не виконуваними.

Крім цього, судом не встановлено обставин щодо того, що одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Враховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про затвердження мирової угоди, укладеної між сторонами у даній справі.

При цьому, колегія суддів звертає увагу сторін, що відповідно до ст. 193 ГПК України, виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право визнати нечинним судове рішення суду першої інстанції повністю або частково у передбачених цим Кодексом випадках і закрити провадження у справі у відповідній частині.

Згідно із п. 7 ч.1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Враховуючи затвердження апеляційним господарським судом мирової угоди, оскаржуване рішення підлягає визнанню нечинним, а провадження у справі - закриттю.

При цьому, колегія суддів роз`яснює, що відповідно до ч. 1 ст. 231 ГПК України, у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Керуючись ст. ст. 192, 231, 234, 235, 274 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити мирову угоду від 06.11.2024р., укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЕКС ХОЛДИНГ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОПОЛІС-1» наступного змісту:

МИРОВА УГОДА НА СТАДІЇ СУДОВОГО ПРОЦЕСУ

(Єдиний унікальний номер справи 911/2232/23)

06.11.2024 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЕКС ХОЛДИНГ», код ЄДРПОУ 31240623, місцезнаходження: 04074, м. Київ, вул. Лугова, буд. 12, в особі директора ДЕМЕНТЬЄВОЇ Людмили, яка діє на підставі Статуту (надалі - Позивач), та Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОПОЛІС-1», код ЄДРПОУ 32498133, місцезнаходження: 08130, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Петропавлівська Борщагівка, вул. Велика Кільцева, буд. 4, в особі генерального директора ВІТИНСЬКОЇ Віри, яка діє на підставі Статуту (надалі - Відповідач), в подальшому разом іменуються - Сторони, керуючись статтями 46, 192, 274 Господарського процесуального кодексу України, дійшли згоди щодо врегулювання спору між Відповідачем та Позивачем по справі № 911/2232/23, шляхом підписання даної мирової угоди, яка є обов`язковою до виконання Сторонами на всій території України:

1. При укладенні цієї Мирової угоди Сторони беруть до уваги такі обставини:

2.1. Мирова угода укладається на стадії апеляційного перегляду рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2023 року, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКС ХОЛДИНГ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОПОЛІС-1" про стягнення заборгованості за договором суборенди №СА-А123/Д-1 від 01.04.2023 року в загальному розмірі 5204813,48 грн задоволено повністю. Постановлено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОПОЛІС-1" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКС ХОЛДИНГ" суму в загальному розмірі 5204813,48 грн, з якої: 2525767,38 грн - прострочена заборгованість по оплаті орендної плати, експлуатаційних витрат та комунальних послуг, 1694569,04грн - прострочене грошове зобов`язання по оплаті гарантійного платежу, 984477,06 грн - штраф за порушення строків оплати обов`язкових платежів, а також витрати по сплаті Позивачем судового збору у розмірі 78072,20 грн.

14.12.2023 року Господарським судом Дніпропетровської області було винесено додаткове рішення по справі №911/2232/23 за заявою ТОВ «ЛЕКС ХОЛДИНГ» про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу, яким стягнуто з ТОВ «ТЕХНОПОЛІС-1» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕКС ХОЛДИНГ" 12000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

2.З метою врегулювання спору по справі № 911/2232/23 Сторони домовились про такий порядок (спосіб) його врегулювання:

2.1 Сторони погодили, що у зв`язку з оплатою Відповідачем заборгованості за Договором суборенди №СА-А123/Д-1 від 01.04.2023 року в розмірі 2525767,38 грн., що є предметом позову у справі № 911/2232/23, Позивач повністю відмовляється від позовних вимог до Відповідача про стягнення заборгованості за договором суборенди №СА-А123/Д-1 від 01.04.2023 року, а саме:

- 2525767,38 грн. - заборгованості по оплаті орендної плати, експлуатаційних витрат та комунальних послуг;

-1694569,04 грн. - прострочене грошове зобов`язання по оплаті гарантійного платежу;

- 984477,06 грн. - штраф за порушення строків оплати обов`язкових платежів;

-12 000 грн. - витрат Позивача на правничу допомогу.

2.2. Відповідач зобов`язується відшкодувати Позивачу судові витрати по сплаті судового збору за розгляд в справи в суді першої інстанції, у розмірі 78 072,20 ( сімдесят вісім тисяч сімдесят дві гривні двадцять копійок) грн.

2.3. Судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на відповідача.

2.4. Відповідач зобов`язується сплатити Позивачу суму судового збору, зазначену в п.2.2 цієї Мирової угоди, протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту підписання Сторонами цієї Мирової угоди на наступний рахунок Позивача: НОМЕР_1 в АТ «УКРСИББАНК».