Рішення

від 23.10.2024 по справі 911/2224/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" жовтня 2024 р. Справа № 911/2224/24

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Панченко К. О.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Навроцький І. А. (адвокат ордер серії АІ № 1658027 від 20.08.2024 р.);

від відповідача-1: Шевчук О. М. (адвокат ордер серії АС № 1084428 від 12.09.2024 р.);

від відповідача-2: Шевчук О. М. (адвокат ордер серії АС № 1084467 від 13.09.2024 р.);

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Біла Церква, Київська область;

до:

1)Малого підприємства „АК Рось, с. Шкарівка, Білоцерківський район, Київська область;

2)Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрокомплекс, м. Біла Церква, Київська область;

про визнання недійсними рішень загальних зборів власників підприємства, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернулась в Господарський суд Київської області із позовом до МП „АК Рось, ТОВ „Агрокомплекс про визнання недійсними рішення загальних зборів власників МП „АК Рось від 11.03.2024 р., оформлені протоколом № 1/2024; визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс від 18.03.2024 р., оформлені протоколом № 1; скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії № 1003531070044004371 від 19.03.2024 р., на підставі якої була здійснена державна реєстрація виключення в. о. директора ТОВ „Агрокомплекс - ОСОБА_1 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як керівника та особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що рішення загальних зборів власників МП „АК Рось від 11.03.2024 р., оформлені протоколом № 1/2024 загальних зборів власників МП „АК Рось від 11.03.2024 р., та рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс від 18.03.2024 р., оформлені протоколом № 1 загальних зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс від 18.03.2024 р., були прийняті відповідачами із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні загальні збори власників підприємства та учасників товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.09.2024 р. відкрито провадження у справі № 911/2224/24 за позовом ОСОБА_1 до МП „АК Рось, ТОВ „Агрокомплекс про визнання недійсними рішень загальних зборів власників підприємства, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 18.09.2024 р.

18.09.2024 р. до суду через систему „Електронний суд від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 17.09.2024 р. на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.

18.09.2024 р. до суду через систему „Електронний суд від відповідача-2 надійшов відзив б/н від 17.09.2024 р. на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.

18.09.2024 р. у підготовчому засіданні судом оголошено перерву до 09.10.2024 р.

24.09.2024 р. до суду через систему „Електронний суд від позивача надійшла відповіді б/н від 23.09.2024 р. на відзиви на позовну заяву, що долучено судом до матеріалів справи.

01.10.2024 р. до суду через систему „Електронний суд від відповідача-1 надійшли заперечення б/н від 30.09.2024 р., що долучено судом до матеріалів справи.

01.10.2024 р. до суду через систему „Електронний суд від відповідача-2 надійшли заперечення б/н від 30.09.2024 р., що долучено судом до матеріалів справи.

02.10.2024 р. до суду через систему „Електронний суд від позивача надійшло клопотання б/н від 01.10.2024 р. із доданими до нього документами, що долучено судом до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.10.2024 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 23.10.2024 р.

09.10.2024 р. до суду через систему „Електронний суд від позивача надійшла заява б/н від 09.10.2024 р. про забезпечення позову, у якій він просив суд вжити заходи до забезпечення позову згідно з переліком.

11.10.2024 р. до суду через систему „Електронний суд від відповідача-2 надійшли заперечення б/н від 10.10.2024 р. на заяву про забезпечення позову, що долучено судом до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.10.2024 р. відмовлено у задоволенні заяви б/н від 09.10.2024 р. про забезпечення позову позивача ОСОБА_1 про забезпечення позову.

23.10.2024 р. у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

Представник відповідача-2 у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається із матеріалів справи, позивач ОСОБА_1 станом на 11.03.2024 р. (станом на момент проведення спірних загальних зборів власників підприємства) та станом на момент розгляду справи була і є власником (учасником) МП „АК Рось, якій належав і належить внесок у статутному капіталі підприємства у розмірі 200, 00 грн, що становило 50 % статутного капіталу підприємства, що підтверджується положеннями пунктів 1.1., 4.1., 4.2. статуту МП „АК Рось, затвердженого рішенням загальних зборів власників підприємства від 01.08.2023 р., оформленим протоколом № 1/2023 від 01.08.2023 р., та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації, та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Згідно з пунктами 1.1., 4.1., 4.2. статуту МП „АК Рось, затвердженого рішенням загальних зборів власників підприємства від 01.08.2023 р., оформленим протоколом № 1/2023 від 01.08.2023 р., та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації, та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, власниками (учасниками) підприємства також були (станом на момент проведення спірних загальних зборів власників підприємства):

- ОСОБА_2 , якому належав внесок у статутному капіталі підприємства у розмірі 100, 00 грн, що становило 25, 00 % статутного капіталу підприємства;

- ОСОБА_3 , якій належав внесок у статутному капіталі підприємства у розмірі 100, 00 грн, що становило 25, 00 % статутного капіталу підприємства.

06.02.2024 р. директором МП „АК Рось ОСОБА_2 було складено, підписано та направлено власникам (учасникам) МП „АК Рось Повідомлення від 06.02.20224 р. про скликання та проведення позачергових зборів власників МП „АК Рось, згідно з яким повідомлено учасників товариства про скликання позачергових зборів власників МП „АК Рось на 11 березня 2024 року об 10 годині 00 хвилин за адресою: АДРЕСА_1 , із наступним проектом порядку денного вказаних зборів:

1. Призначення (надання повноважень) уповноваженого представника від Підприємства на участь та прийняття рішень щодо голосування на усіх майбутніх Загальних Зборах Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрокомплекс, учасником якого з часткою у розмірі 42, 84 % статутного капіталу є підприємство.

Також у вказаному повідомленні зазначено, що початок реєстрації Власників на позачергових Загальних Зборах МП „АК Рось, відбудеться за адресою проведення зборів 11 березня 2024 р. об 09 годині 45 хвилин. Реєстрація Власників на Загальних Зборах проводиться на підставі паспорту громадянина України, уповноважені представники Власників окрім паспорту громадянина України, зобов?язані мати при собі оригінал нотаріально посвідченої довіреності на представництво інтересів Власника на Загальних Зборах.

11.03.2024 р. було проведено спірні загальні збори власників МП „АК Рось, на яких були присутні всі учасники товариства (згідно з протоколом загальних зборів власників підприємства) - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 і на яких було вирішено призначити директора підприємства ОСОБА_2 на участь та голосуванні по усім питанням порядку денного (прийняття рішень) на усіх подальших загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрокомплекс, учасником якого з часткою у розмірі 42, 84 % статутного капіталу є МП „АК Рось, в тому числі на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрокомплекс, які призначені на 18.03.2024 р. о 10 годині 00 хвилин за адресою місцезнаходження товариства, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів власників підприємства МП „АК Рось було складено і підписано Головою зборів ОСОБА_4 та секретарем зборів ОСОБА_5 протокол № 1/2024 від 11.03.2024 р. загальних зборів власників МП „АК Рось.

Як вбачається із матеріалів справи, МП „АК Рось станом на 18.03.2024 р. (станом на момент проведення спірних загальних зборів учасників товариства) та станом на момент розгляду справи було і є учасником ТОВ „Агрокомплекс, якому належав і належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 135 938, 54 грн, що становило 42, 84 % статутного капіталу товариства, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, учасниками товариства також були (станом на момент проведення спірних загальних зборів учасників товариства):

- ОСОБА_1 , якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 90 670, 85 грн, що становило 28, 58 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_2 , якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 45 335, 57 грн, що становило 14, 29 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_3 , якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 45 335, 58 грн, що становило 14, 29 % статутного капіталу товариства.

17.02.2024 р. виконувачкою обов?язків директора ТОВ „Агрокомплекс ОСОБА_1 було складено, підписано та направлено учасникам ТОВ „Агрокомплекс Повідомлення від 16.02.20224 р. про скликання та проведення позачергових зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс, згідно з яким повідомлено учасників товариства про скликання позачергових зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс на 18 березня 2024 року об 10 годині 00 хвилин за адресою: АДРЕСА_2 , із наступним проектом порядку денного вказаних зборів:

1.Про обрання Голови загальних зборів учасників Товариства.

2.Про приведення відомостей про кінцевих бенефіціарних власників до актуального стану.

3.Про приведення статуту Товариства у відповідність до Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

4.Про звільнення ОСОБА_1 з посади виконуючої обов`язки директора Товариства та виключення ОСОБА_1 з кола осіб, які можуть вчиняти дії від імені Товариства.

5.Про утворення колегіального виконавчого органу Товариства дирекції Товариства.

6.Про затвердження положення про дирекцію Товариства.

7.Про обрання до складу дирекції Товариства ОСОБА_1 та призначення ОСОБА_1 на посаду генерального директора Товариства.

8.Про обрання до складу дирекції Товариства ОСОБА_6 та призначення ОСОБА_6 на посаду виконавчого директора Товариства.

9.Про включення ОСОБА_1 та ОСОБА_6 до кола осіб, які можуть вчиняти дії від імені Товариства.

10.Про затвердження нової редакції статуту Товариства та проведення державної реєстрації змін до установчих документів та змін до відомостей про Товариство, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

18.03.2024 р. було проведено спірні загальні збори учасників ТОВ „Агрокомплекс, на яких були присутні учасники товариства (згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства) - МП „АК Рось, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 і на яких було вирішено, крім іншого, звільнити ОСОБА_1 з 18 березня 2024 року з посади виконуючої обов`язки Директора Товариства, з виключенням ОСОБА_1 з кола осіб, які можуть вчиняти дії від імені Товариства, зобов`язати ОСОБА_1 не пізніше 19.03.2024 передати новообраному виконавчому органу печатку Товариства, усі установчі та господарські документи Товариства; обрати з 19 березня 2024 року на посаду Директора Товариства - Кардашова Олександра Петровича, з усіма необмеженими правами передбаченими Статутом Товариства на керівництво господарською діяльністю, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс було складено і підписано протокол № 1 від 18.03.2024 р. загальних зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс.

Як було зазначено вище, у своїй позовній заяві позивач, крім інших вимог, просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів власників МП „АК Рось від 11.03.2024 р., оформлені протоколом № 1/2024 від 11.03.2024 р. загальних зборів власників МП „АК Рось.

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Згідно з ст. 62 Господарського кодексу України підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

2. Підприємства можуть створюватись як для здійснення підприємництва, так і для некомерційної господарської діяльності.

3. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов`язки.

4. Підприємство є юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків та може мати печатки.

5. Підприємство не має у своєму складі інших юридичних осіб.

Відповідно до ст. 65 цього ж кодексу управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу.

2. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.

3. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) безпосередньо або через уповноважені органи чи наглядова рада такого підприємства (у разі її утворення) призначає (обирає) виконавчий орган (одноосібний чи колегіальний) підприємства, який є підзвітним власнику, його уповноваженому органу чи наглядовій раді (у разі її утворення). Керівник підприємства (одноосібний виконавчий орган), головний бухгалтер, голова та члени наглядової ради (у разі її утворення), голова та члени колегіального виконавчого органу підприємства є посадовими особами такого підприємства. Статутом підприємства посадовими особами підприємства можуть бути визнані й інші особи. Посадові особи підприємства мають обов`язки перед підприємством, передбачені законом, зокрема щодо належного, добросовісного та ефективного управління підприємством (фідуціарні обов`язки).

4. У разі найму керівника підприємства з ним укладається договір (контракт), в якому визначаються строк найму, права, обов`язки і відповідальність керівника, умови його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади, інші умови найму за погодженням сторін.

5. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

6. Керівника підприємства може бути звільнено з посади достроково на підставах, передбачених договором (контрактом) відповідно до закону.

7. На підприємствах, які використовують найману працю, укладається колективний договір, яким регулюються виробничі, трудові, соціально-економічні відносини між роботодавцем і працівниками, їх представниками. Питання укладення колективних договорів регулюються законодавством про колективні договори.

Соціальні та інші відносини гіг-спеціалістів та підприємств, що є резидентами Дія Сіті, пов`язані з виконанням робіт (наданням послуг) за гіг-контрактами, регулюються гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні".

8. Трудовий колектив підприємства становлять усі громадяни, які своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди) або інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з підприємством. Повноваження трудового колективу щодо його участі в управлінні підприємством встановлюються статутом або іншими установчими документами відповідно до вимог цього Кодексу, законодавства про окремі види підприємств, закону про трудові колективи.

9. Рішення з соціально-економічних питань, що стосуються діяльності підприємства, виробляються і приймаються його органами управління за участі трудового колективу і уповноважених ним органів.

10. Особливості управління підприємствами окремих видів (організаційних форм підприємств) встановлюються цим Кодексом та законами про такі підприємства.

11. У підприємствах, у яких утворення наглядової ради не є обов`язковим відповідно до застосовного законодавства, за рішенням уповноваженого органу управління може бути створена однорівнева структура управління відповідно до порядку, передбаченого Законом України "Про акціонерні товариства". У разі створення однорівневої структури управління до ради директорів застосовуються усі положення цього Кодексу щодо наглядової ради, а до невиконавчого члена ради директорів - усі положення цього Кодексу щодо члена наглядової ради.

Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 97 цього ж кодексу управління товариством здійснюють його органи.

2. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

3. До складу органів управління товариства не можуть бути обрані особи, визнані за рішенням суду винними у заподіяні збитків товариству своїми діями (бездіяльністю), якщо такі збитки виникли внаслідок порушення такою особою своїх обов`язків. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.

Статтею 98 цього ж кодексу передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

2. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

3. Учасник товариства не має права голосу при прийнятті загальними зборами товариства рішень з питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством, якщо інше не встановлено законом. Це правило не застосовується у товаристві з одним учасником.

4. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів.

Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.

Згідно з підпунктом ж) пункту 6.2. статуту МП „АК Рось, затвердженого рішенням загальних зборів власників підприємства від 01.08.2023 р., оформленим протоколом № 1/2023 від 01.08.2023 р., та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації, до виключної компетенції загальних зборів власників належить призначення (надання повноважень) уповноваженому представнику від Підприємства на участь та прийняття рішень щодо голосування у загальних зборах юридичних осіб учасником (засновником, власником) яких є підприємство.

Відповідно до п. 6.3. статуту МП „АК Рось, затвердженого рішенням загальних зборів власників підприємства від 01.08.2023 р., оформленим протоколом № 1/2023 від 01.08.2023 р., та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації, рішення загальних зборів власників приймаються відкритим голосуванням.

Рішення загальних зборів власників приймаються сто відсотків голосів усіх власників підприємства, які зазначені в статуті підприємства.

Загальні збори власників підприємства вважаються повноважними, якщо на них присутні всі власники (представники власників).

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У процесі розгляду справи відповідачем-1 у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували реєстрацію та участь позивача власника підприємства ОСОБА_1 на спірних загальних зборах власників підприємства, що відбулись 11.03.2024 р.

Крім того, як вбачається із матеріалів справи, відсутність позивача ОСОБА_1 на спірних загальних зборах власників підприємства, що відбулись 11.03.2024 р., також підтверджується заявою свідка ОСОБА_7 від 07.08.2024 р., справжність підпису на якій посвідчено приватним нотаріусом Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Якименською Л Л., листом № 20 від 26.03.2024 р. ТОВ „БЦ Клінік, іншими документами, наявними у матеріалах справи, та відсутністю її підпису на протоколі № 1/2024 від 11.03.2024 р. загальних зборів власників МП „АК Рось.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку, що позивач ОСОБА_1 , яка станом на 11.03.2024 р. (станом на момент проведення спірних загальних зборів власників підприємства) була власником МП „АК Рось, якій належав внесок у статутному капіталі підприємства у розмірі 200, 00 грн, що становило 50 % статутного капіталу підприємства, участі у спірних загальних зборах власників підприємства, що відбулись 11.03.2024 р. (згідно з протоколом загальних зборів власників підприємства) і у прийнятті рішень на спірних загальних зборах власників підприємства не приймала, і відповідно не враховуються голоси власника підприємства ОСОБА_1 для визначення кворуму і для прийняття рішень загальних зборів власників підприємства, що відбулись 11.03.2024 р. (згідно з протоколом загальних зборів власників підприємства).

Таким чином, з урахуванням зазначеного, суд вважає, що на загальні збори власників МП „АК Рось, що відбулись 11.03.2024 р., з`явились тільки власники підприємства ОСОБА_2 , ОСОБА_3 (згідно з протоколом загальних зборів власників підприємства), яким у сукупності належав внесок у статутному капіталі підприємства у загальному розмірі 20, 00 грн, що становило 50 % статутного капіталу підприємства.

Пунктом 2.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин передбачено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Пунктом 2.13. цієї ж Постанови передбачено, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України „Про господарські товариства, статті 41 та 42 Закону України „Про акціонерні товариства, стаття 15 Закону України „Про кооперацію);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України „Про акціонерні товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п`ята статті 61 Закону України „Про господарські товариства);

- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України „Про господарські товариства);

- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України „Про акціонерні товариства).

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Таким чином, загальні збори власників МП „АК Рось, що відбулись 11.03.2024 р., були неповноважними і неправомочними щодо будь-яких питань діяльності підприємства, у тому числі, щодо призначення (надання повноважень) уповноваженого представника від Підприємства на участь та прийняття рішень щодо голосування на усіх майбутніх Загальних Зборах Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрокомплекс, учасником якого з часткою у розмірі 42, 84 % статутного капіталу є підприємство, так, як на них були присутні не всі (100 %) власники підприємства та спірне рішення було прийняте не ста відсотками голосів усіх власників підприємства.

Заперечення відповідача-1 щодо того, що спірні загальні збори власників МП „АК Рось, що відбулись 11.03.2024 р., були проведені із дотриманням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення вказаних загальних зборів власників підприємства є необгрунтованими та не відповідають фактичним обставинам справи з вищевказаних підстав.

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, загальні збори власників МП „АК Рось, що відбулись 11.03.2024 р., (згідно з протоколом загальних зборів власників підприємства), були неповноважними і неправомочними, і відповідно всі рішення загальних зборів власників МП „АК Рось, що були прийняті на них і оформлені протоколом № 1/2024 від 11.03.2024 р. загальних зборів власників МП „АК Рось, є неправомірними, і такі рішення порушують корпоративні права та законні інтереси позивача, а тому позовні вимоги позивача до відповідача-1 про визнання таких рішень недійсними є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Крім того, позивач у своїй позовній заяві, крім інших вимог, просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс від 18.03.2024 р., оформлені протоколом № 1 від 18.03.2024 р. загальних зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс.

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю установчим документом товариства є статут.

Статтею 30 цього ж закону передбачено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

2. До компетенції загальних зборів учасників належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;

15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

3. Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.

4. До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Статтею 34 цього ж закону передбачено, що рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

2. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

3. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

4. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

5. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Згідно з підпунктом 7 пунктом 14.6. статуту ТОВ „Агрокомплекс, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 24.03.2020 р., оформленим протоколом № 14 від 24.03.2020 р., та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації, до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Відповідно до пунктів 14.7.-14.9. статуту ТОВ „Агрокомплекс, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 24.03.2020 р., оформленим протоколом № 14 від 24.03.2020 р., та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації, рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13, 14 пункту 14.6. цього статуту, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

14.8. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 цього статуту, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

14.9. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Як вбачається із матеріалів справи, а саме із протоколу № 1 від 18.03.2024 р. загальних зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс, на загальні збори учасників ТОВ „Агрокомплекс, що відбулись 18.03.2024 р., з`явились та приймали участь у голосуванні учасники товариства: 1) МП „АК Рось в особі директора підприємства Нікіфоренка С. А., якому (підприємству) належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 135 938, 54 грн, що становило 42, 84 % статутного капіталу товариства; 2) ОСОБА_2 , якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 45 335, 57 грн, що становило 14, 29 % статутного капіталу товариства; 3) ОСОБА_3 , якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 45 335, 58 грн, що становило 14, 29 % статутного капіталу товариства, що загалом становило 71, 42 % статутного капіталу товариства.

Як було зазначено вище та встановлено у процесі розгляду справи, загальні збори власників МП „АК Рось, що відбулись 11.03.2024 р., були неповноважними і неправомочними щодо будь-яких питань діяльності підприємства, у тому числі, щодо призначення (надання повноважень) уповноваженого представника від Підприємства на участь та прийняття рішень щодо голосування на усіх майбутніх Загальних Зборах Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрокомплекс, учасником якого з часткою у розмірі 42, 84 % статутного капіталу є підприємство, а тому суд дійшов висновку, що у директора МП „АК Рось ОСОБА_2 як представника підприємства були відсутні повноваження на представництво інтересів МП „АК Рось на загальних зборах учасників ТОВ „Агрокомплекс, що відбулись 18.03.2024 р., та на голосування з питань порядку денного вказаних зборів, на підставі протоколу № 1/2024 від 11.03.2024 р. загальних зборів власників МП „АК Рось, а тому не враховується частка МП „АК Рось у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрокомплекс для визначення кворуму та кількості голосів, необхідних для прийняття рішень, на загальних зборах учасників ТОВ „Агрокомплекс, що відбулись 18.03.2024 р.

Таким чином, з урахуванням зазначеного та з урахуванням протоколу № 1 від 18.03.2024 р. загальних зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс, суд вважає, що на загальні збори учасників ТОВ „Агрокомплекс, що відбулись 18.03.2024 р., з`явились як повноважні лише учасники товариства ОСОБА_2 , якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 45 335, 57 грн, що становило 14, 29 % статутного капіталу товариства, та ОСОБА_3 , якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 45 335, 58 грн, що становило 14, 29 % статутного капіталу товариства, що загалом становило 28, 58 % статутного капіталу товариства.

Таким чином, загальні збори учасників ТОВ „Агрокомплекс, що відбулись 18.03.2024 р., були неповноважними і неправомочними щодо будь-яких питань діяльності товариства так, як на них з`явились, приймали участь та голосували учасники товариства, що володіють у сукупності менше 50 % голосів усіх учасників товариства, а саме 25, 58 % відсотками голосів.

Заперечення відповідача-2 щодо того, що спірні загальні збори учасників ТОВ „Агрокомплекс, що відбулись 18.03.2024 р., були проведені із дотриманням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення вказаних загальних зборів учасників товариства є необгрунтованими та не відповідають фактичним обставинам справи з вищевказаних підстав.

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, загальні збори учасників ТОВ „Агрокомплекс, що відбулись 18.03.2024 р., (згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства), були неповноважними і неправомочними, і відповідно всі рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс, що були прийняті на них і оформлені протоколом № 1 від 18.03.2024 р. загальних зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс, є неправомірними, і такі рішення порушують корпоративні права та законні інтереси позивача, а тому позовні вимоги позивача до відповідача-2 про визнання таких рішень недійсними є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Також, позивач у своїй позовній заяві, крім інших вимог, просить суд скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії № 1003531070044004371 від 19.03.2024 р., на підставі якої була здійснена державна реєстрація виключення в. о. директора ТОВ „Агрокомплекс - ОСОБА_1 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як керівника та особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Щодо вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що вказана позовна вимога позивача є похідною від його позовних вимог до відповідачів про визнання недійсними рішення загальних зборів власників МП „АК Рось від 11.03.2024 р., оформлених протоколом № 1/2024; визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс від 18.03.2024 р., оформлених протоколом № 1, і направлена на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивача.

Оскільки, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, позовна вимога позивача до відповідача-2 про скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії № 1003531070044004371 від 19.03.2024 р., на підставі якої була здійснена державна реєстрація виключення в. о. директора ТОВ „Агрокомплекс - ОСОБА_1 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як керівника та особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, є похідною від його позовних вимог до відповідачів про визнання недійсними рішення загальних зборів власників МП „АК Рось від 11.03.2024 р., оформлених протоколом № 1/2024; визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ „Агрокомплекс від 18.03.2024 р., оформлених протоколом № 1, і направлена на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивача, що в свою чергу є законними і обґрунтованими, то суд дійшов висновку про її задоволення.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Визнати недійсними рішення загальних зборів власників Малого підприємства „АК Рось (09170, вул. Миру, 4, с. Шкарівка, Білоцерківський район, Київська область; ідентифікаційний код 23583866) від 11.03.2024 р., які оформлені протоколом № 1/2024 від 11.03.2024 р. загальних зборів власників Малого підприємства „АК Рось (09170, вул. Миру, 4, с. Шкарівка, Білоцерківський район, Київська область; ідентифікаційний код 23583866).

3.Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрокомплекс (09117, вул. Київське шосе, 6, м. Біла Церква, Київська область; ідентифікаційний код 40169562) від 18.03.2024 р., які оформлені протоколом № 1 від 18.03.2024 р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрокомплекс (09117, вул. Київське шосе, 6, м. Біла Церква, Київська область; ідентифікаційний код 40169562).

4.Скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію № 1003531070044004371 від 19.03.2024 р., на підставі якої була здійснена державна реєстрація виключення виконувача обов?язків директора Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрокомплекс (09117, вул. Київське шосе, 6, м. Біла Церква, Київська область; ідентифікаційний код 40169562) - ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як керівника та особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

5.Стягнути з Малого підприємства „АК Рось (09170, вул. Миру, 4, с. Шкарівка, Білоцерківський район, Київська область; ідентифікаційний код 23583866) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судові витрати 3 633 (три тисячі шістсот тридцять три) грн 60 (шістдесят) коп. судового збору.

6.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрокомплекс (09117, вул. Київське шосе, 6, м. Біла Церква, Київська область; ідентифікаційний код 40169562) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судові витрати 3 633 (три тисячі шістсот тридцять три) грн 60 (шістдесят) коп. судового збору.

7.Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

18 листопада 2024 р.