Постанова

від 19.11.2024 по справі 910/3551/24

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2024 року

м. Київ

cправа № 910/3551/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,

секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,

за участю представників:

позивача - Рущака В. І. (адвокат),

відповідача - Родіонової О. В. (адвокат),

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай. Хотел Груп"

на рішення Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 (суддя - Курдельчук І.Д.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2024 (судді: Гончаров С. А. - головуючий, Шаптала Є. Ю., Тищенко О. В.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай. Хотел Груп"

до Акціонерного товариства "Укртелеком"

про визнання довіреності недійсною.

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ай. Хотел Груп" (далі - ТОВ "Ай. Хотел Груп") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовними вимогами до Акціонерного товариства "Укртелеком" (далі - АТ "Укртелеком") про визнання недійсною довіреності від 20.12.2022 № 7974.

2. Позовні вимоги мотивовано тим, що спірну довіреність (зокрема в частині повноважень, визначених пунктами 10 та 11) мала видавати Наглядова рада, а тому Генеральний директор порушив вимоги пункту 27.2.21.8 статуту та видав довіреність з перевищенням повноважень.

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.04.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2024, в позові відмовлено повністю.

4. Судові рішення мотивовані наявністю у директора Київської міської філії АТ "Укртелеком" Іванця А. В. повноважень на представництво інтересів АТ "Укртелеком" перед юридичними особами з правом підпису відповідних листів.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. У касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Ай. Хотел Груп" просить скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 29.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2024 у справі № 910/3551/24 та постановити нове рішення, яким позовну заяву задовольнити в повному обсязі.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник посилається на те, що суди попередніх інстанцій не врахували правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 03.09.2019 у справі № 925/394/18, від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 28.05.2019 у справі № 925/859/16, від 14.12.2018 у справі № 914/809/18, від 28.01.2020 у справі № 910/6981/19, а саме:

1) у справах № 925/394/18, № 668/13907/13-ц Верховний Суд наголосив на тому, що довіреністю як одностороннім правочином надається певне коло повноважень, які може вчиняти довірена особа, при чому особа, яка надає ці повноваження, сама має мати такі. Проте, суди попередніх інстанцій не врахували таких висновків, ігноруючи докази відсутності повноважень у директорів АТ "Укртелеком" (як того вимагає стаття 207 Цивільного кодексу України), дійшли висновку, що такі повноваження наявні. Враховуючи, що Наглядова рада відповідача не надавала представнику (генеральному та комерційному директору) необхідне коло повноважень, визначених у спірній довіреності, то такі особи не могли вчиняти такий односторонній договір як довіреність;

2) у справі № 925/859/16 Верховний Суд дійшов висновку, що будь-яке рішення господарського суду повинно прийматися з дотриманням цих принципів: принципи рівності усіх учасників процесу перед законом і судом, змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості як одні з основних засад судочинства;

3) у справах № 914/809/18 та № 910/6981/19 Верховний Суд зводить свої позиції до оцінки доказів, процедури доказування в процесі. Верховний Суд наголосив, що докази мають оцінюватись всебічно, в сукупності безпосередньо судом, і жодний доказ не може для суду мати заздалегідь встановленої сили. Всі докази мають бути достатніми, достовірними, належними.

7. На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 4 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник наголошує на тому, що суди в повній мірі не дослідили та не надали оцінку тим обставинам, що в кінці таблиці (у довіреності) визначається, що "Поняття "правочин" або "договір" включає в себе також будь-які документи, які змінюють, припиняють правочин або договір, а також будь-які документи, які підписуються на виконання вчиненого правочину чи укладеного договору". Суди, заперечуючи цей факт, формально послалися на пункт 17 довіреності, однак довіреність чітко розділяє дії (документи) вчинені в рамках договорів (примітка до таблиці повноважень) та дії (документи) вчинені поза рамками будь-яких договорів (пункт 17 довіреності).

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

8. АТ "Укртелеком" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваних судових рішеннях.

Розгляд справи Верховним Судом

9. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.10.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Ай. Хотел Груп" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2024 у справі № 910/3551/24, призначено розгляд справи у судовому засіданні на 19.11.2024.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

10. 08.10.2020 між АТ "Укртелеком" в особі директора Київської міської філії Акціонерного товариства "Укртелеком" та ТОВ "Ай.Хотел Груп" укладено договір № 104-КМФ/20 оренди нерухомого майна (далі - договір від 08.10.2020), яке розташоване на 4 поверсі за адресою: м. Київ, вул. Оболонська, 29-А, загальною площею 670,80 м2 (приміщення №№ 1-6, 9, 10, XII, ХІV).

11. 27.10.2020 між ТОВ "Ай.Хотел Груп" та АТ "Укртелеком" укладено договір № 113-КМФ/20 оренди приміщення (далі - договір від 27.10.2020) за адресою: м. Київ, вул. Голего Миколи на 4 поверсі 5-поверхового будинку № 8, загальною площею 897,40 м2.

12. В межах судових справ № 910/19175/23, 910/19173/23, предметом яких є виселення позивача з орендованих приміщень за зазначеними договорам, позивачеві стало відомо, що йому відмовлено в укладенні договорів оренди від 08.10.2020 та від 27.10.2020 на новий строк.

13. Листом від 09.05.2023 № 2146-ВИХ-KV-82E100-2023 повідомлено позивача про те, що АТ "Укртелеком" не має наміру продовжувати термін дії договору від 27.10.2020, оскільки планувало використовувати приміщення для власних потреб.

14. Листом від 09.05.2023 № 2147-ВИХKV-82E100-2023 відповідач повідомив позивача про те, що АТ "Укртелеком" не має наміру продовжувати термін дії договору від 08.10.2020, строк дії якого закінчується 31.08.2023 і вимагав повернути орендоване майно.

15. Обидва листи від 09.05.2023 про відмову у продовженні договорів оренди від 08.10.2020 та від 27.10.2020 підписані директором Київської міської філії АТ "Укртелеком" Іванцем А. В. на підставі довіреності від 20.12.2022 № 7974.

16. Текст довіреності позивач отримав листом АТ "Укртелеком" від 05.03.2024 № 14-10/40 у відповідь на адвокатський запит представника позивача.

17. Зі змісту довіреності вбачається, що таку видано АТ "Укртелеком" в особі генерального директора Курмаза Юрія Павловича та фінансового директора Коцюмбаса Любомира Йосифовича, які діють спільно на підставі статуту, і які уповноважили довіреністю директора Київської міської філії АТ "Укртелеком" Іванця Андрія Васильовича із дотриманням процедур, передбачених статутом та внутрішніми документами товариства вчиняти від імені товариства дії з питань діяльності філій товариства, а також Київської міської філії АТ "Укртелеком" в рамках бюджету відповідної філії.

18. Довіреність містить таблицю із 18 пунктами в яких деталізовано зміст повноважень директора Київської міської філії АТ "Укртелеком" Іванця Андрія Васильовича за довіреністю, зокрема:

- пунктом 10 довіреності визначено повноваження Іванця Андрія Васильовича на одноособове укладення договорів про надання в оренду нерухомого майна товариства комерційного призначення (без права надання погоджень на здійснення невід`ємних поліпшень орендованого майна орендарем). Сума кожного договору протягом одного року його дії не повинна перевищувати 500 000,00 грн. Строк дії кожного договору не повинен перевищувати 1 рік;

- у пункті 11 довіреності визначено повноваження Іванця Андрія Васильовича на одноособове укладення договорів про надання в оренду нерухомого майна товариства комерційного призначення за умови, що орендар визначатиметься на конкурентній основі за допомогою електронної системи Prozorro.Продажі або умови оренди погоджено директором дирекції корпоративних відносин (без права надання погоджень на здійснення невід`ємних поліпшень орендованого майна орендарем). Права на укладення зазначених договорів надано без обмежень по сумі. Строк дії кожного договору має бути меншим 3 років.

19. У матеріалах справи наявний статут АТ "Укртелеком", затверджений Загальними зборами акціонерів АТ "Укртелеком" протокол від 26.04.2023 №22 (далі - статут), розділом 27 якого визначено компетенцію Наглядової ради АТ "Укртелеком". Відповідно до пункту 27.2.21.8 Наглядова рада товариства уповноважена на надання дозволу на укладення договорів про передачу в оренду, лізинг та/або інші способи користування або управління інвентарних об`єктів основних засобів та/або інших необоротних активів товариства, у випадку, якщо річна сума (включаючи ПДВ) орендних, лізингових чи інших платежів за одним договором перевищує 500 000(п`ятсот тисяч) гривень (або еквівалент цієї суми в іншій валюті за курсом НБУ на дату прийняття рішення) на календарний рік.

20. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що дії Генерального директора АТ "Укртелеком" не відповідають пункту 27.2.21.8 статуту з видачі довіреності Іванцю Андрію Васильовичу, а спірну довіреність (зокрема в частині повноважень, визначених пунктами 10 та 11) мала видавати Наглядова рада, тому Генеральний директор видав довіреність з перевищенням повноважень.

Позиція Верховного Суду

21. Згідно з положеннями частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

22. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що підстав для задоволення касаційної скарги не вбачається, з огляду на таке.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України

23. ТОВ "Ай.Хотел Груп" у касаційній скарзі посилається на те, що суди попередніх інстанцій не врахували правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 03.09.2019 у справі № 925/394/18, від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 28.05.2019 у справі № 925/859/16, від 14.12.2018 у справі № 914/809/18, від 28.01.2020 у справі № 910/6981/19.

24. Так, у справах:

- № 925/394/18 (про визнання недійсними загальних зборів учасників, договору купівлі-продажу, статуту, нотаріально посвідченої довіреності, реєстраційних записів в ЄДРПОУ) Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що єдиною підставою для відмови в задоволенні позову є те, що, як на момент звернення позивача з позовом, так і на час ухвалення судових рішень немає порушень корпоративних прав та інтересів останнього за заявленими вимогами у цьому спорі, а обставини щодо видачі оспорюваної довіреності не є підставою для відмови в позові;

- № 668/13907/13-ц (про визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна недійсним) Верховний Суд, залишаючи в силі рішення суду першої інстанції, яким у задоволенні позову було відмовлено, погодився з висновком суд першої інстанції, що позивачем не доведено обізнаність відповідачки про наявність обмежень повноважень голови правління ТОВ "Херсонгазсервіс" на укладення оспорюваного правочину;

- № 925/859/16 (про банкрутство) Верховний Суд, передаючи справу на новий розгляд у відповідній частині, дійшов висновку, що судами не дано належної оцінки кожному з доказів та в їх сукупності на предмет обґрунтування ними передачі на зберігання певної кількості торфу, як речі, а не корисних копалин, що знаходяться на земельній ділянці, закріпленій за відповідачем та не зазначено висновків про те, якими доказами підтверджується розмір торфу, що перебуває на відповідальному зберіганні відповідача на час розгляду спору судом 03.12.2018, внаслідок чого судами порушено вимоги статей 76,77, 81, 86, 236, 239 ГПК України;

- № 914/809/18 (про визнання незаконними та скасування рішень, визнання недійсними та скасування свідоцтв про право власності, визнання права власності) Верховним Судом вирішувалося питання повернення позовної заяви прокурору;

- № 910/6981/19 (про стягнення компенсації за порушення майнових авторських прав) Верховний Суд, скасовуючи постанову апеляційного суду та залишаючи в силі рішення суду першої інстанції, яким позов задоволено частково, погодився з правомірністю посилання суду на приписи статей 7, 15, 31- 33, 45, 47, 48, 50, 52 Закону України "Про авторське право і суміжні права", частини 1, пункту 2 частини 6 Розділу VI "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про ефективне управління майновими правами правовласників у сфері авторського права і (або) суміжних прав" та статей 204, 426, 427, 435, 440, 441, 443 ЦК України та висновками суду про те, що публічне виконання спірного музичного твору відбулося без отримання відповідного дозволу на його використання та без виплати авторської винагороди;

25. При цьому у справі, яка розглядається (№ 910/3551/24), суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що саме позивач мав довести, що довіреність видана Генеральним директором з перевищенням повноважень, однак позивач цього не довід. Навпаки положення Закону України "Про акціонерні товариства" та статуту свідчать, що Генеральний директор як одноосібний виконавчий орган товариства мав право, в тому числі спільно з фінансовим директором, вчиняти правочин - видавати спірну довіреність на підставі статті 60 Закону України "Про акціонерні товариства" та пункту 33.14.20 статуту, тобто оскаржувана довіреність видана Генеральним директором без перевищення повноважень, а тому не може бути визнана недійсною.

26. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин, конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

27. Враховуючи викладене та порівнюючи зміст правовідносин (права й обов`язки сторін спору) згідно з відповідним правовим регулюванням, Суд дійшов висновку, що правовідносини у справах № 925/394/18, № 668/13907/13-ц, № 925/859/16, № 914/809/18, № 910/6981/19, наведених ТОВ "Ай.Хотел Груп" у касаційній скарзі, не є подібними до правовідносин у справі, яка розглядається (№ 910/3551/24).

28. Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України

29. Скаржник зазначає, що господарські суди порушили положення статті 86 ГПК України, оскільки в повній мірі не дослідили та не надали оцінку обставинам справи.

30. Перевіривши такі доводи ТОВ "Ай.Хотел Груп", Верховний Суд визнає їх необґрунтованими з огляду на таке.

31. Колегія суддів зазначає, що відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

32. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина 2 статті 300 ГПК України).

33. Згідно з пунктом 1 частини 3 статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

34. Таким чином, за змістом пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

35. За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судом зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 ГПК України.

Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 01.10.2024 у справі № 910/20103/23, від 13.06.2024 у справі № 906/392/23, від 13.06.2024 у справі № 906/211/23, від 14.05.2024 у справі № 916/2779/23.

36. Верховний Суд не встановив порушення господарськими судами попередніх інстанцій приписів процесуального законодавства, зокрема, і статті 86 ГПК України, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі.

37. Отже, наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування судових рішень господарських судів попередніх інстанцій з цих підстав.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

38. Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

39. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

40. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

41. Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

42. Звертаючись із касаційними скаргами, скаржники в межах доводів і вимог касаційних скарг, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, не спростували наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довели неправильного застосування останніми норм матеріального і порушення норм процесуального права як необхідної передумови для скасування оскаржуваних судових рішень.

43. З огляду на викладене касаційна інстанція вважає за необхідне касаційні скарги Компанії та Товариства залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Розподіл судових витрат

44. Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку статті 129 ГПК України необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційне провадження у справі № 910/3551/24 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай. Хотел Груп" у частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай. Хотел Груп" в частині підстави, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2024 у справі № 910/3551/24 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді Т. Б. Дроботова

Н. О. Багай