Постанова

від 26.11.2024 по справі 902/1068/20

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 листопада 2024 року Справа № 902/1068/20(902/295/22)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Павлюк І.Ю., суддя Розізнана І.В. , суддя Грязнов В.В.

секретар судового засідання Соколовська О.В.

за участю представників -не з`явилися

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.09.2024 у справі №902/1068/20(902/295/22)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна"

до: ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ліквідатор ТОВ "Агростар центр" арбітражний керуючий Бурцева І.Ю.

про стягнення 5 365 654,60 грн

в межах справи №902/1068/20

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна"

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростар центр"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 23.09.2024 заяву ОСОБА_1 від 18.09.2024 про заміну позивача та залишення позову без розгляду у справі №902/1068/20/902/295/22, задоволено частково.

Залишено без розгляду позов ТОВ "Агріі Україна" (правонаступником якого є ОСОБА_1 ) до ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ліквідатор ТОВ "Агростар центр" арбітражний керуючий Бурцева І.Ю. про стягнення 5 365 654,60 грн у справі №902/1068/20/902/295/22, в межах справи № 902/1068/20 про банкрутство ТОВ "Агростар центр".

В решті вимог заяви б/н від 18.09.2024 відмовлено.

Вказана ухвала мотивована тим, що ухвалою суду від 25.04.2024 вже було замінено кредитора - ТОВ "Агріі Україна" на його правонаступника ОСОБА_1 у справі № 902/1068/20 про банкрутство ТОВ "Агростар центр", який в свою чергу є позивачем у справі № 902/1068/20/902/295/22, що розглядається в межах справи № 902/1068/20 про банкрутство ТОВ "Агростар центр". А тому слід відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_1 б/н від 18.09.2024 в частині вимог про заміну позивача на його правонаступника. Також суд першої інстанції повважав, що заява про залишення позову без розгляду подана позивачем до початку розгляду справи по суті, а тому підлягає до задоволення.

Не погоджуючись із постановленою ухвалою, ОСОБА_1 звернувся до суду із апеляційною скаргою, в якій просить частково скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.09.2024 у справі №902/1068/20(902/295/22), а саме відмови у заміні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" на його правонаступника ОСОБА_1 у справі №905/1068/20(902/295/22).

Задоволити заяву в частині заміни позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" на його правонаступника ОСОБА_1 у справі №902/1068/20(902/295/22).

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, скаржник зазначає наступне:

- судом першої інстанції не враховано, що подання позовів в межах справи про банкрутство є самостійною процесуальною дією. Такий позов відрізняється від справи про банкрутство. Тому суд першої інстанції незаконно відмовив у заміні позивача на правонаступника.

14.10.2024 на адресу суду апеляційної інстанції надійшли матеріли справи №902/1068/20(902/295/22).

11.10.2024 на адресу суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про доповнення або зміну апеляційної скарги і поновлення строку на зміну апеляційних вимог, в якому заявник просить поновити строк для подання заяви про зміну апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.09.2024 у справі №902/1068/20(902/295/22). Прийняти вимоги апеляційної скарги в нові редакції, а саме: повністю скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.09.2024 у справі №905/1068/20(902/295/22); заяву ОСОБА_1 задоволити частково, лише в частині заміни позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" на його правонаступника ОСОБА_1 у справі №902/1068/20(902/295/22). Заяву ОСОБА_1 в частині залишення позову без розгляду, залишити без розгляду.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.10.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.09.2024 у справі №902/1068/20(902/295/22) залишено без руху. Запропоновано скаржнику усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали та надати Північно-західному апеляційному господарському суду належні докази надіслання копії апеляційної скарги з доданими до неї документами третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, ліквідатору ТОВ "Агростар центр" арбітражному керуючому Бурцевій І.Ю., Товариству з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна".

22.10.2024 на адресу суду від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.10.2024 відкрите апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.09.2024 у справі №902/1068/20(902/295/22). Розгляд апеляційної скарги призначений на "26" листопада 2024 р. об 11:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №3. Запропоноовано учасникам справи у строк до 19.11.2024 надіслати до Північно-західного апеляційного господарського суду письмові відзиви на апеляційну скаргу, в порядку передбаченому ст. 263 ГПК України, та докази надсилання копії відзивів та доданих до них документів іншим учасникам справи.

Учасники справи не скористалися правом, яке надане ГПК України, відзивів на апеляційну скаргу не подали.

Учасники справи у судове засідання не з`явилися, про місце, час і дату судового засідання повідомлялися належним чином. Причини неявки не повідомили.

Щодо клопотання скаржника про доповнення або зміну апеляційної скарги і поновлення строку на зміну апеляційних вимог колегія суддів зазначає наступне.

Згідно ч. 1 ст. 113 ГПК України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Статтею 114 ГПК України встановлено, що:

- суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій.

- строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Частиною 1 ст. 266 ГПК України особа, яка подала апеляційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на апеляційне оскарження.

Відповідно до ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Відповідно до вказаних правових норм, апеляційну скаргу на ухвалу від 23.09.2024 заявник, з урахування вихідних днів, мав подати в строк по 03.10.2024 включно, проте з доповненнями до апеляційної скарги звернувся 11.10.2024.

Частиною 1 ст. 119 ГПК України встановлено, що суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого судом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи (ч. 3 ст. 119 ГПК України).

Як на підставу для поновлення строку на подання доповнень до апеляційної скарги, заявник посилається на постановлення судом першої інстанції ухвали від 01.10.2024 про відмову в задоволенні заяви ОСОБА_1 б/н від 29.09.2024 про повернення судового збору у справі № 902/1068/20(902/295/22).

Колегія суддів не визнає поважними причини пропуску скаржником строків для подання доповнень до апеляційної скарги, оскільки скаржник не обґрунтовує як саме ухвала суду першої інстанції від 01.10.2024 впливає на подання клопотання про зміну апеляційної скарги, дотримання строків для подання такого клопотання, на результати розгляду апеляційної скарги.

У контексті приписів ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

З огляду на наведене, враховуючи положення статей 118, 119 ГПК України, судова колегія відмовляє у задоволенні клопотання скаржника про поновлення строку на подання додаткових пояснень у справі, та залишає без розгляду клопотання ОСОБА_1 про доповнення або заміну апеляційної скарги.

Таким чином, судова колегія розглядає апеляційну скаргу ОСОБА_1 , в якій останній просить частково скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.09.2024 у справі №902/1068/20(902/295/22), а саме в частині відмови у заміні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" на його правонаступника ОСОБА_1 у справі №905/1068/20(902/295/22).

Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної ухвали суду, вважає за необхідне зазначити наступне.

Судом встановлено, що ухвалою від 02.02.2021 було відкрито провадження у справі №902/1068/20 про банкрутство ТОВ "Агростар центр"; визнано вимоги ТОВ "Агріі Україна" до боржника в розмірі 4 650 517,24 грн.

Ухвалою від 06.04.2021 визнано додаткові грошові вимоги ТОВ "Агріі Україна" до боржника в розмірі 688 627,36 грн (четверта черга задоволення), яка складається з: основної суми боргу - 664 521,58 грн; суми 3% річних - 8176,53 грн; суми інфляційних втрат - 5 752,49 грн; суми судового збору - 10 176,76 грн та 4540,00 грн - витрат на сплату судового збору (перша черга задоволення).

Ухвалою попереднього засідання від 24.05.2021 встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Бурцевою І.Ю. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агростар центр": ТОВ "Агріі Україна": 5 339 144,60 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 21 970,00 грн. судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство - перша черга задоволення вимог кредиторів; 4 540,00 грн. витрат на сплату судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Поряд з цим, 04.03.2024 між ТОВ "Агріі Україна" (первісний кредитор) та ОСОБА_1 (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 04/03, за умовами якого Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор набуває (приймає) на себе право вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростар центр" (код ЄДРПОУ 42803946) (далі - Боржник) виконання зобов`язання щодо сплати грошових коштів, які виникли на підставі:

- договору купівлі-продажу № 19 НХ 11 ВІВО від 12.04.2019 (далі також - Основний договір), який було укладено між Боржником і Первісним кредитором -ТОВ "Агріі Україна", і ТОВ "Агроскоп Інтернешнл", яке в подальшому змінило свою назву на ТОВ "Агріі Україна" згідно з Рішенням єдиного учасника Первісного кредитора №194 від 21.09.2020 і на підставі рішення Господарського суду Вінницької області від 01.10.2020 по справі №902/661/20 і на підставі ухвали Господарського суду Вінницької області від 02.02.2021 по справі № 902/1068/20 у загальній сумі 4 650 517,24 грн., яка складається з: основної суми боргу - 3 543 825, 27 грн., суми пені - 320 977 грн., суми штрафу - 354 392 грн., суми відсоткових річних (20%) - 326 218,83 грн., суми інфляційних - 36 375,81 грн., суми судового збору - 68 728,33 грн.

- специфікації: № 1, 2, 3; видаткових накладних: № АІ000026872, АІ000026888, АІ000026806, АІ000026805, АІ000026970, АІ000026976, АІ000027108, АІ000027110 про поставку товару боржнику і рішення Господарського суду Вінницької області від 11.11.2020 по справі № 902/662/20 і на підставі ухвали Господарського суду Вінницької області від 06.04.2021 по справі № 902/1068/20 у загальній сумі 688 627,36 грн., яка складається з: основної суми боргу - 664 521,58 грн., суми пені - 320 977 грн, суми штрафу - 354 392 грн., суми відсоткових річних (3%) - 8 176,53 грн., сума інфляційних - 5 752,49 грн., суми судового збору - 14 716,76 грн. (10 176,76 грн + 4 540 грн).

За цим Договором, відступлення права вимоги, до Нового кредитора переходить також право вимагати виконання Боржником зобов`язань, а також право на отримання коштів, які виникли на підставі Кодексу України з процедур банкрутства, а саме по всім коштам виплаченим арбітражному керуючому і ліквідатору, як винагорода і відшкодування витрат, а також оплата послуг такого арбітражного керуючого, зроблені Первісним кредитором на підставі ухвали Господарського суду Вінницької області від 25.07.2022, про затвердження порядку формування та використання фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у справі № 902/1068/20, визначений комітетом кредиторів (протокол № 2 від 17.09.2021).

До нового кредитора переходить право вимоги від боржника оплати, яка здійснена Первісним кредитором, як авансування основної винагороди арбітражного керуючого, за виконання ним повноважень розпорядника майна в справі про банкрутство у розмірі 45 000 грн.

У відповідності до статті 52 Господарського процесуального кодексу України Новий кредитор має беззаперечне право після набрання цим Договором чинності звернутись до Господарського Суду Вінницької області із заявою про заміну сторони у судовій справі № 902/1068/20, шляхом залучення Нового кредитора до вказаної судової справи як правонаступника Первісного кредитора на підставі даного Договору.

Загальна сума боргу Боржника перед Первісним кредитором у відповідності до п. 1.1. Договору складає 5 384 144,6 грн (п. 1.2. Договору).

Відступлення права вимоги, яке відступається відповідно до цього Договору, здійснюються на безоплатній основі та переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору та Акту приймання-передачі документів, який становить невід`ємну частину Договору (п. 2.1. Договору).

Сторонами було передано у відповідності до Договору про відступлення права вимоги документи, що посвідчують відповідне право вимоги, що підтверджується актом приймання-передачі документів по договору про відступлення права вимоги № 04/03 від 04.03.2024.

На підставі вказаного договору ОСОБА_1 було подано відповідну заяву про заміну кредитора у справі про банкрутство № 902/1068/20.

Ухвалою від 25.04.2024 задоволено заяву ТОВ "Агріі Україна" б/н від 19.03.2024 про заміну кредитора у справі №902/1068/20. Замінено кредитора - ТОВ "Агріі Україна" на його правонаступника ОСОБА_3 у справі № 902/1068/20 про банкрутство ТОВ "Агростар центр".

Водночас, в межах справи № 902/1068/20 про банкрутство ТОВ "Агростар центр" розглядається справа №902/1068/20/902/295/22 за позовом представника ТОВ "Агріі Україна" б/н від 04.05.2022 (вх. № 01-36/272/22) до ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ліквідатор ТОВ "Агростар центр" арбітражний керуючий Бурцева І.Ю. про стягнення 5 365 654,60 грн.

18.09.2024 до суду першої інстанції від ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 18.09.2024 про заміну позивача та залишення позову без розгляду, в якій заявник просить суд: замінити позивача - ТОВ "Агріі Україна" на його правонаступника ОСОБА_1 у справі № 902/1068/20(902/295/22); залишити позовну заяву позивача про стягнення з ОСОБА_2 1 5 365 654,60 грн, в рахунок кредиторської заборгованості у справі про банкрутство № 902/1068/20.

За змістом заяви вбачається, що ухвалою від 25.04.2024 задоволено заяву ТОВ "Агріі Україна" б/н від 19.03.2024 про заміну кредитора у справі №902/1068/20. Замінено кредитора - ТОВ "Агріі Україна" на його правонаступника ОСОБА_3 у справі №902/1068/20 про банкрутство ТОВ "Агростар центр". З урахуванням наведеного вбачається, що ОСОБА_1 є правонаступником позивача у справі №902/1068/20(902/295/22), в зв`язку з правонаступництвом кредитора у справі №902/1068/20.

Посилаючись на наведене та положення ст.ст. 52, 226 (п. 5 ч. 1) ГПК України, заявник просить суд: замінити позивача - ТОВ "Агріі Україна" на його правонаступника ОСОБА_1 у справі № 902/1068/20(902/295/22).

Суд першої інстанції дійшов висновку, що зважаючи на те, що ухвалою суду від 25.04.2024 вже було замінено кредитора - ТОВ "Агріі Україна" на його правонаступника ОСОБА_1 у справі №902/1068/20 про банкрутство ТОВ "Агростар центр", який в свою чергу є позивачем у справі № 902/1068/20/902/295/22, що розглядається в межах справи № 902/1068/20 про банкрутство ТОВ "Агростар центр", слід відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_1 б/н від 18.09.2024 в частині вимог про заміну позивача на його правонаступника.

Однак колегія суддів не погоджується із таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

За своєю процесуальною формою провадження у справі про банкрутство складається з двох частин.

Перша - включає в себе основне провадження, спрямоване на вирішення головного завдання - задоволення грошових вимог кредиторів шляхом застосування спеціальних судових процедур: для юридичних осіб - розпорядження майном, санації і ліквідації; для фізичних - реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Друга частина складається з додаткового або відокремленого від основного процесу провадження. У відокремленому провадженні вирішуються майнові спори, стороною яких є боржник. Завдання такого провадження полягає у збереженні й поповненні активів або конкурсної маси боржника.

Отже, судові рішення у процедурі банкрутства можна поділити на такі групи.

Одна з них стосується не вирішення спорів, а розв`язання специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства, тобто непозовному провадженню: про відкриття провадження у справі про банкрутство, про припинення дії мораторію щодо майна боржника, про закриття провадження у справі про банкрутство, про затвердження плану санації, про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про призначення керуючого санацією, ліквідатора тощо.

Такі процедурні (процесуальні) питання вирішуються господарським судом шляхом постановлення ухвал.

Друга група стосується виключно вирішення спорів, які розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні. Хоча вони вирішуються тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство, ці спори не стосуються непозовного провадження, яке врегульоване КУзПБ, а тому регламентуються правилами про позовне провадження, встановленими ГПК України.

Розгляд таких спорів по суті судом першої інстанції закінчується ухваленням рішення суду (абзац 3 ч. 2 ст. 7 КУзПБ). Наведена позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.02.2020 у справі №918/335/17.

Крім того, справи позовного провадження (що розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства) мають суб`єктний склад сторін спору, що визначається ГПК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

Згідно зі статтею 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Водночас, склад учасників у справі про банкрутство визначений у ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої учасники у справі про банкрутство - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Отже, справи позовного провадження в межах справи про банкрутство в порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства не тотожними справам про банкрутство, як і не є тотожним суб`єктний склад учасників господарського процесу у межах позовного провадження відповідно учасникам у справі про банкрутство.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що заміна кредитора - ТОВ "Агріі Україна" на його правонаступника ОСОБА_3 у справі №902/1068/20 про банкрутство ТОВ "Агростар центр" не є тотожною заміні позивача у межах справи про банкрутство № 902/1068/20(902/295/22).

Відповідно до приписів статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Отже, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За положеннями статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах. Суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17 (пункти 29, 31).

Звертаючись з заявою про заміну позивача на його правонаступника, ОСОБА_1 посилається договір про відступлення права вимоги № 04/03 від 04.03.2024.

За вказаним договором ТОВ "Агріі Україна" (первісний кредитор) передає, а ОСОБА_1 (новий кредитор), набуває (приймає) на себе право вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростар центр" (код ЄДРПОУ 42803946) виконання зобов`язання щодо сплати грошових коштів, які є предметом судової справи №902/1068/20(902/295/22).

Таким чином, апеляційний господарський суд встановив, що за договором про відступлення права вимоги №04/03 від 04.03.2024 фактично відбулась заміна ТОВ "Агріі Україна" (первісний кредитор) на ОСОБА_1 (новий кредитор).

Отже, у справі №902/1068/20(902/295/22) необхідно замінити ТОВ "Агріі Україна" його правонаступником ОСОБА_1 .

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині є не з`ясування обставин, що мають значення для справи (п. 1 ч. 1 ст. 277 ГПК України).

Враховуючи вищевикладене, апеляційну скаргу ОСОБА_1 слід задоволити, а ухвалу місцевого господарського суду частково скасувати.

Керуючись ст.ст. 118, 266, 269, 270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Відмовити ОСОБА_1 у поновленні строку для подання заяви про зміну апеляційної скарги. Заяву ОСОБА_1 про доповнення або зміну апеляційної скарги залишити без розгляду.

2. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.09.2024 у справі №902/1068/20(902/295/22) задоволити.

3. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.09.2024 у справі №902/1068/20(902/295/22) скасувати в частині відмови у задоволенні вимог заяви б/н від 18.09.2024 про заміну позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (код ЄДРПОУ 38948033) на його правонаступника ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) у справі №902/1068/20(902/295/22).

Прийняти в цій частині нове рішення, яким задоволити вимоги заяви б/н від 18.09.2024 в частині заміни позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (код ЄДРПОУ 38948033) на його правонаступника ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) у справі №902/1068/20(902/295/22).

Замінити позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (код ЄДРПОУ 38948033) на його правонаступника ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) у справі №902/1068/20(902/295/22).

В решті ухвалу залишити без змін.

4. Справу №902/1068/20(902/295/22) повернути до Господарського суду Вінницької області.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в строк та в порядку встановленому ст.ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "29" листопада 2024 р.

Головуючий суддя Павлюк І.Ю.

Суддя Розізнана І.В.

Суддя Грязнов В.В.