Ухвала

від 27.11.2024 по справі 910/5675/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"27" листопада 2024 р. Справа№ 910/5675/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Коротун О.М.

Гаврилюка О.М.

за участю секретаря судового засідання : Новосельцева О.Р.

за участю представників сторін

від позивача : Войнаровський О.В.

від відповідача : Віценко А.Г.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-реконструкція"

на рішення Господарського суду міста Києва від 07.02.2024

у справі №910/5675/23 (суддя Спичак О.М.)

за позовом IMEXA Group S.r.o.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-реконструкція"

про стягнення 9799784,72 дол США

ВСТАНОВИВ:

У провадженні колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) - Майданевич А.Г., суддів: Гаврилюка О.М., Коротун О.М., перебуває апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-реконструкція" на рішення Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі №910/5675/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.11.2024 поновлено апеляційне провадження у справі №910/5675/23 та призначено справу до розгляду 27.11.2024 об 12:30 год.

26.11.2024 на адресу Північного апеляційного господарського суду від IMEXA Group S.r.o. надійшла заява про заміну позивача правонаступником у справі №910/6575/23.

27.11.2024 на адресу Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-реконструкція" надійшла заява про вступ у справу та заміну позивача правонаступником у справі №910/6575/23.

27.11.2024 на адресу Північного апеляційного господарського суду від IMEXA Group S.r.o. надійшло клопотання про долучення доказів.

У судове засідання 27.11.2024 з`явились представники позивача, відповідача та представник Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited).

Судом поставлено на обговорення заяви про заміну позивача у справі. Представники позивача, відповідача підтримали заяви про заміну позивача та просили їх задовольнити.

Колегія суддів, розглянувши заяви про заміну позивача і додані до них докази та проаналізувавши приписи процесуального закону, вважає їх обґрунтованими з огляду на наступне.

У заявах про заміну позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-реконструкція" та IMEXA GROUP s.r.o. зазначають, що 09.10.2024 укладено договори відступлення права вимоги до Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) про стягнення заборгованості за якими є предметом спору у справі №910/5675/23.

Так, з наданих заявниками та відповідачем доказів у сукупності вбачається, що позивач та відповідач у процесі медіації прийшли згоди щодо відступлення останнім своїх прав та обов`язків на користь Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited). Цими листами надано згоду на відступлення прав та обов`язків та визнало загальний обсяг вимог, що будуть відступлені на користь Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited).

Також, Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) та IMEXA GROUP s.r.o. підписано та направлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Євро - Реконструкція» повідомлення про відступлення прав вимоги.

Окрім цього, між Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited), IMEXA GROUP s.r.o. та «Євро - Реконструкція» підписані меморандуми про взаєморозуміння, у яких сторони підтвердили, зокрема, наявність та розмір невиконаних зобов`язань, а також необхідність їх виконання боржником на користь нового кредитора.

Таким чином, враховуючи умови договорів відступлення права вимоги, суд дійшов висновку, що відбулася заміна сторони у матеріальних правовідносинах (відбувся перехід прав вимоги), а саме заміна кредитора у зобов`язаннях, що виникли на підставі договору №ІМ/ER-2020 від 01.09.2020 від 26.11.2020 та контракту №ІМ-ER-2022 від 07.02.2022.

Північний апеляційний господарський суд відмічає, що питання про заміну сторони її правонаступником вирішується виключно судом у порядку, передбаченому ст. 52 ГПК України. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.12.2021 у справі №911/2919/20.

Так, відповідно до ч. ч. 1 та 2 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами для заміни кредитора у зобов`язанні є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Таких висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.01.2022 у справі №34/425.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного право набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи-правонаступника. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №904/11903/16.

Процесуальне правонаступництво, у розумінні ст. 52 ГПК України, допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що є достатні підстави для процесуального правонаступництва, а саме заміни позивача у справі - IMEXA GROUP s.r.o. на його правонаступника - Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited).

Таким чином, суд вважає за необхідне задовольнити заяви про заміну позивача правонаступником.

Отже, враховуючи заміну позивача правонаступником, колегія суддів вважає за необхідне відкласти розгляд справи на іншу дату.

Керуючись ст. ст. 52, 216, 234, 267, 270, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Клопотання IMEXA Group S.r.o. про заміну позивача правонаступником у справі №910/5675/23 його правонаступником - задовольнити.

2.Замінити позивача IMEXA Group S.r.o (KVP class 1040 23, міський округ Сидліско KVP, Кошице) у справі №910/5675/23 за позовною вимогою про стягнення 9799784.72 дол США, на його правонаступника Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investment Limited) (реєстраційний номер: 2156574 Vistra Corporate Servises Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands).

3.Відкласти розгляд справи №910/5675/23 до 18.12.2024 о 11:20. Засідання відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду (м. Київ, вул. Шолуденка, 1, літера А, зал № 7).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді О.М. Коротун

О.М. Гаврилюк