Ухвала

від 06.12.2024 по справі 922/1867/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"06" грудня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1867/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді: Прохорова С.А.

секретар судового засідання Кончаренко В.Ю.

за участю:

розпорядника майна - Ткачук О.В. в режимі відеоконференції

представника ПАТ "УКРНАФТА" - Пилипчук В.Є. в режимі відеоконференції

представник СУАП "УКРКАРПАТОЙЛ ЛТД" ТОВ - не з`явився

представник СП "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД" - не з`явився

представник ГУ ДПС - Логвінов О.Б.

розглянувши клопотання розпорядника майна вх. №30061 від 28.11.2024 у справі

за заявоюПублічне акціонерне товариство "Укрнафта" доТовариство з обмеженою відповідальністю "Котлас" про визнання банкрутом розпорядник майна:

арбітражний керуючий Ткачук Олександр Вікторович

кредитори:

- Публічне акціонерне товариство "Укрнафта"

- Спільне українсько-американське підприємство "УКРКАРПАТОЙЛ ЛТД" ТОВ

- Спільне підприємство "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД"

- Головне управління Державної податкової служби у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу ДПС України

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області через систему "Електронний суд" надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (вх. №1867/24 від 29.05.2024) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС".

Згідно протоколу автоматизованого розподілу від 29.05.2024 здійснено автоматичний розподіл зазначеної заяви між суддями, присвоєно їй єдиний унікальний номер судової справи 922/1867/24 та визначено її до розгляду судді Прохорову С.А.

Ухвалою суду від 07.10.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС", код ЄДРПОУ 37298946.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 170 календарних днів.

Вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів, передбачені ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ КОТЛАС (код за ЄДРПОУ 37298946) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, який діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113, виданого 04 лютого 2013 року Міністерством юстиції України.

28.11.2024 розпорядник майна звернувся до суду з клопотанням (вх. №30061) в якому просить суд:

1) Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАФІНАНС" (код за ЄДРПОУ 43228667, адреса місцезнаходження: 49081, м. Дніпро, пр. Мануйлівський, буд.73, оф.204) копії документів на підставі яких ТОВ АЛЬТАФІНАНС в 2020-2023 роках здійснювало платежі на користь ПАТ Укрнафта в рахунок виконання зобов`язань ТОВ КОТЛАС в тому числі договори доручення зазначені у відповідних платіжних дорученнях: №2 від 10.12.20р.; №1/1кв від 10.03.21р.; № 6/2кв від 23.06.21р.; №2/3кв від 15.09.21р.;№3/4кв від 08.12.21р.; №2/1/22 від 25.03.22; №1/2/22 від 13.06.22р.; №1/3/22 від 06.09.22р.; №1/4/22 від 06.12.22р.; №1/4/22-1 від 19.01.23р; №1/1/23-1 від 07.03.23р.; №1/1/23-4 від 28.03.23р.; №1/2/23-2 від 17.07.23р.

2) Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПСИДІАН" (код за ЄДРПОУ 37362534, адреса місцезнаходження: 79058, м. Львів, проспект В.ЧОРНОВОЛА, будинок 67, офіс 424) копії документів на підставі яких ТОВ ОПСИДІАН" в 2020-2023 роках здійснювало платежі на користь ПАТ Укрнафта в рахунок виконання зобов`язань ТОВ КОТЛАС" в тому числі угоду №12/01/01/1559-ін від 03.12.2019 року

Вирішуючи зазначене клопотання, суд виходить з наступного.

В провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа №922/1867/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС" на стадії розпорядження майном.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.10.2024 р. було відкрито провадження у справі №922/1867/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КОТЛАС (61001, м. Харків, вул. ДРУЖБИ НАРОДІВ, буд. 206, код ЄДРПОУ 37298946) та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (08201, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Літературна, 14-В, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого No113 від 04.02.2013).

В процесі аналізу інформації та документів долучених ініціюючим кредитором у справі - ПАТ "Укрнафта" до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, було встановлено що в період 2020 - 2023 років треті особи - ТОВ "АЛЬТАФІНАНС", ТОВ "ОПСИДІАН" здійснювали платежі на користь ПАТ Укрнафта в рахунок виконання зобов`язань ТОВ КОТЛАС за договорами купівлі-продажу нафти, мировими угодами на підставі договорів доручення, угод про врегулювання спірних взаємовідносин.

ТОВ АЛЬТАФІНАНС в 2020-2023 роках здійснювало платежі на користь ПАТ Укрнафта в рахунок виконання зобов`язань ТОВ КОТЛАС за договорами купівлі продажу нафти, мировими угодами на підставі договорів доручення №2 від 10.12.20р.; №1/1кв від 10.03.21р.; № 6/2кв від 23.06.21р.;№2/3кв від 15.09.21р.;№3/4кв від 08.12.21р.; №2/1/22 від 25.03.22; №1/2/22 від 13.06.22р.;№1/3/22 від 06.09.22р.; №1/4/22 від 06.12.22р.; №1/4/22-1 від 19.01.23р; №1/1/23-1 від 07.03.23р.; №1/1/23-4 від 28.03.23р.; №1/2/23-2 від 17.07.23р.

ТОВ ОПСИДІАН в 2020-2023 роках здійснювало платежі на користь ПАТ Укрнафта в рахунок виконання зобов`язань ТОВ КОТЛАС за угодою №12/01/01/1559-ін від 03.12.2019 року.

Документи що підтверджують здійснення платежів вказаними особами наявні в матеріалах справи.

Для належного виконання повноважень розпорядника майна в процедурі розпорядження майном, та отримання документів на підставі яких вказані особи здійснювали погашення заборгованості ТОВ "КОТЛАС", арбітражним керуючим було надіслано запити на адресу ТОВ АЛЬТАФІНАНС та ТОВ "ОПСИДІАН" з проханням надати копіЇ вказаних документів.

У відповідь на запит арбітражного керуючого - ТОВ "АЛЬТАФІНАНС" не надало запитувану інформацію та вказало на необхідність надання пояснень, як запитувана інформація спрямована на виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі.

ТОВ "ОПСИДІАН" відповіді на вказаний запит не надало та залишило його без відповіді та задоволення.

Враховуючи ненадання посадовими особами боржника ТОВ "КОТЛАС" будь-якої інформації та документів пов`язаних з господарською діяльністю боржника, запитувана арбітражним керуючим інформації та документи дасть можливість провести аналіз господарських операцій боржника з вказаними контрагентами та умови договорів за якими вони взяли на себе зобов`язання погасити заборгованість боржника перед третьою особою - ПАТ "УКРНАФТА".

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів.

Згідно з ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна крім іншого зобов`язаний у тому числі проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника.

Згідно з ч. 8 ст. 12 Кодексу під час виконання повноважень арбітражний керуючий мас право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

Згідно з ч. 2 ст. 121 Кодексу орган державної влади, орган місцевого самоврядування, їх посадові та службові особи, керівники підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, фізичні особи, яким направлено запит арбітражного керуючого, зобов`язані не пізніше десяти робочих днів з дня отримання запиту надати арбітражному керуючому відповідну інформацію, у тому числі таку, що становить банківську таємницю, таємницю надавача платіжних послуг або емітента електронних грошей, крім таємної та/або службової інформації та копій документів, у яких міститься таємна та/або службова інформація, копії документів. Задоволення запиту арбітражного керуючого може бути здійснено шляхом надання відповідної інформації, копій документів у формі електронного документа.

Враховуючи викладене, отримання зазначеної у клопотанні інформації розпорядником майна безпосередньо впливає на виконання його обов`язків у процедурі банкрутства, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

За приписами частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Доказами, за визначенням частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частинами 1-2, 4 статті 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом

Частиною 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Частиною 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у клопотанні повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Таким чином, оскільки, інформація запитувана розпорядником майна, безпосередньо впливає на виконання його обов`язків у процедурі банкрутства, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, вказані документи мають бути у володінні осіб у яких розпорядник майна просить їх витребувати та останній не зміг отримати відповідні докази самостійно, суд дійшов висновку про задоволення клопотання розпорядника майна про витребування доказів.

Керуючись статтями 2, 12, 44, 121 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 2, 13, 14, 80, 81, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання розпорядника майна про витребування доказів (вх. №30061 від 28.11.2024).

Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАФІНАНС" (код за ЄДРПОУ 43228667, адреса місцезнаходження: 49081, м. Дніпро, пр. Мануйлівський, буд.73, оф.204) копії документів на підставі яких ТОВ АЛЬТАФІНАНС в 2020-2023 роках здійснювало платежі на користь ПАТ Укрнафта в рахунок виконання зобов`язань ТОВ КОТЛАС в тому числі договори доручення зазначені у відповідних платіжних дорученнях: №2 від 10.12.20р.; №1/1кв від 10.03.21р.; № 6/2кв від 23.06.21р.; №2/3кв від 15.09.21р.;№3/4кв від 08.12.21р.; №2/1/22 від 25.03.22; №1/2/22 від 13.06.22р.; №1/3/22 від 06.09.22р.; №1/4/22 від 06.12.22р.; №1/4/22-1 від 19.01.23р; №1/1/23-1 від 07.03.23р.; №1/1/23-4 від 28.03.23р.; №1/2/23-2 від 17.07.23р.

Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПСИДІАН" (код за ЄДРПОУ 37362534, адреса місцезнаходження: 79058, м. Львів, проспект В.ЧОРНОВОЛА, будинок 67, офіс 424) копії документів на підставі яких ТОВ ОПСИДІАН" в 2020-2023 роках здійснювало платежі на користь ПАТ Укрнафта в рахунок виконання зобов`язань ТОВ КОТЛАС" в тому числі угоду №12/01/01/1559-ін від 03.12.2019 року

Звернути увагу на те, що у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом (стаття 81 Господарського процесуального кодексу України).

Вказані в ухвалі докази повинні бути передані суду протягом п`яти днів з моменту отримання копії зазначеної ухвали суду.

Направити копії зазначеної ухвали на адреси Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬТАФІНАНС", Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПСИДІАН".

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення - 06.12.2024 р. Ухвала оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали підписано 06.12.2024 р.

Суддя Прохоров С.А.