Ухвала

від 06.12.2024 по справі 922/1867/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"06" грудня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1867/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

секретар судового засідання Кончаренко В.Ю.

за участю:

розпорядника майна - Ткачук О.В. в режимі відеоконференції

представника ПАТ "УКРНАФТА" - Пилипчук В.Є. в режимі відеоконференції

представник СУАП "УКРКАРПАТОЙЛ ЛТД" ТОВ - не з`явився

представник СП "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД" - не з`явився

представник ГУ ДПС - Логвінов О.Б.

розглянувши заяву розпорядника майна вх. №28876 від 18.11.2024 у справі

за заявою Публічне акціонерне товариство "Укрнафта"

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Котлас"

про визнання банкрутом

розпорядник майна:

арбітражний керуючий Ткачук Олександр Вікторович

кредитори:

- Публічне акціонерне товариство "Укрнафта"

- Спільне українсько-американське підприємство "УКРКАРПАТОЙЛ ЛТД" ТОВ

- Спільне підприємство "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД"

- Головне управління Державної податкової служби у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу ДПС України

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області через систему "Електронний суд" надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (вх. №1867/24 від 29.05.2024) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС".

Згідно протоколу автоматизованого розподілу від 29.05.2024 здійснено автоматичний розподіл зазначеної заяви між суддями, присвоєно їй єдиний унікальний номер судової справи 922/1867/24 та визначено її до розгляду судді Прохорову С.А.

Ухвалою суду від 07.10.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС", код ЄДРПОУ 37298946.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 170 календарних днів.

Вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів, передбачені ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ КОТЛАС (код за ЄДРПОУ 37298946) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, який діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113, виданого 04 лютого 2013 року Міністерством юстиції України.

18.11.2024 розпорядник майна звернувся до суду з заявою (вх. №28876) в якій просить суд:

1) Вжити заходи до забезпечення вимог кредиторів у справі №922/1867/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС" (ідентифікаційний код ЄДРПОУ 37298946);

2) Припинити повноваження виконавчого органу (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС" (61001, м. Харків, вул. ДРУЖБИ НАРОДІВ, буд. 206, код ЄДРПОУ 37298946) ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 (ІПН НОМЕР_1 );

3) Виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС" (61001, м. Харків, вул. ДРУЖБИ НАРОДІВ, буд. 206, код ЄДРПОУ 37298946) покласти на розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, ІПН НОМЕР_2 (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №113 від 04.02.2013 року);

4) Зобов`язати директора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС" (61001, м. Харків, вул. ДРУЖБИ НАРОДІВ, буд. 206, код ЄДРПОУ 37298946) - Шаль Олександра Ігоровича, ІНФОРМАЦІЯ_1 ( НОМЕР_1 ІПН) протягом трьох днів з дня постановлення ухвали передати арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу (ІПН НОМЕР_2 ) бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Товариства;

5) Оформити ухвалу як виконавчий документ відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", визначивши Боржником: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ( НОМЕР_1 ІПН ) а Стягувачем: арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, ІПН НОМЕР_2 (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №113 від 04.02.2013 року).

Розпорядник майна, який приймав участь в попередньому засіданні 06.12.2024 в режимі відеоконференції, підтримав клопотання та зазначивши, що заходи забезпечення вимог кредиторів полягають у відстороненні керівника боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна.

Представники кредиторів, які приймали участь в попередньому засіданні 06.12.2024, не заперечували проти клопотання розпорядника майна.

Вирішуючи зазначене клопотання суд встановив виходить з наступного.

Ухвалою суду від 07.10.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС", код ЄДРПОУ 37298946.

Введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 170 календарних днів.

Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ КОТЛАС (код за ЄДРПОУ 37298946) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, який діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113, виданого 04 лютого 2013 року Міністерством юстиції України.

Судом було визнано наступні грошові вимоги до боржника:

- вимоги ініціюючого кредитора ПАТ УКРНАФТА в розмірі 1 145 610 651,41 грн заборгованості, 30 280,00 грн витрат зі сплати судового збору, 72 000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому.

- вимоги Спільного українсько-американського підприємства "УКРКАРПАТОЙЛ ЛТД" ТОВ в розмірі 73 916 629,00 грн заборгованості та в розмірі 6 056,00 грн сплаченого судового збору.

- вимоги Спільного підприємства "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД" в розмірі 60 762 678,83 грн заборгованості та в розмірі 6 056,00 грн сплаченого судового збору.

- додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в розмірі 2 668 789 917,41 грн та вимоги в розмірі 4844,80 грн судового збору.

- вимоги Головного управління Державної податкової служби у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу ДПС України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котлас" в розмірі 108 204,95 грн заборгованості перед бюджетом та в розмірі 6 056,00 грн судового збору, сплаченого за розгляд заяви.

Відповідно до абз. 5, 6, 10 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, не пізніше двох місяці в з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Окрім того, відповідно до ч. 7 ст. 44 КУзПБ встановлено, що у процедурі розпорядження майном боржник зобов`язаний забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна, з урахуванням вимоги частини четвертої статті 10 цього Кодексу.

Розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим були надіслані листи запити від 21.10.2024 року та від 01.11.2024 року на адресу директора ТОВ КОТЛАС та його учасника про надання інформації та документів необхідних для проведення аналізу фінансово - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, а також забезпечення можливості проведення інвентаризації майна ТОВ КОТЛАС.

Проте жодної відповіді на вищезазначені листи на адресу арбітражного керуючого від керівництва боржника та його учасника надано не було.

Зв`язатися з посадовими особами Боржника по телефону зазначеному в ЄДРПОУ також не вдалося.

Не було повідомлено розпорядника майна і про результати розгляду заяв кредиторів з вимогами до Боржника.

Відповідно до отриманої від Головного управління статистики в Харківській області та Головного управління ДПС в Харківській області копії остання звітність боржником подавалася в 2016 році.

Відповідно до розміщеної на веб-сайті Національного антикорупційного бюро України та Головного управління МВС України, керівник ТОВ "КОТЛАС" - ОСОБА_1 є підозрюваним у кримінальному провадженні та перебуває в розшуку.

За таких обставин, ненадання посадовими особами боржника будь-якої інформації та не забезпечення доступу до баз даних які використовуються для управлінського обліку, розпорядник майна арбітражний керуючий Ткачук О.В. позбавлений можливості провести інвентаризацію, аналіз фінансово-господарського стану боржника та виконати інші обов`язки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном боржника та покладені на нього ухвалою господарського суду Харківської області від 07 жовтня 2024 року, а така бездіяльність посадових осіб Боржника створює перешкоди виконанню розпорядником майна його повноважень.

У відповідності до пункту 12 статті 44 Кодексу України з процедур Банкрутства повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.

У разі виявлення обставин, передбачених абзацом першим цієї частини, за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов`язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

За частиною 1 та 2 статті 40 Кодексу України з процедур Банкрутства господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. У процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна. Про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу.

З огляду на викладене вище, враховуючи те, що під час розгляду справи встановлено, що керівником боржника створюються перешкоди діяльності розпорядника майна, здійснюється затягування процесу банкрутства наслідком яких, може бути порушення права та законні інтересів боржника і його кредиторів наявні підстави для задоволення заяви розпорядника майна та відсторонення керівника боржника від займаної посади.

Враховуючи викладене та керуючись ст. ст. 2, 40, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву розпорядника майна - арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича вх. №28876 від 18.11.2024 задовольнити.

Припинити повноваження виконавчого органу (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС" (61001, м. Харків, вул. ДРУЖБИ НАРОДІВ, буд. 206, код ЄДРПОУ 37298946) ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 (ІПН НОМЕР_1 );

Виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС" (61001, м. Харків, вул. ДРУЖБИ НАРОДІВ, буд. 206, код ЄДРПОУ 37298946) покласти на розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, ІПН НОМЕР_2 (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №113 від 04.02.2013 року);

Зобов`язати директора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС" (61001, м. Харків, вул. ДРУЖБИ НАРОДІВ, буд. 206, код ЄДРПОУ 37298946) - Шаль Олександра Ігоровича, ІНФОРМАЦІЯ_1 ( НОМЕР_1 ІПН) протягом трьох днів з дня постановлення ухвали передати арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу (ІПН НОМЕР_2 ) бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Товариства;

Вказана ухвала набирає законної сили з дня її постановлення - 06.12.2024 та є виконавчим документом відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

Боржником за цією ухвалою є ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ( НОМЕР_1 ІПН ).

Стягувачем за цією ухвалою є арбітражний керуючий Ткачук Олександр Вікторович, ІПН НОМЕР_2 (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №113 від 04.02.2013 року).

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Ухвалу підписано 06.12.2024

Суддя Прохоров С.А.