Ухвала

від 12.12.2024 по справі 915/2/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

УХВАЛА

про заміну кредитора правонаступником

12 грудня 2024 року Справа № 915/2/16

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Адаховської В.С.,

при секретарі судового засідання Шараєвої М.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Орендастрой (ТОВ Ресурс-Україна) (54038, м. Миколаїв, вул. Світла, буд. 8-А, ідентифікаційний код 35810195)

кредитори:

1. Головне управління ДПС у Черкаській області (18000, м. Черкаси, вул. Хрещатик, 235)

2. Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (01001, м. Київ, пров. Шевченка, 12)

3. Товариство з обмеженою відповідальністю Агроефект-птиця (03150, м. Київ, вул. Євгена Коновальця, 3, офіс 3)

4. Головне управління ДПС у м. Києві (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19)

ліквідатор: арбітражний керуючий Косенко Сергій Георгійович (73000, м. Херсон, проїзд Військовий, 6, каб. 216)

Представники учасників справи в судове засідання не з`явилися

У с т а н о в и в:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Орендастрой (ідентифікаційний код 35810195)

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 21.01.2016 було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Орендастрой (ТОВ Ресурс-Україна) за ознаками статті 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 09.02.2016 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Косенка Сергія Георгійовича (свідоцтво № 645 від 26.03.2013).

Згідно розпорядження керівника апарату Господарського суду Миколаївської області №77 від 26.06.2024 призначено повторний автоматизований розподіл судових справ про банкрутство, які перебували у провадженні судді Ткаченка О.В.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями головуючим у справі №915/2/16 визначено суддю Адаховську В.С.

Ухвалою суду від 05.07.2024 прийнято суддею Адаховською В.С. до свого провадження справу №915/2/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Орендастрой.

19.08.2024 від Головного управління ДПС у Миколаївської області до суду надійшла заява, сформована в системі Електронний суд № б/н від 19.08.2024, в якій просить замінити кредитора ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області на його правонаступника Головне управління ДПС у Миколаївської області.

16.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю ОМЕГА ТРИ до суду надійшла заява, сформована в системі Електронний суд № 15-01 від 15.10.2024, про заміну кредитора, в якій просить замінити у справі № 915/2/16 кредитора Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк на його правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю ОМЕГА ТРИ.

Крім того, 13.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю ОМЕГА ТРИ до суду надійшли документи, сформовані в системі Електронний суд: клопотання про долучення доказів та додаткові пояснення у справі.

26.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ВІНСТАР до суду надійшла заява, сформована в системі Електронний суд № б/н від 25.11.2024, в якій просить долучити письмові пояснення до матеріалів справи № 915/2/16.

Ухвалою суду від 27.11.2024 призначено розгляд заяв Головного управління ДПС у Миколаївської області №б/н від 19.08.2024 та Товариства з обмеженою відповідальністю ОМЕГА ТРИ №15-01 від 15.10.2024 в судовому засіданні на 12 грудня 2024 року о 12:30.

12.12.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю ОМЕГА ТРИ надійшла до суду заява № б/н від 11.12.2024 про проведення засідання за відсутності учасника справи, в якій товариство підтримує свої вимоги в повному обсязі та просить розглянути справу за відсутності його представника за наявними в матеріалах справи документами.

12.12.2024 від ліквідатора банкрута до суду надійшов відзив на заяву ТОВ ОМЕГА ТРИ про заміну кредитора № 01-34/200 від 11.12.2024, в якому арбітражний керуючий Косенко С.Г. не заперечує проти задоволення заяви ТОВ ОМЕГА ТРИ про заміну кредитора правонаступником.

Учасники справи в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, проте про причини неявки суд не повідомили. Водночас, явка учасників справи обов`язковою судом не визнавалась, а тому враховуючи положення ст. 42 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) та заяву ТОВ ОМЕГА ТРИ про розгляд справи за відсутності його представника, суд визнав за можливе провести судове засідання за відсутності учасників справи.

На підставі ст. 233 ГПК України, судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали без її проголошення.

Розглянувши заяву Головного управління ДПС у Миколаївської області про заміну кредитора правонаступником, суд встановив наступне.

Вказане клопотання обґрунтовано посиланням на ст. 19.1.1.22, 95 Податкового кодексу України, постанови Кабінету Міністрів України від 06.03.2016 № 227, від 18.12.2018 № 1200, від 30.09.2020 № 893, розпорядження Кабінету Міністрів України від 21.08.2019 № 682-р, накази Державної податкової служби від від 28.08.2019 № 36, від 12.07.2019 № 14, від 08.10.2020 № 556, від 12.11.2020 № 643, від 24.12.2020 № 755, ст. 21-1 Закону України Про центральні органи виконавчої влади, ст. 52 ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства та мотивовано тим, що правонаступником ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області є Головне управління ДПС у Миколаївської області.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України Про міжнародне приватне право, Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Судом встановлено, що 11.03.2016 від Державної податкової інспекції у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області до суду надійшла заява № 371/9/14-04-10-009 від 20.02.2016 про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 7661,40 грн.

Ухвалою суду від 14.03.2016 відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду заяви Державної податкової інспекції у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області до повернення справи № 915/2/16 з суду апеляційної інстанції.

Враховуючи, що 06.06.2016 справу № 915/2/16 було повернуто до суду першої інстанції, суд розглянув подану заяву та встановив, що вказана заява подана без дотримання вимог ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а саме не подано доказів сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі, у зв`язку з чим ухвалою суду від 07.06.2016 кредитора було повідомлено про недоліки, виявлені при поданні заяви про визнання кредиторських вимог, та встановлено строк для усунення недоліків до 29.07.2016.

Станом на 01.08.2016 ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області вимоги ухвали суду від 07.06.2016 не були виконані, докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі не були надані, у зв`язку з чим ухвалою суду від 01.08.2016 заяву ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області та додані до неї документи було повернуто заявнику без розгляду.

Крім того, ухвалою суду від 04.08.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Орендастрой (ТОВ Ресурс-Україна), в якому відсутні кредиторські вимоги ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області.

Отже, судом встановлено, що ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області не є кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Орендастрой (ТОВ Ресурс-Україна).

Враховуючи викладене, заява Головного управління ДПС у Миколаївської області № б/н від 19.08.2024 про заміну кредитора ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області його правонаступником Головним управлінням ДПС у Миколаївської області задоволенню не підлягає.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ОМЕГА ТРИ про заміну кредитора правонаступником, суд встановив наступне.

З 21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства (далі КУзПБ), яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратив чинність: Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Частиною 1 ст. 2 КУзПБ передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до положень статті 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним правилом, правонаступництво це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас, процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України). Цивільний кодекс України у статтях 512-514 передбачає заміну кредитора у зобов`язанні, зокрема, в разі передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), який вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. При цьому до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Водночас, правочин щодо відступлення прав вимоги, окрім відповідної форми, має відповідати іншим загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину відповідно до ст. 203 ЦК України, адже їх недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) є підставою для недійсності правочину відповідно до ст. 215 ЦК України.

Згідно із статтею 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 04.08.2016 у справі №915/2/16 визнано кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк у сумі 2756,00 грн витрат по сплаті судового збору до першої черги задоволення кредиторських вимог, у сумі 73080,00 грн до четвертої черги задоволення кредиторських вимог, у сумі 28174300,00 грн окремо, як вимоги забезпечені заставою майна боржника.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 04.08.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Орендастрой (ТОВ Ресурс-Україна) на загальну суму 99488666,77 грн, у тому числі і вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк у сумі 2756,00 грн витрат по сплаті судового збору до першої черги задоволення кредиторських вимог, у сумі 73080,00 грн до четвертої черги задоволення кредиторських вимог, у сумі 28174300,00 грн окремо, як вимоги забезпечені заставою майна боржника.

За змістом заяви ТОВ ОМЕГА ТРИ про заміну кредитора та доданих щодо неї документів, 07.03.2024 відбувся електронний аукціон з продажу активів Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, зокрема права вимоги за наступними угодами (реєстраційний номер лота: GL18N1025685):

- Кредитний договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 02-01/12, укладений 05.03.2012 з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ (діюче найменування Приватне підприємство Евро-Вет);

- Договір №02-07/12 про зміни та доповнення до Кредитного договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 02-01/12 від 05.03.2012, укладений 05 березня 2012 р. з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір про внесення змін та доповнень №02-09/12 до Кредитного договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 02-01/12 від 05.03.2012, укладений 16 березня 2012 р. з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір №02-41/12 про зміни та доповнення до Кредитного договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 02-01/12 від 05.03.2012, укладений 05 липня 2012 р. з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір про внесення змін та доповнень № 02-50/12 до Кредитного договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 02-01/12 від 05.03.2012, укладений 31 серпня 2012 р. з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір №02-07/13 про зміни та доповнення до Кредитного договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 02-01/12 від 05.03.2012, укладений 25 квітня 2013 р. з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір №02-14/13 про зміни та доповнення до Кредитного договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 02-01/12 від 05.03.2012, укладений 01 липня 2013 р. з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір №02-02/14 про зміни та доповнення до Кредитного договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 02-01/12 від 05.03.2012, укладений 24 січня 2014 р. з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір №02-08/14 про зміни та доповнення до Кредитного договору про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 02-01/12 від 05.03.2012, укладений 28 квітня 2014 р. з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Іпотечний договір № 20-0763/3-1 із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя, укладений 06 березня 2012 року з Товариством з обмеженою відповідальністю РЕСУРС-УКРАЇНА, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кротюк О.В. за № 390;

- Договір про внесення змін №20-1267/3-1 до Іпотечного договору №20-0763/3-1 із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя від 06 березня 2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кротюк О.В. 06 березня 2012 року за реєстровим номером 390, укладений 28 квітня 2014 року з Товариством з обмеженою відповідальністю РЕСУРС-УКРАЇНА, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Явдюк Н.А. за № 320;

- Договір застави №02-04/12 з додатком №1, укладений 05 березня 2012 року з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір №02-10/13 про зміни та доповнення з додатком №1 до Договору застави №02-04/12 від 05.03.2012, укладений 25 квітня 2013 року з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір №02-08/13 про зміни та доповнення до Договору застави №02-04/12 від 05.03.2012, укладений 01 липня 2013 року з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір №02-03/14 про зміни та доповнення з додатком №1 до Договору застави №02-04/12 від 05.03.2012, укладений 24 січня 2014 року з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір №02-09/14 про зміни та доповнення до Договору застави №02-04/12 від 05.03.2012, укладений 28 квітня 2014 року з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір застави №02-05/12 з додатком №1, укладений 05 березня 2012 року з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір № 02-09/13 про зміни та доповнення з додатком №1 до Договору застави №02-05/12 від 05.03.2012, укладений 25 квітня 2013 року з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір № 02-19/13 про зміни та доповнення до Договору застави №02-05/12 від 05.03.2012, укладений 01 липня 2013 року з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір № 02-04/14 про зміни та доповнення з додатком №1 до Договору застави №02-05/12 від 05.03.2012, укладений 24 січня 2014 року з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір № 02-08/14 про зміни та доповнення до Договору застави №02-05/12 від 05.03.2012, укладений 28 квітня 2014 року з Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір поруки №02-03/13, укладений 25 квітня 2013 року з Товариством з обмеженою відповідальністю М`ЯСО-ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС ПАНВІТЕК та Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір №02-05/13 про внесення змін та доповнень до Договору поруки №02-03/13 від 25.04.2013, укладений 01 липня 2013 року з Товариством з обмеженою відповідальністю М`ЯСО-ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС ПАНВІТЕК та Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір №02-01/14 про внесення змін та доповнень до Договору поруки №02-03/13 від 25.04.2013, укладений 28 січня 2014 року з Товариством з обмеженою відповідальністю М`ЯСО-ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС ПАНВІТЕК та Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ;

- Договір №02-05/14 про внесення змін та доповнень до Договору поруки №02-03/13 від 25.04.2013, укладений 28 квітня 2014 року з Товариством з обмеженою відповідальністю М`ЯСО-ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС ПАНВІТЕК та Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ.

За результатами електронного аукціону № GFD001-UA-20240213-08678 від 07.03.2024 переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ВІНСТАР.

27.03.2024 ТОВ ФК ВІНСТАР в повній мірі були проведені розрахунки за придбане майно на аукціоні, згідно із платіжної інструкції №266 від 27.03.2024 та укладено Договір про відступлення прав вимоги від 03.04.2024 (далі Договір від 03.04.2024), посвідчений приватним нотаріусом Київського МНО Незнайком Є.В., реєстр. № 326.

Вказаний договір укладено між Публічним акціонерним товариством Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (Первісний кредитор, Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ВІНСТАР (Новий кредитор), відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону № GFD001-UA-20240213-08678 від 07.03.2024, за умовами якого Банк відступає Новому кредиторові належні Первісному кредитору права вимоги до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору (надалі боржники), включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору, а Новий кредитор сплачує Банку за права вимоги грошові кошти у сумі та порядку, визначених цим Договором.

На підставі укладеного договору про відступлення право вимоги від 03.04.2024 до ТОВ ФК ВІНСТАР перейшло право вимоги за Іпотечним договором № 20-0763/3-1 із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя від 06.03.2012 та Договору про внесення змін № 20-1267/3-1 до Іпотечного договору № 20-0763/3-1 із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя від 06.03.2012, укладених з Товариством з обмеженою відповідальністю Ресурс-Україна (в подальшому ТОВ Орендастрой) з метою забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 02-01/12 від 05.03.2012 (зі змінами внесеними договорами про внесення змін до нього), укладеного між Публічним акціонерним товариством Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк та Приватним підприємством АРТБУДІНВЕСТ (перейменовано в Приватне підприємство Евро-Вет).

В подальшому, 10.10.2024 між ТОВ ФК ВІНСТАР та ТОВ ОМЕГА ТРИ було укладено договір відступлення прав вимоги (цесії), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Первушиною Н.Ю. та зареєстрований в реєстрі за № 1822 (далі також Договір), а також Додаток № 1 до Договору відступлення прав вимоги (цесії) від 10.10.2024, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Первушиною Н.Ю. (далі також Додаток №1).

Відповідно до умов, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги Первісного кредитора до боржників, позичальників, заставодавців (іпотекодавців), зокрема: ПП Евро-Вет (код ЄДРПОУ 35489425) за кредитним договором: - Кредитний договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №02-01/12 від 05.03.2012 (з усіма змінами та доповненнями), а також інших позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами застави та договорами іпотеки (іпотечними договорами), та/або будь-якими іншими договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру викладеного в Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 1.3. Договору, внаслідок укладення цього Договору Новий кредитор займає місце Первісного Кредитора в зобов`язаннях, що виникли із вищезазначених Основних договорів відносно усіх Прав вимоги за такими Основними договорами, у тому числі права одержання від Боржників сум основного боргу, відсотків, неустойок, стягнення інших видів штрафних санкцій, виконання зобов`язань внаслідок реалізації предметів іпотеки, іншого виду забезпечення виконання зобов`язань за Основними договорами тощо у повному обсязі.

Відповідно до п. 1.4. Договору, до Нового кредитора Права Первісного Кредитора за Основними договорами переходять у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, в тому числі включаючи перехід Прав вимоги за договорами забезпечення по кредитним договорам, які відступаються за цим Договором, а саме: до Нового Кредитора в тому числі переходять Права вимоги за договорами забезпечення по кредитним договорам Боржника 2 - ПП Евро-Вет, що укладенні на забезпечення виконання кредитних договорів Боржника 2, серед яких:

- Іпотечний договір №20-0763/3-1 від 06.03.2012 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кротюк О.В, що зареєстровано в реєстрі за №390 (з усіма змінами та доповненнями);

- Договір застави №02-04/12 від 05.03.2012 (з усіма змінами та доповненнями);

- Договір застави №02-05/12 від 05.03.2012 (з усіма змінами та доповненнями);

- Договір поруки №02-03/13 від 25.04.2013 (з усіма змінами та доповненнями).

Відповідно до п. 1.5. Договору, загальна сума боргу за Основними договорами, Права вимоги за якими відступаються відповідно до цього Договору Новому кредитору складає, зокрема: Боржник 2 ПП Евро-Вет - Кредитний договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії №02-01/12 від 05.03.2012 на загальну суму 81226897,83 грн.

Відповідно до п. 2.1. Договору, за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору набуває усі права кредитора за Основними договорами та Договорами забезпечення, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами та Договорами забезпечення, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 ЦК України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення згідно Договорів забезпечення, в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників згідно з Договорами забезпечення, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в рахунок погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників тощо.

Відповідно до п. 2.2. Договору, права вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказані в Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами та Договорами забезпечення переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення відповідних Прав вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане первісному кредитору відповідно до умов Основних договорів.

Відповідно до п. 3.2. Договору, Первісний кредитор підтверджує, що Ціна договору повністю сплачена Новим кредитором Первісному кредитору у повному обсязі до моменту укладення цього Договору.

Договір підписано директорами сторін договору та скріплено їх печатками.

Згідно доданих до заяви платіжних інструкцій ТОВ ОМЕГА ТРИ сплачено ціну відступлення.

Станом на час розгляду цієї заяви матеріали справи не містять доказів припинення чинності даного договору.

За такого, до ТОВ ОМЕГА ТРИ перейшло право вимоги ТОВ ФК ВІНСТАР до ТОВ Орендастрой (ТОВ Ресурс-Україна) у розмірі, встановленому судом в ухвалах від 04.08.2016.

Враховуючи викладене, заява ТОВ ОМЕГА ТРИ № 15-01 від 15.10.2024 про заміну кредитора у справі правонаступником підлягає задоволенню, а в задоволенні заяви Головного управління ДПС у Миколаївської області № б/н від 19.08.2024 про заміну кредитора правонаступником слід відмовити.

Керуючись ст. 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Відмовити в задоволенні заяви Головного управління ДПС у Миколаївської області № б/н від 19.08.2024 про заміну кредитора правонаступником.

2. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ОМЕГА ТРИ № 15-01 від 15.10.2024 про заміну кредитора правонаступником.

3. Замінити у справі № 915/2/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Орендастрой (ідентифікаційний код 35810195) кредитора Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (ідентифікаційний код 00039002) на його правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю ОМЕГА ТРИ (ідентифікаційний код 42304909).

4. Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Орендастрой.

5. Ухвалу надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство та Товариству з обмеженою відповідальністю ОМЕГА ТРИ (19702, Черкаська область, м. Золотоноша, вул. Гагаріна, 24).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 17.12.2024.

СуддяВ.С. Адаховська