Постанова

від 11.12.2024 по справі 922/548/24

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2024 року

м. Київ

cправа № 922/548/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І.С. - головуючого, Багай Н.О., Зуєва В.А.,

секретар судового засідання - Корнієнко О.В.,

за участю представників:

Товариства з обмеженою відповідальністю

«Компанія «Ваговимірювальні системи» - Легкої О.Ю.,

Приватного науково-виробничого підприємства «Форвард» - не з`явився,

Приватного підприємства «ЛАН» - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Ваговимірювальні системи»

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 (у складі колегії суддів: Мартюхіна Н.О. (головуючий), Гребенюк Н.В., Лакіза В.В.)

та рішення Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 (суддя Буракова А.М.)

у справі № 922/548/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Ваговимірювальні системи»

до Приватного науково-виробничого підприємства «Форвард», Приватного підприємства «ЛАН»

про визнання недійсним договору та зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Ваговимірювальні системи» (далі - ТОВ «Компанія «Ваговимірювальні системи») звернулося до суду з позовом до Приватного науково-виробничого підприємства «Форвард» (далі - ПНВП «Форвард»), Приватного підприємства «ЛАН» (далі - ПП «ЛАН»), у якому просило:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020, укладений між ПНВП «Форвард» та ПП «ЛАН»;

- зобов`язати ПП «ЛАН» повернути ПНВП «Форвард» ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції « 80ВА-1-1ПМ-18».

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що укладення оспорюваного договору купівлі-продажу № 1902/20 від 19.02.2020 між відповідачами спрямовано на уникнення звернення стягнення на майно та створює негативні наслідки для позивача, оскільки останній не має можливості задовольнити свої вимоги шляхом звернення стягнення на майно ПНВП «Форвард», зокрема, на грошові кошти, які були стягнуті на користь позивача за рішенням суду у справі № 922/505/20.

За твердженням позивача, оспорюваний правочин містить ознаки фраудаторного правочину, а тому має бути визнаний недійсним на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК).

Рішенням Господарського суду Харківської області від 20.06.2024, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 05.09.2024, у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із висновками судів першої та апеляційної інстанцій, у жовтні 2024 року ТОВ «Компанія «Ваговимірювальні системи» подало касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права, порушення норм процесуального права та наявність випадків, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), просить скасувати постановлені у справі судові рішення та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.11.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 922/548/24 за касаційною скаргою ТОВ «Компанія «Ваговимірювальні системи» з підстав, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 ГПК, та призначено касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 11.12.2024.

ПНВП «Форвард» та ПП «ЛАН» у судове засідання своїх представників не направили.

Відповідно до частини 1 статті 301 ГПК у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням положень статті 300 цього Кодексу.

Наслідки неявки в судове засідання учасника справи визначено у статті 202 ГПК.

Так, за змістом частини 1, пункту 1 частини 2 статті 202 ГПК неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з підстав, зокрема неявки в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання.

Явка в судове засідання представника сторони - це право, а не обов`язок сторони, і відповідно до положень статті 202 ГПК справа, за умови належного повідомлення сторони про дату, час і місце судового засідання, може розглядатися без її участі, якщо нез`явлення цього представника не перешкоджає розгляду справи по суті.

Ураховуючи положення статті 202 ГПК, наявність відомостей про направлення учасникам справи ухвал з повідомленням про дату, час і місце судового засідання, що підтверджено матеріалами справи, відсутність заяв відповідачів щодо розгляду справи, у тому числі, клопотань про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, також те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, Верховний Суд дійшов висновку про можливість розгляду касаційної скарги по суті за відсутності представників відповідачів.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника ТОВ «Компанія «Ваговимірювальні системи», дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та перевіривши матеріали справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

При вирішенні справи судами попередніх інстанцій установлено, що 30.08.2019 між ТОВ «Компанія «Ваговимірювальні системи» (постачальник) та ПНВП «Форвард» (покупець) укладено договір поставки № ВИС-695/19, за умовами якого покупець оплачує, а постачальник виготовляє та поставляє ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції « 80ВА-1-1ПМ-18», а також надає послуги з їх встановлення.

ПНВП «Форвард» належним чином не виконало зобов`язання за договором поставки, що стало підставою для звернення ТОВ «Компанія «Ваговимірювальні системи» у лютому 2020 року до Господарського суду Харківської області з позовом про стягнення заборгованості.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 04.06.2020 у справі №922/505/20 стягнуто з ПНВП «Форвард» на користь між ТОВ «Компанія «Ваговимірювальні системи» заборгованість за договором поставки від 30.08.2019 у сумі 257 000,00 грн, пеню в сумі 36 391,29 грн, штраф в сумі 12 850,00 грн, 3 % річних в сумі 3 628,27 грн, витрати зі сплати судового збору в сумі 4 648,04 грн, витрати на правничу допомогу в сумі 15 000,00 грн.

На виконання рішення суду видано наказ № 922/505/20 від 10.08.2020, який стягувачем пред`явлено до виконання приватному виконавцю виконавчого округу Харківської області Петренку Д.О.

28.10.2020 постановою приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Петренка Д.О. відкрито виконавче провадження № НОМЕР_1 про стягнення з ПНВП «Форвард» на користь ТОВ «Компанія «Ваговимірювальні системи» сум заборгованості у загальному розмірі 314 517,60 грн.

Також судами попередніх інстанцій установлено, що 19.02.2020 між ПНВП «Форвард» (продавець) і ПП «ЛАН» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу № 1902/20, за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця товар, а покупець зобов`язався прийняти товар та оплатити його на умовах договору (пункт 1.1); найменування товару: ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції « 80ВА-1-1ПМ-18»; кількість товару за замовленням покупця. В кількості один комплект. (пункти 1.2, 2.1); ціна однієї одиниці товару розглядається за згодою сторін на загальну суму 318 111,00 грн з ПДВ 53 018,50 грн (пункт 3.1); покупець розраховується з продавцем шляхом перерахування грошових коштів на рахунок підприємства та/або за згодою сторін в касу підприємства продавця пункт 4.1).

Відповідно до відповіді на запит № 159514375 від 07.04.2023 до Державної фіскальної служби України встановлено, що банківські рахунки ПНВП «Форвард» відкриті лише в одній банківській установі АТ «УкрСиббанк».

12.07.2023 АТ УкрСиббанк» надано відповідь за вих. № 29-4-01/07/1604-БТ, в якій зазначило, що ПНВП «Форвард» (код ЄДРПОУ: 25190668) має відкриті рахунки, на яких в період з 28.10.2020 по 05.07.2023 рух коштів відсутній.

21.07.2023 АТ УкрСиббанк» надано відповідь за вих. №29-4-01/07/1742-БТ, в якій зазначило, що ПНВП «Форвард» (код ЄДРПОУ: 25190668) має відкриті рахунки, на яких в період з 25.02.2023 по 12.06.2023 рух коштів відсутній.

Предметом позову у справі, що розглядається, є вимога ТОВ «Компанія «Ваговимірювальні системи», заявлена до ПНВП «Форвард» і ПП «ЛАН», про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 1902/20 від 19.02.2020, укладеного між відповідачами, та зобов`язання ПП «ЛАН» повернути ПНВП «Форвард» ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції « 80ВА-1-1ПМ-18».

Позивач зазначив, що, починаючи з 28.10.2020 виконавче провадження № НОМЕР_1 перебуває на виконанні, у ході здійснення виконавчих дій у якому позивачу стало відомо про укладений між відповідачами оспорюваний договір купівлі-продажу № 1902/20 від 19.02.2020, що за доводами позивача свідчить про те, що укладення такого договору спрямовано на уникнення ПНВП «Форвард» звернення стягнення на майно та створює негативні наслідки для позивача, оскільки він як кредитор (стягувач у виконавчому провадженні) по відношенню до ПНВП «Форвард» (боржника) не має змоги задовольнити свої вимоги шляхом звернення стягнення на майно та/або грошові кошти, які були стягнуті на його користь судовим рішенням від 04.06.2020 у справі № 922/505/20. За таких обставин позивач вважає, що оспорюваний правочин є фраудаторним, а тому має бути визнаний судом недійсним. Наслідком недійсності договору позивач визначив обов`язок ПП «ЛАН» повернути майно первісному набувачу ПНВП «Форвард».

Суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, у задоволенні позову відмовив і мотивував таке рішення тим, що позивачем на підставі належних і допустимих доказів не доведено наявності ознак фраудаторності оспорюваного договору, оскільки встановлені фактичні обставини у цій справі підтверджують реальність правочину (його відплатність, спрямованість на настання правових наслідків), а відтак підстави для визнання його недійсним відсутні. Суди визнали необґрунтованими твердження позивача про наявність у діях відповідачів умислу, спрямованого на приховування майна від звернення стягнення.

У поданій касаційній скарзі ТОВ «Компанія «Ваговимірювальні системи» на обґрунтування підстав касаційного оскарження судових рішень послалося на те, зокрема, що судами першої та апеляційної інстанцій при вирішенні спору неправильно застосовано норми матеріального права, що регулюють питання визнання правочинів недійсними, та порушено норми процесуального права щодо дослідження наявних у матеріалах справи доказів.

Судами не було враховано, що сам факт закінчення строку дії двостороннього правочину, виконання якого здійснено тільки однією стороною, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін цього правочину та не звільняє другу сторону такого правочину від відповідальності за невиконання нею свого обов`язку, про що зазначено у постановах Верховного Суду від 09.04.2020 у справі № 910/4962/18, від 19.03.2019 у справі 916/626/18.

Суди не прийняли до уваги та не дослідили, що зобов`язання виникло з договірних відносин і що оспорюваний договір було укладено в особливий період з метою зменшення активів ПНВП «Форвард». Реалізовуючи на користь відповідача-2 майно (ваги), яке є предметом оспорюваного договору відповідач-1 як боржник в межах виконавчого провадження, мав на меті саме недопущення звернення стягнення на таке майно та уникнення від майнової відповідальності перед кредитором (позивачем).

Суди взяли до уваги доводи ПП «ЛАН», які не підкріплені доказами, таким чином, ухвалили рішення, що ґрунтується на припущеннях, не надаючи належної оцінки доказам, що наявні в матеріалах судової справи.

Висновки суду апеляційної інстанції стосовно того, що позивач упродовж двох місяців з моменту отримання судового наказу взагалі не звертався за примусовим виконанням судового рішення про стягнення заборгованості суперечать положенням Закону України «Про виконавче провадження»

Суди не врахували висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 03.08.2022 у справі №910/5408/21, щодо оцінки електронних доказів у контексті того, що автоматизована система виконавчого провадження містить актуальну інформацію про виконавче провадження, вчинені дії виконавця у виконавчому провадженні, наявність/відсутність майна, коштів у Боржника та у разі виконання рішення суду, інформацію про закінчення виконавчих дій. Таким чином, судом апеляційної інстанції не було належним чином досліджено матеріали виконавчого провадження та не надано їм належної оцінки.

Судами не враховано висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, щодо кваліфікації правочину як фраудаторного, а також висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 19.05.2021 у справі № 693/624/19, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18

Судами не взято до уваги, що особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може. Аналогічні висновки також висловлені Верховним Судом у постановах від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справах № 910/7976/17, № 904/7905/16 та № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19.

Також судами не враховано висновки Верховного Суду, які підлягають урахуванню при вирішенні цієї справи, які викладені у постановах від 26.05.2021 року у справі №727/2525/20, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18, від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справах № 910/7976/17, № 904/7905/16 та № 916/3600/15, від 26.05. 2020 року у справі № 922/3796/16, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19, від 06.10. 2022 у справі № 904/624/19, від 19.05.2021 у справі № 693/624/19,

Судами не було досліджено в повній мірі всіх обставин справи та наданих до суду доказів.

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Верховний Суд, переглянувши судові рішення в межах, передбачених статтею 300 ГПК, виходить із такого.

Відповідно до частини 1, 2 статті 11 ЦК цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За змістом статті 626 ЦК договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У частині 1 статті 627 ЦК визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору, відповідно до статті 3 ЦК, є однією із засад цивільного законодавства.

Статтею 6 ЦК визначено право сторін укласти договір, який не передбачено актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства; сторони мають право відступити в договорі від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд; сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або суті правовідносин сторін.

Отже, принцип свободи договору відповідно до статей 6, 627 ЦК є визначальним та полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати, по-перше: можливість укласти договір (або утриматися від укладення договору); по-друге, можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи при цьому зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.

Відповідно до статті 203 ЦК зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3). Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (частина 4). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина 6).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204).

У статті 215 ЦК визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина 1). Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним (частина 2). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3).

Порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом 6 частини 1 статті 3 ЦК, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина 3 статті 13 ЦК) може бути самостійною підставою недійсності правочину.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (частина 1 статті 216 ЦК).

Таким чином, відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (такий правовий висновок наведено, зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

У постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 викладено правову позицію, за змістом якої під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права; судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Відповідно до висновків, наведених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною 3 статті 13 ЦК визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Формулювання «зловживання правом» передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21).

Правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (такі висновки наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).

При вирішенні справи суди першої та апеляційної інстанції з огляду на предмет і підстави заявленого позову, з урахуванням поданих сторонами доказів на підтвердження своїх вимог і заперечень, встановили такі фактичні обставини та дійшли таких висновків:

- на виконання умов договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 між ПНВП «Форвард» та ПП «ЛАН» складено акт прийому-передачі від 20.02.2020, а також підписано видаткову накладною № 2002 від 20.02.2020, відповідно до яких відповідач-1 передав, а відповідач-2 прийняв майно - ваги автомобільні тензометричні для зважування сільськогосподарської продукції « 80ВА-1-1ПМ-18»;

- ПНВП «Форвард» відчужено на користь ПП «ЛАН» зазначене майно ще до звернення позивача до суду з позовом про стягнення заборгованості за договором поставки № ВИС-695/19 від 30.08.2019, відкриття провадження у справі № 922/505/20 та ухвалення Господарським судом Харківської області рішення від 04.06.2020 у справі № 922/505/20 про стягнення заборгованості за таким договором поставки;

- доводи позивача про те, що відчуження майна відбулося саме з метою невиконання ПНВП «Форвард» своїх зобов`язань перед позивачем не ґрунтується на фактичних обставин справи в контексті наведених позивачем підстав (ознак фраудаторності) оспорюваного договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020;

- позивачем не доведено належними і допустимими доказами наявності у ПНВП «Форвард» мети ухилитися від виконання майбутнього судового рішення і завдати цим шкоди стягувачу, тому, момент (період) укладення оспорюваного правочину у даному випадку не може вважатися ознакою фраудаторності правочину;

- оспорюваний договір купівлі-продажу № 1902/20 від 19.02.2020 є оплатним та двостороннім; матеріалами справи підтверджено обставини виставлення ПНВП «Форвард» як продавцем покупцю ПП «ЛАН» рахунка-фактури № 1902/20 від 19.02.2020 на зазначену в договорі купівлі-продажу суму (318 111,00 грн з ПДВ), а ПП «ЛАН» у період з 20.02.2020 по 03.04.2020 всю суму за цим договором сплачено шляхом внесення 32 платежів в касу ПНВП «Форвард», що підтверджується відповідними касовими ордерами; за проведення господарської операції в повному обсязі було сплачено ПДВ, що підтверджується зареєстрованими податковими накладними № 3 від 20.02.2020 та №4 від 20.02.2020;

- отримані внаслідок продажу вагів кошти були використані ПНВП «Форвард» у господарській діяльності, зокрема для виплати заборгованостей зі сплати орендних платежів за користування земельними ділянками (земельними паями) за договорами оренди земельних ділянок, які були укладені відповідачем з фізичними особами власниками земельних ділянок (паїв), про що свідчать долучені до матеріалів справи видаткові касові ордери від 21.02.2020, 03.04.2020;

- наявні в матеріалах справи докази та пояснення сторін свідчать про те, що однією з підстав відчуження ПНВП «Форвард» спірного майна були суттєві та дійсні обставини, пов`язані з неможливістю експлуатації вагів та їх використання за призначенням, зважаючи на виявлені несправності, необхідність проведення ремонтних робіт та доведення їх до працездатного стану; згідно актів надання послуг № 81 від 24.02.2020 та № 87 від 25.02.2020, наявних у матеріалах справи, послуги з ремонту ваговимірювального пристрою та виїзду наладчика надавалися позивачем саме ПП «ЛАН», який на той момент вже було власником спірного майна за договором купівлі-продажу № 1902/20 від 19.02.2020, отже, позивач був обізнаний про наявність несправностей в роботі вагів, а також про те, що такі послуги ним надавалися саме ПП «ЛАН»; позивачем таких обставин не спростовано;

- у своїх заперечення на позов ПП «ЛАН» зазначало, що у зв`язку із недосягненням згоди щодо істотних умов надання послуг з ремонту обладнання з представниками позивача, ПП «ЛАН» для здійснення ремонту звернулося до ТОВ «Веста МК», яким було проведені роботи по заміні вагового обладнання, за що відповідачем було сплачено 40 000,00 грн, що підтверджується актом здачі-приймання робіт № 20031302 від 13.03.2020; після проведеного ремонту ТОВ «Веста МК» надало ПП «ЛАН» сертифікат відповідності ДП «Харківстандартметрологія», який до цього також був відсутній, що унеможливлювало нормальне використання вагів в господарській діяльності ПП «ЛАН»;

- відповідачами було добросовісно виконано всі зобов`язання один перед одним, які виникли у зв`язку із укладенням оспорюваного договору купівлі-продажу № 1902/20 від 19.02.2020 (прийнято та передано товар, належним чином здійснено його оплату, а також сплачено передбачені законодавством податки), а ПП «ЛАН» було здійснено необхідний ремонт та витрачено грошові кошти для відновлення можливості використовувати обладнання у своїй господарській діяльності, що у сукупності підтверджує реальність оспорюваного позивачем правочину та виконання відповідачами дій щодо його належної реалізації;

- суд апеляційної інстанції зауважив, що матеріали справи не містять доказів здійснення позивачем дій щодо примусового виконання судового рішення у справі № 922/505/20, починаючи з серпня 2020 року до жовтня 2020 року (виконавче провадження відкрито лише 28.10.2020), тобто позивач упродовж двох місяців з моменту отримання судового наказу взагалі не звертався за примусовим виконанням судового рішення про стягнення заборгованості, а доводи позивача про не виявлення приватним виконавцем у ході примусового виконання судового рішення у справі № 922/505/20 будь-якого майна та грошових коштів, що належать ПНВП «Форвард», та на яке може бути звернуто стягнення, самі по собі не можуть свідчити про наявність ознак фраудаторності та недійсності договору, при цьому відсутність у справі матеріалів виконавчого провадження № НОМЕР_1 не дає підстав для надання судом оцінки діям приватного виконавця та обставинам, які стали підставою для висновку про відсутність майна у боржника;

- за висновками апеляційного суду, сам лише факт не виявлення рухомого чи нерухомого майна боржника, наявності інших рахунків в банківських установах, а також відсутність звернення стягнення на майно в межах примусового виконання судового рішення, не є тими обставинами, які спростовують дійсність договору. Зазначені обставини можуть бути підставою для подання стягувачем скарги на дії/бездіяльність приватного виконавця, а не підставою позову про визнання недійсним договору купівлі продажу, укладеного боржником з його контрагентом ще до подання позову до суду та ухвалення судового рішення у справі № 922/505/20;

- станом на момент вчинення оскаржуваного правочину були відсутні ознаки пов`язаності осіб продавця (ПНВП «Форвард») і покупця (ПП «ЛАН»), що в свою чергу також спростовує ознаки договору як фраудаторного, та виключає у діях відвідачів наміру ухилення від виконання майбутнього рішення суду;

укладення оспорюваного договору купівлі-продажу №1902/20 від 19.02.2020 було спрямоване на настання реальних наслідків та є проявом здійснення відповідачами господарської діяльності.

У частині 3 статті 2 ГПК однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 ГПК кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Частина 1 статті 14 ГПК передбачає обов`язок господарського суду при здійсненні правосуддя керуватися принципом диспозитивності, суть якого полягає у тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим кодексом випадках.

За змістом частини 1 статті 73, частин 1, 3 статті 74 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (стаття 76 ГПК).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц).

Принцип змагальності (статті 13 ГПК) і принцип рівності сторін (статті 7 ГПК), що пов`язані між собою, є основоположними компонентами концепції «справедливого судового розгляду» у розумінні статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Вони вимагають «справедливого балансу» між сторонами: кожній стороні має бути надана розумна можливість представити свою справу за таких умов, що не ставлять її чи його у явно гірше становище порівняно з протилежною стороною.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (стаття 86 ГПК).

Отже, судами попередніх інстанцій не встановлено, а позивачем належними і допустимими доказами не доведено обставин вчинення відповідачами оспорюваного правочину з порушенням принципів доброчесності, з метою приховування боржником (ПП «ЛАН») своїх активів від звернення на них стягнення та унеможливлення виконання відповідачем своїх зобов`язань перед позивачем, що не дає підстав для визначення оспорюваного у справі правочину як фраудаторного, що, у свою чергу, свідчить про відсутність правових підстав для визнання зазначеного договору недійсним.

З урахуванням наведеного, вирішуючи спір, з огляду на предмет і підстави заявленого позову, відповідно до встановлених фактичних обставин справи та норм матеріального права, що регулюють спірні правовідносини, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що позивач не довів в контексті положень статей 203, 215, 216 ЦК і статей 73, 74, 76, 79 ГПК підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним.

За таких обставин суд касаційної інстанції вважає, що висновки місцевого і апеляційного господарських судів про відмову в позові щодо визнання договору недійсним ґрунтуються на встановлених судами обставинах і оцінених ними доказах та узгоджуються з приписами законодавства.

За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Оскарження судових рішень з підстави, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 ГПК, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 зазначено, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими. Відсутність такої подібності зумовлює закриття касаційного провадження.

ТОВ «Компанія «Ваговимірювальні системи» у касаційній скарзі підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, обґрунтувало тим, що судами попередніх інстанцій при вирішенні спору не було враховано висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 09.04.2020 у справі № 910/4962/18, від 19.03.2019 у справі 916/626/18 (щодо підстав виникнення зобов`язань), від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, від 19.05.2021 у справі № 693/624/19, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18, від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справах № 910/7976/17, № 904/7905/16 та № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19, від 26.05.2021 року у справі №727/2525/20, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18, від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справах № 910/7976/17, № 904/7905/16 та № 916/3600/15, від 26.05. 2020 року у справі № 922/3796/16, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19, від 06.10.2022 у справі № 904/624/19, від 19.05.2021 у справі № 693/624/19 (щодо кваліфікації правочину як фраудаторного), а також висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 910/5408/21, щодо оцінки електронних доказів.

З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій у справі, що розглядається, фактичних обставин, а також враховуючи надання ними оцінки як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу, який міститься у справі з мотивуванням відхилення або врахування кожного доказу, суд касаційної інстанції не вбачає підстав неправильного застосування судами попередніх інстанцій зазначених скаржником норм права. При цьому у наведених скаржником у касаційній скарзі постановах суду касаційної інстанції ці норми права застосовувалися з урахуванням встановлених обставин справи в кожному конкретному випадку. До того ж, вирішуючи спір у подібних правовідносинах, суд може дійти різних висновків за результатами вирішення спору в залежності від встановлених ним обставин справи, поданих сторонами та оцінених судом доказів, залежно від яких (обставин і доказів) і прийнято судове рішення.

Аналіз висновків, зроблених у оскаржуваних судових рішеннях у справі № 911/910/23, у якій подано касаційну скаргу, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у наведених постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, оскільки зазначені висновки не є різними за своїм змістом, а зроблені судами з урахуванням інших фактичних обставин, встановлених судами попередніх інстанцій у кожній справі, які формують зміст правовідносин і зумовили прийняття відповідного рішення, що не дає підстави вважати правовідносини у цих справах подібними.

При цьому необхідно зазначити, що цитування скаржником окремих висновків, наведених у вказаних вище постановах Верховного Суду, не є належним правовим обґрунтуванням підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК.

Разом із тим посилання скаржника в касаційній скарзі на загальні правові висновки Верховного Суду у наведених справах без вказівки на те, які саме норми права було неправильно застосовано судами першої та апеляційної інстанцій у справі, що розглядається, за відсутності посилання на обставини, які є подібними до обставин справи, що розглядається, також не є належним правовим обґрунтуванням підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, а зміст зазначених скаржниками постанов не свідчить про застосування судами попередніх інстанцій у справі, що розглядається, зазначених норм права без урахування висновків, викладених у цих постановах.

У зв`язку з наведеним, підстава касаційного оскарження судових рішень, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, не знайшла свого підтвердження під час розгляду справи.

Разом із тим відповідно до пункту 4 частини 2 статті 287 ГПК підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.

Так, у частині 1 статті 310 ГПК наведено підстави, які є обов`язковими для скасування судових рішень та направлення справи на новий розгляд.

Такими підставами касаційна скарга не обґрунтована.

За змістом частини 3 статті 310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: 1) суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу; або 2) суд розглянув у порядку спрощеного позовного провадження справу, яка підлягала розгляду за правилами загального позовного провадження; або 3) суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи; або 4) суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

Проте касаційна скарга не обґрунтована і підставами для скасування судових рішень, передбаченими у пунктах 2, 3, 4 частини 3 статті 310 ГПК.

Доводи касаційної скарги щодо не дослідження судами попередніх інстанцій наведених скаржником доказів, Верховний Суд вважає виключно намаганням спрямувати касаційний суд втрутитися у фактичну складову оскаржуваних судових рішень та надати власну оцінку зазначеним доказам, однак в силу положень частини 2 статті 300 ГПК суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Посилання у касаційній скарзі на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального закону щодо надання оцінки поданим сторонами доказам Верховний Суд вважає формальними, адже в оскаржуваних судових рішеннях скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному аспектах.

Доводи, наведені в касаційній скарзі, що стосуються процесу доказування, оцінки доказів судом, фактично спрямовані на спонукання Суду до необхідності переоцінки поданих сторонами доказів і встановлення нових обставин справи, проте відповідно до норм статті 300 ГПК зазначене виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Водночас суд касаційної інстанції вважає за необхідно зауважити, що умовою застосування пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК є висновок про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 ГПК. Проте у цій справі заявлена скаржником підстава оскарження судових рішень з посиланням на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК є необґрунтованими, про що зазначено вище.

Інші доводи касаційної скарги не обґрунтовані підставами касаційного оскарження, визначеними частиною 2 статті 287 ГПК, не спростовують наведених висновків та не впливають на них.

Наведене в сукупності виключає можливість задоволення касаційної скарги.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 ГПК суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 309 ГПК передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Ураховуючи те, що доводи касаційної скарги про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень не знайшли свого підтвердження, суд касаційної інстанції дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції - без змін.

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Ваговимірювальні системи» залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 та рішення Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 у справі № 922/548/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І.С. Берднік

Судді: Н.О. Багай

В.А. Зуєв