Постанова

від 07.01.2025 по справі 149/646/23

ВІННИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 149/646/23

Провадження № 22-ц/801/87/2025

Категорія: 23

Головуючий у суді 1-ї інстанції Олійник І. В.

Доповідач:Сало Т. Б.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 січня 2025 рокуСправа № 149/646/23м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд у складі колегії суддів: головуючого судді Сала Т.Б., суддів Ковальчука О.В., Панасюка О.С., секретар Луцишин О.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Хорс 2020» на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 жовтня 2024 року, ухвалене суддею Олійником І.В., повне рішення складено 10 жовтня 2024 року, в цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Щедра Нива» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Хорс 2020», Хмільницької районної державної адміністрації, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, визнання недійсним договору оренди земельної ділянки, скасування рішень державного реєстратора,

встановив:

У лютому 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Щедра Нива» (далі - ТОВ «Щедра Нива») звернулося до суду із даним позовом, в якому просило:

- визнати недійсною укладену угоду від 08 червня 2020 року між представником ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 та орендодавцем ОСОБА_2 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 25 липня 2019 року площею 3,4446 га, кадастровий номер 0524883100:06:001:0017, розташовану на землях Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, як вчинену внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною;

- скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Голодняк Світлани Олександрівни про припинення права оренди ТОВ «Щедра Нива» від 22 жовтня 2020 року №55853308 на вказану земельну ділянку;

- визнати недійсним укладений між ТОВ «ХОРС 2020» та ОСОБА_2 договір оренди земельної ділянки від 09 грудня 2020 року площею 3,4446 га, кадастровий номер 0524883100:06:001:0017;

- скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Голодняк Світлани Олександрівни про реєстрацію права оренди ТОВ «ХОРС 2020» від 22 грудня 2020 року №55856707 на вказану земельну ділянку.

В обґрунтування позову ТОВ «Щедра Нива» зазначило, що в травні 2022 року з усного повідомлення орендодавця ОСОБА_2 стало відомо про те, що колишнім директором ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 08 червня 2020 року була підписана угода про розірвання діючого довгострокового договору оренди земельної ділянки від 25 липня 2019 року начебто за взаємною згодою сторін з орендодавцем ОСОБА_2 на земельну ділянку з кадастровим номером 0524883100:06:001:0017.

На підставі даної угоди державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Голодняк С.О. прийнято рішення про припинення права оренди на зазначену земельну ділянку ТОВ «Щедра Нива» і 09 грудня 2020 року зареєстровано право оренди на неї за ТОВ «ХОРС 2020».

Вчинення таких правочинів з боку представника ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 та ОСОБА_4 є наслідком зловмисної домовленості між ними за участю представника ТОВ «ХОРС 2020» ОСОБА_7, ОСОБА_5, що тягне за собою визнання недійсною Угоди при припинення договору оренди земельної ділянки та скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки, а також визнання недійсним укладеного договору оренди земельної ділянки між орендодавцем та ТОВ «ХОРС 2020» з відповідним скасуванням рішення державного реєстратора про реєстрацію права оренди земель за ТОВ «ХОРС 2020» з наступних підстав.

Зазначає, що ОСОБА_1, як директор, посадова особа і представник Товариства, відповідно до 4.3 ст. 92 ЦК України був зобов`язаний діяти виключно в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати свої повноваження, проте:

1) ОСОБА_1, діючи свідомо та маючи на меті завдання шкоди Товариству, приховав від Учасників та працівників Товариства факт підписання Угод про розірвання діючих довгострокових договорів оренди земельних ділянок (паїв) за взаємною згодою сторін;

2) ОСОБА_1 , підписуючи Угоди про розірвання діючих довгострокових договорів оренди земельних ділянок від імені ТОВ «Щедра Нива», усвідомлював, що вчиняв правочин всупереч інтересам довірителя, адже дострокове розірвання таких договорів неминучим наслідком мало виведення цих майнових об`єктів з активів підприємства, а відтак вело до позбавлення підприємства прибутків від використання орендованих земельних ділянок впродовж багатьох років;

3) Ці дії ОСОБА_1 вчиняв за домовленістю з орендодавцем ОСОБА_4 та за допомогою і сприянням директора ТОВ «ХОРС 2020» ОСОБА_7 і ОСОБА_5 ;

4) Орендодавець ОСОБА_6 , не зважаючи на виконання ТОВ «Щедра Нива» всіх умов за договорами оренди земельних ділянок протягом 2008 - 2020 років; укладення 25 липня 2019 року нового договору оренди строком на 20 років з максимальною орендною платою 12% від нормативної грошової оцінки земель; отримання 10 квітня 2019 року та 30 липня 2019 року за власною заявою авансом орендної плати на загальну суму 51 144 грн за 2019-2024 роки, підписала 08 червня 2020 року Угоду про розірвання договору оренди землі від начебто за взаємною згодою Сторін з зазначенням відсутності будь-яких претензій у Сторін одна до одної. 06 листопада 2020 року уклала договір оренди тієї самої земельної ділянки з ТОВ «ХОРС 2020», що свідчить про недобросовісність дій орендодавця;

5) Предметом зловмисної домовленості між ОСОБА_1 та орендодавцем стали грошові кошти, отримані орендодавцем в якості виплаченої авансом орендної плати ТОВ «Щедра Нива» за 2020-2024 роки та грошові кошти у вигляді орендної плати за договорами оренди земельних ділянок за той самий період, отримані від ТОВ «ХОРС 2020» та передача земельної ділянки в оренду ТОВ «ХОРС 2020»;

6) Процес розірвання діючих довгострокових договорів між ТОВ «Щедра Нива» та орендодавцями (всього виявлено підприємством 29 таких договорів) та припинення права оренди на земельні ділянки передбачав фактично одночасну їх передачу в оренду новоствореному підприємству ТОВ «ХОРС 2020» (зареєстроване за місяць до підписання Угод 07 травня 2020 року), єдиним Учасником і одночасно директором якого є ОСОБА_7 ;

7) Підписання ОСОБА_1 зазначеної угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки суперечило інтересам Товариства.

Зважаючи на те, що ні посадові особи ТОВ «Щедра Нива», ні інші особи за дорученням Товариства не зверталися до державного реєстратора з заявами про припинення права оренди Товариства, не надавали державному реєстратору відповідні документи у зв`язку з укладенням зазначених Угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок за взаємною згодою сторін між Орендодавцями та ТОВ «Щедра Нива», а ОСОБА_1 був звільнений з посади директора 17 червня 2020 року, реєстрація правочинів щодо припинення права оренди ТОВ «Щедра Нива» за діючими договорами оренди земельних ділянок є притиправною, оскільки подання заяв здійснено не уповноваженою особою.

Крім того, тодішній державний реєстратор Голодняк С.О. прийняла заяву і документи для вирішення в подальшому питання про припинення/відмову в припиненні права оренди ТОВ «Щедра Нива» на земельну ділянку і, не приймаючи рішення за попередньою заявою, прийняла заяву та документи про реєстрацію права оренди на земельну ділянку за ТОВ «ХОРС 2020», яка на цей час перебувала в оренді іншої особи.

Так, державний реєстратор Голодняк С.О. прийняла заяву та документи щодо скасування права оренди ТОВ «Щедра Нива» на земельну ділянку ОСОБА_2 10 грудня 2020 року, а 15 грудня 2020 року прийняла заяву та документи від ТОВ «ХОРС 2020» про реєстрацію права оренди на ту саму земельну ділянку. Рішення про скасування права оренди ТОВ «Щедра нива» було прийнято 22 грудня 2020 року об 11.51 год, а стосовно реєстрації права оренди права оренди ТОВ «ХОРС 2020» рішення прийнято 22 грудня 2020 року о 12.59 год..

Вказане стало підставою для звернення до суду із вказаним позовом.

Рішенням Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 жовтня 2024 року позов задоволено частково.

Визнано недійсною угоду від 08.06.2020 року, укладену між представником ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 та орендодавцем ОСОБА_2 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 25.07.2019 року, площею 3,4446 га, з кадастровим номером №0524883100:06:001:0017, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

Визнано недійсним укладений між ТОВ «ХОРС 2020» та ОСОБА_2 договір оренди земельної ділянки від 09.12.2020, площею 3,4446 га, з кадастровим номером №0524883100:06:001:0017, розташованої на території Кропив`янської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

В задоволенні позовних вимог про скасування рішень державного реєстратора Голоднюк Світлани Олександрівни №55853308 від 22.10.2020, №55856707 від 22.12.2020 - відмовлено.

Стягнуто з ТОВ «ХОРС 2020», ОСОБА_2 на користь ТОВ «Щедра Нива» судовий збір по 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн з кожного.

Не погодившись із вказаним рішенням, ТОВ «ХОРС 2020» подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову в повному обсязі. Вирішити питання про розподіл судових витрат шляхом ухвалення додаткової постанови після розгляду справи по суті.

У скарзі зазначає, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази, що підтверджують наявність зловмисної домовленості між колишнім директором ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 , орендодавцем ОСОБА_2 та посадовими особами ТОВ «ХОРС 2020». Так само як в матеріалах справи відсутні докази наявності умислу в діях колишнього директора ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 , спрямованого на завдання шкоди товариству. Судом залишено поза увагою доводи відповідачів. Позивачу було відомо про факт укладення угоди фактично одразу після її підписання, а не з усного повідомлення орендодавця у травні 2021 року. Судом безпідставно відхилено свідчення ОСОБА_8 .. Висновки суду про витрати позивача на обробіток землі за 2020-2021 року є необґрунтованими, оскільки відсутні належні докази виконання цих робіт позивачем. Суд неправомірно не взяв до уваги факти порушення позивачем умов договору оренди, що мали суттєве значення для справи. Висновки суду про необґрунтованість дій ОСОБА_2 та ТОВ «ХОРС 2020» не мотивовані та не підтверджуються доказами. Визнання недійсними угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки та договору оренди земельної ділянки є неефективним способом захисту.

Відзив на апеляційну скаргу не надійшов.

Апеляційний суд, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги дійшов до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Суд першої інстанції, встановивши, що поведінка ОСОБА_1 , як директора ТОВ «Щедра Нива», а також відповідача ОСОБА_2 щодо розірвання договору оренди суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, дійшов висновку, що укладений ними правочин від 08 червня 2020 року про розірвання договору оренди земельної ділянки має ознаки такого, що вчинений у результаті їх зловмисної домовленості, а тому на підставі ст. 232 ЦК України підлягає визнанню недійсним.

Зважаючи на це, суд дійшов висновку, що договір оренди земельної ділянки від 09 грудня 2020 року, укладений між відповідачами ТОВ «ХОРС 2020» та ОСОБА_2 порушує право позивача як орендаря за договором від 25 липня 2019 року цієї ж земельної ділянки, що був укладений раніше, а відтак визнав недійсним укладений між ТОВ «ХОРС 2020» та ОСОБА_2 договір оренди земельної ділянки від 09 грудня 2020 року.

У задоволенні позовних вимог про скасування рішень державного реєстратора про припинення права оренди суд відмовив, дійшовши висновку, що такі вимоги є неналежним способом захисту порушеного права. Суд зазначив, що порушене право позивача, як первісного орендаря, підлягає поновленню шляхом витребування орендованої земельної ділянки у ТОВ «ХОРС 2020», проте таких позовних вимог не заявлено.

Апеляційний суд погоджується з такими висновками суду першої інстанції, оскільки вони зроблені з урахуванням обставин даної справи та ґрунтуючись на нормах матеріального права у спірних правовідносинах.

Судом першої інстанції встановлено, що 23 лютого 2004 року було проведено державну реєстрацію ТОВ «Щедра Нива», основним видом економічної діяльності якого є вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (а.с.15 т.1).

З Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №259285966 від 01 червня 2021 року встановлено, що 25 червня 2004 року між ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_2 укладено договір оренди земельної ділянки площею 3,4446 га, кадастровий номер 0524883100:06:001:0017, строком 10 років (а.с. 33-35 т.1).

У березні 2019 року ОСОБА_2 звернулася до ТОВ «Щедра Нива» із заявою про виплату їй авансу орендної плати за 2019-2025, внаслідок чого 10 квітня 2019 року та 30 липня 2019 року їй виплачено по 25 572,46 грн (а.с. 36, 37 т.1, а.с.58, 123-125 т.3).

25 липня 2019 року між ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_2 укладено договір оренди земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 3,4446 га, кадастровий номер 0524883100:06:001:0017, строком 20 років, зі сплатою орендної плати в розмірі 12% від нормативно-грошової оцінки землі (а.с.30-35 т.1, 129-150, а.с. 205 т.2).

01 жовтня 2019 року державним реєстратором виконавчого комітету Хмільницької міської ради Горіленко Н. А. прийнято рішення про державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за №48951704 (а.с. 33-35, 129-150 т.1).

За період з 22 квітня 2019 року до 26 жовтня 2020 року будь-яких заяв ОСОБА_2 у журналі реєстрації звернень громадян ТОВ «Щедра Нива» не зареєстровано (а.с.39-42 т.1).

08 червня 2020 року між ТОВ «Щедра Нива», в особі директора ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки (а.с. 29, 33-35, 129-150 т.1).

22 грудня 2020 року державним реєстратором Козятинської РДА Вінницької області Голодняк С.О., на підставі поданої ОСОБА_2 заяви, прийнято рішення про державну реєстрацію припинення права оренди спірної земельної ділянки за № 55853308 (а.с. 33-35, 129-150 т.1).

За змістом п. 2.1 Розділу 2 Статуту ТОВ «Щедра Нива», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Щедра Нива» (протокол № 02 від 20.01.2020) одним із напрямків діяльності товариства є сільське господарство (а.с. 16-23 т.1, а.с. 126-142 т.3).

За змістом Розділу 6 Статуту ТОВ «Щедра Нива», майно товариства становлять основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, що належать товариству на праві власності, вартість яких відображається в самостійному балансі товариства. Майно товариства утворюється за рахунок: внесків учасників до статутного капіталу; майна і коштів, переданих йому у власність; продукції, виробленої Товариством в результаті господарської діяльності; отриманих товариством доходів; іншого майна, набутого товариством на підставах не заборонених чинним законодавством (а.с.16-23 т.1).

За змістом Розділів 7, 11 Статуту (а.с. 16-23 т.1) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори учасників, наглядова рада та виконавчий орган. Вищим органом товариства є загальні збори учасників, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Директор здійснює поточне керівництво діяльністю товариства і є підзвітним загальним зборам учасників і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Директор є посадовою особою товариства та вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції загальних зборів учасників. Директор діє від імені товариства у межах встановлених чинним законодавством та цим статутом.

Згідно із пп. 5, 17, 18 п. 10.9 Статуту (а.с. 16-23 т.1) до компетенції членів наглядової ради належить: попереднє погодження укладення товариством угод (договорів, контрактів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом, становить від 500 000,00 грн до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, які можуть вчинятися протягом року, із зазначенням характеру таких правочинів та їх граничної вартості; надання попередньої згоди директору на списання основних фондів товариства; попереднє погодження щодо придбання, відчуження цінних паперів, часток, паїв тощо.

За змістом Розділів 1, 3 Положення про директора ТОВ «Щедра Нива», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Щедра Нива» (протокол №6 від 20.03.2020) (а.с.25-27 т.1) директор є виконавчим органом товариства, який діє в інтересах товариства в межах, передбачених цим положенням, статутом товариства та іншими внутрішніми нормативними актами товариства.

09 грудня 2020 року між ТОВ «ХОРС 2020», в особі директора ОСОБА_7, та ОСОБА_2 укладено договір оренди спірної земельної ділянки, строком на 7 років, зі сплатою орендної плати в розмірі 8 000 грн (а.с. 33-35, 129-150 т.1).

22 грудня 2020 року державним реєстратором Козятинської РДА Вінницької області Голодняк С. О., на підставі поданої ТОВ «ХОРС 2020» заяви, прийнято рішення про державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за № 55856707 (а.с. 33-35, 129-150 т.1).

За період з 16 вересня 2020 року до 14 травня 2021 року доступ до інформації про спірну земельну ділянку у Державному земельному кадастрі неодноразово отримувала працівник ТОВ «Щедра Нива» - ОСОБА_9 (а.с. 245-248 т.2).

У поданих ТОВ «Щедра Нива» до Хмільницької ДПІ ГУ ДПС у Вінницькій області відомостях про суми нарахованого доходу, утриманого та сплаченого податку на доходи фізичних осіб та військового збору (додаток 4 ДФ) відображено нарахування ТОВ «Щедра Нива» доходу ОСОБА_2 за 2019-2022, з датою подання 11 травня 2021 року, 14 травня 2024 року (а.с. 65-75 т.3).

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Щедра Нива» від 17 червня 2020 року ОСОБА_1 , який обіймав посаду директора з 29 липня 2019 року, звільнено з посади директора ТОВ «Щедра Нива» (а.с. 28, 43 т.1).

ОСОБА_5 працювала в ТОВ «Щера Нива» на посаді начальника земельного відділу з 12 вересня 2018 року до 04 лютого 2020 року, а ОСОБА_7 працював на посаді директора ТОВ «Щера Нива» з 01 вересня 2012 року до 01 грудня 2014 року.

В період з 12 червня 2018 року до 01 липня 2019 року ПП «СБ-Легіон», в особі директора ОСОБА_7 , уклав договір про надання послуг з охорони підприємства ТОВ «Щедра Нива» (а.с. 43, 44 т.1).

22 жовтня 2020 року загальними зборами учасників ТОВ «Щедра Нива» (а.с. 38 т.1) директору ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_10 доручено забезпечити проведення судово-претензійної роботи щодо скасування укладених ОСОБА_1 угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок (паїв) з їх власниками за згодою сторін, як укладених всупереч інтересам товариства, повернення земель в оренду товариства, відшкодування з винних осіб понесених товариством збитків та звернутися до правоохоронних органів з відповідною заявою про вчинення ОСОБА_1 і ОСОБА_7 злочину.

Згідно довідки ТОВ «Щедра Нива» (а.с. 46 т.1) розмір понесених ТОВ «Щедра Нива» витрат на обробіток спірної земельної ділянки за 2020-2021 становить 14 839,48 грн.

26 серпня 2021 року спірну земельну ділянку придбав ОСОБА_3 (договір купівлі-продажу від 26 серпня 2021 року).

Допитаний у судовому засіданні свідок ОСОБА_8 пояснив, що з квітня 2019 до червня-липня 2020 він працював начальником служби безпеки ТОВ «Щедра Нива». В кінці 2019 до товариства почали надходити заяви про розірвання договорів оренди земельних ділянок, зокрема така заява була подана ОСОБА_2 . Про надходження таких заяв ОСОБА_1 доповідав на нарадах. Питання розірвання договорів погоджувалося тільки з головою наглядової ради. Укладаючи угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки ОСОБА_1 діяв з відома наглядової ради. В червні 2020 ОСОБА_1 звільнили. Протягом 2016-2019 ОСОБА_7 обіймав посаду директора охоронного підприємства, яке здійснювало охорону ТОВ «Щедра Нива» (а.с. 122 т.3).

ТОВ «Щедра Нива», вважаючи, що зловмисна домовленість директора ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 , орендодавця ОСОБА_2 та ТОВ «ХОРС 2020» була направлена на виникнення несприятливих наслідків для товариства, звернулося до суду із вказаним позовом.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15, частина перша статті 16 ЦК України).

Згідно із статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною першою статті 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Установлено, що між ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_2 протягом тривалого часу існували правовідносини за договором оренди земельної ділянки.

08 червня 2020 року, на підставі укладеної між ОСОБА_2 та ТОВ «Щедра Нива» в особі директора ОСОБА_1 угоди, вказані правовідносини були припинені.

Як на підставу недійсності цієї угоди позивач посилається на те, що угода вчинена внаслідок зловмисної домовленості ОСОБА_2 та представника ТОВ «Щедра Нива» - ОСОБА_1, з метою досягнення власних інтересів всупереч інтересам товариства.

Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним (частина перша статті 232 ЦК України).

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України потрібно встановити умисел у діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Водночас не має значення, чи одержав учасник такої домовленості будь-яку вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

У постанові Верховного Суду від 18 травня 2022 року у справі №551/1324/19-ц (провадження № 61-21254св21) вказано, що при вирішенні позовів про визнання правочину, вчиненого керівником юридичної особи внаслідок зловмисної домовленості з іншою стороною договору, приписи частини першої статті 232 ЦК України підлягають застосуванню, оскільки орган юридичної особи (уповноважений керівник), який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи, створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва.

Відповідно до статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

У справі, що переглядається, позивач надав достатні докази на підтвердження обґрунтованості пред`явленого позову про визнання недійсним оспорюваного правочину.

ОСОБА_1 , як директор товариства, усвідомлював, що вчиняє правочин всупереч інтересам ТОВ «Щедра Нива», допустивши настання невигідних для цього товариства наслідків та свідомо допускав настання невигідних для цього товариства наслідків, у результаті чого такі несприятливі наслідки для його довірителя (позивача) настали.

Укладення ОСОБА_1 угоди про припинення оренди спірної земельної ділянки вчинено не в інтересах ТОВ «Щедра Нива» та є економічно необґрунтованим, оскільки призвело до припинення права оренди, завдання збитків у виді виплаченої авансом орендної плати, витрат за на виконання комплексу сільськогосподарських робіт з обробітку землі, неотриманого прибутку протягом наступних років оренди.

Суд першої інстанції врахував, що ОСОБА_2 08 червня 2020 року уклала угоду про розірвання договору оренди землі від 25 липня 2019 року, зазначивши, що претензій до ТОВ «Щедра Нива» не має. При цьому, в квітні та в липні 2019 року ОСОБА_2 отримала авансом від позивача орендну плату за 2019-2025 роки.

Верховний Суд врахував, що за змістом пунктів 5, 6 частини першої статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 (провадження №61-22315сво18) міститься висновок про те, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) базується на римській правовій максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

З огляду на хронологію подій, встановлених у даній справі, дії директора ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_1 та орендодавця ОСОБА_2 свідчать про очевидну недобросовісність їхньої поведінки.

Про недобросовісність з боку ОСОБА_1 і ОСОБА_3 стверджує той факт, що протягом короткого проміжку часу (04.06-12.06.2020) були розірвані договори оренди земельних ділянок з іншими орендодавцями за аналогічною «схемою». Це відображено у судових рішеннях у справах, зокрема, №149/2869/20, №149/471/21, №149/186/21, №149/289/21, №149/428/21, №149/184/21, №149/370/21, №149/469/21, де суди також встановили наявність зловмисної домовленості між цими ж особами з приводу розірвання та переукладання інших договорів оренди.

Апелянт надає аналіз (в тому числі правовий) кожній обставині (якою мотивує позивач свої вимоги), окремо одній від одної.

Натомість, суд першої інстанції надав оцінку цим обставинам в їх сукупності, взаємопов`язаності між собою.

Доказів, які б свідчили про бажання ТОВ «Щедра Нива», основною діяльністю якого є ведення товарного сільськогосподарського виробництва на орендованих землях, на припинення земельних правовідносин з ОСОБА_2 , матеріали справи не містять.

Таким чином, сукупність зібраних у справі доказів, які були оцінені судом першої інстанції, свідчить про наявність зловмисної домовленості ОСОБА_1 , який діяв від імені ТОВ «Щедра Нива» як директор, тобто в силу посадових обов`язків, з іншою особою - ОСОБА_2 під час укладання угоди про розірвання договору оренди від 08 червня 2020 року.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції та не є підставою для його скасування.

Посилання скаржника на обрання позивачем неефективного способу захисту не заслуговують на увагу, оскільки обставини даної справи та справи №916/3156/17, про яку згадує ТОВ «ХОРС 2020» в апеляційній скарзі не є подібними.

Підсумовуючи, апеляційний суд дійшов висновку, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції та не є підставою для скасування рішення суду.

Статтею 375 ЦПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права

Враховуючи викладене, тому рішення слід залишити без змін, оскільки воно ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст. 374, 375, 381-384, 389, 390 ЦПК України,

постановив:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Хорс 2020» залишити без задоволення.

Рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 02 жовтня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 10 січня 2025 року.

Головуючий Т.Б. Сало

Судді О.В. Ковальчук

О.С. Панасюк