Ухвала

від 14.01.2025 по справі 916/59/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про залишення позовної заяви без руху

"14" січня 2025 р. м. Одеса № 916/59/25

Господарський суд Одеської області у складі: суддя Волков Р.В.,

розглянувши матеріали за вх. № 64/25 від 09.01.2025

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРІНСТРОЙ» (65033, Одеська обл., м. Одеса, вул. Василя Стуса, буд. 2 Б, каб. № 21; код ЄДРПОУ 34800741)

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» (65023, Одеська обл., м. Одеса, пров. Топольського, буд. 4 А; код ЄДРПОУ 45044069),

2) Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» (65098, Одеська обл., м. Одеса, вул. Житомирська, буд. 6; код ЄДРПОУ 14309913)

про зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРІНСТРОЙ» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» (відповідач-1) та Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» (відповідач-2), в якому просить суд:

1) зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» виконати вимоги ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме:

- направити до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» інформацію про набуття Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» контрольного пакета акцій Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» із зазначенням найвищої ціни, за якою Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» придбавало акції Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій;

- протягом двох робочих днів з дати отримання від Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» інформації про ринкову вартість акцій запропонувати акціонерам Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» придбати у них акції Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН», щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів власників акцій Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» про придбання належних їм акцій (оферти), з обов`язковим вказанням відомостей, передбачених ч. 5 ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання;

2) зобов`язати Публічне акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» виконати вимоги ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме:

- протягом одного дня з дати отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» повідомлення, передбаченого ч. 2 ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства», розмістити зазначену у цьому повідомленні інформацію на своєму вебсайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків;

- затвердити ринкову вартість акцій Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» за ціною не менше ніж 41,62 грн за одну акцію та повідомити її Товариству з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» в строк не пізніше 25 робочих днів з першої події, що наступить, або з дня отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» інформації про набуття Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» контрольного пакета акцій Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» із зазначенням найвищої ціни, за якою Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» придбавало акції Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій або з дня набрання чинності рішенням суду у цій справі;

- протягом семи робочих днів з дня отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕЙСШИП КАРРІ» передбаченої ч. 4 ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства) публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти), розмістити зазначену оферту на вебсайті Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати її кожному власнику простих акцій Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об`єднання «ОРІОН» відповідно до переліку акціонерів товариства.

В обґрунтування позову посилається на придбання відповідачем-1 за Договором купівлі-продажу об`єкта малої приватизації від 09.10.2024, укладеним з Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, державного пакету акцій у кількості 2 883 281 шт., що становить 50% статутного капіталу відповідача-2, та у розумінні п. 9 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» (далі Закон) є контрольним пакетом акцій. Зазначає, що в порушення ст. 93 Закону відповідач-1 не направив відповідачу-2 та Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про укладення такого договору, а також інформацію про набуття контрольного пакета акцій із зазначенням найвищої ціни, за якою придбавались акції товариства (відповідача-2) протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій. Вказує, що відповідач-1 також не запропонував всім акціонерам придбати у них акції товариства (відповідача-2), щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти). Вважає такі дії відповідача-1 ухиленням від виконання передбачених ст. 93 Закону обов`язків щодо викупу акцій у акціонерів за ціною, визначеною цією ж статтею. Має бажання скористатись правом на продаж своїх акції у кількості 1 153 312 шт. за ціною 41,62 грн за штуку, тобто за ціною придбання відповідачем-1 акцій у Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях відповідно до Договору купівлі-продажу від 09.10.2024, у разі згоди відповідача-1 з такою ціною. Звертає увагу, що бездіяльність відповідачів унеможливлює реалізацію ТОВ «ГРІНСТРОЙ» своїх прав, що стало підставою для звернення до господарського суду з позовною заявою.

Розглянувши матеріали позовної заяви, суд виснує про наявність правових підстав для залишення її без руху із наданням позивачу часу для усунення наступних недоліків.

Згідно з п. 8 ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви.

Проте, позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРІНСТРОЙ», в порушення п. 8 ч. 3 ст. 162 ГПК України, не містить зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів доказів, копії яких додано до заяви.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 164 ГПК України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Згідно з ч.1 ст. 4 Закону України Про судовий збір (далі Закон) судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

За приписами ч. 1 ст. 9 Закону судовий збір сплачується за місцем розгляду справи та зараховується до спеціального фонду Державного бюджету України.

Суд встановив, що на підтвердження сплати судового збору позивачем надано платіжну інструкцію № ПН214 від 25.12.2024, яка свідчить про сплату судового збору у розмірі 6 056,00 грн на р/р UA918999980313191206083026001 (Господарський суд м. Києва), в той час як судовий збір слід було сплатити на рахунок Господарського суду Одеської області UA938999980313141206083015758.

Відповідно до п. 2 частини другої статті 4 Закону України Про судовий збір за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру сплачується судовий збір, який становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

При поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору (ч. 3 ст. 4 Закону).

Згідно зі ст. 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2025 рік» з 1 січня 2025 року прожитковий мінімум на одну особу працездатну особу складає 3 028,00 грн.

Позовна заява містить 6 вимог немайнового характеру, за які позивач мав сплатити 14 534,40 грн судового збору (3028 * 6 * 0,8).

Втім, доказів сплати 14 534,40 грн судового збору на розрахунковий рахунок Господарського суду Одеської області позивач не надав.

Згідно з ч. 1 ст. 174 ГПК України, суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Відповідно до ч. 2 ст. 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Отже з урахуванням наявності вищевикладених недоліків, позовна заява підлягає залишенню без руху із встановленням позивачу строку для усунення виявлених недоліків.

Керуючись ст. ст. 162, 164, 174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву (вх. № 64/25 від 09.01.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРІНСТРОЙ» залишити без руху.

2. Встановити позивачу строк для усунення виявлених недоліків позовної заяви протягом семи днів з дня вручення даної ухвали шляхом:

- зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів доказів, копії яких додано до заяви;

- надання до суду доказів сплати судового збору у розмірі 14 534,40 грн.

3. Попередити позивача про наслідки недотримання вимог ухвали про залишення позовної заяви без руху, передбачені ч. 4 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає законної сили 14.01.2025 та відповідно до чинної редакції Господарського процесуального кодексу України оскарженню не підлягає.

Суддя Р.В. Волков