Постанова

від 15.01.2025 по справі 910/15808/19

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/15808/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В.А. (головуючого), Багай Н.О., Берднік І.С.

розглянувши у письмовому провадженні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртехвуглець" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2024 (у складі колегії суддів: Алданова С.О. (головуючий), Шапран В.В., Корсак В.А.)

про закриття апеляційного провадження

за первісним позовом Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"

до Акціонерного товариства "Київмедпрепарат"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

2. Національний банк України,

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт"

про стягнення 381 422 107,76 грн

за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Київмедпрепарат"

до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"

про визнання недійсним пункту договору

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Акціонерного товариства "Галичфарм"

до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"

про визнання недійсним пункту договору,

ВСТАНОВИВ:

1. Стислий зміст обставин справи

1.1. Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" (надалі - ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит") звернулось до Господарського суду міста Києва з вимогами до Акціонерного товариства "Київмедпрепарат" (надалі - ПАТ "Київмедпрепарат") про стягнення 381422107,76 грн.

1.2. 22.06.2020 до Господарського суду міста Києва від ПАТ "Київмедпрепарат" надійшов зустрічний позов про визнання недійсним пункту 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінію №123м-08 від 13.06.2008 з наступними змінами і доповненнями, який ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2020 був прийнятий до спільного розгляду з первісним позовом ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит".

1.3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 у справі № 910/15808/19 первісний позов задоволено частково, стягнуто з ПАТ "Київмедпрепарат" на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" 41 434 941, 83 грн простроченої заборгованості по основному договору, 1 391 728, 43 грн простроченої заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом, 34 275 000, 00 грн комісії за користування кредитом, 8 835 653,50 грн пені за прострочення погашення основної заборгованості, 194 970, 45 грн пені за прострочення сплати відсотків за користування кредитом, 4 228 502,05 грн пені за прострочення сплати комісії та судовий збір у розмірі 672 350,00 грн, провадження у справі в частині 5 750 000,00 грн простроченої заборгованості по основному договору та 2 489 883,78 грн простроченої заборгованості по сплаті відсотків за користування кредитом закрито, у задоволенні зустрічного позову ПАТ "Київмедпрепарат" до ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" про визнання недійсним пункту 2.6. договору про невідновлювальну кредитну лінію від 13.06.2008 № 1253м-08 відмовлено.

1.4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2022 рішення Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 у справі № 910/15808/19 залишено без змін.

1.5. Постановою Верховного Суду від 12.04.2023 постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2022 та рішення Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 у справі № 910/15808/19 скасовано, справу № 910/15808/19 направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

1.6. 06.09.2023 від Акціонерного товариства "Галичфарм" (надалі - АТ "Галичфарм") як третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору надійшла позовна заява про визнання пункту 2.6 договору про невідновлювальну кредитну лінію № 1253м-08 від 13.06.2008, укладеного між ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" та АТ "Київмедпрепарат", з наступними змінами і доповненнями, недійсним з моменту ухвалення рішення суду, яка була прийнята до розгляду ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.09.2023.

1.7. За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19 позов ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" задоволено частково, закрито провадження у справі № 910/15808/19 в частині позовних вимог про стягнення з АТ "Київмедпрепарат" заборгованості за кредитом у розмірі 6 500 000,00 грн та заборгованості за процентами за користування кредитом у розмірі 1 853 745,30 грн, стягнуто з АТ "Київмедпрепарат" на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" заборгованість за кредитом у розмірі 40 684 941,83 грн, заборгованість за процентами за користування кредитом у розмірі 2 027 866,91 грн, комісію за управління кредитом у розмірі 34 275 000,00 грн, пеню у розмірі 13 259 126,00 грн. Одночасно рішенням суду відмовлено у задоволенні зустрічного позову АТ "Київмедпрепарат" та позову АТ "Галичфарм".

1.8. Не погоджуючись з прийнятим рішенням Товариство з обмеженою відповідальністю "Укртехвуглець" (надалі - ТОВ "Укртехвуглець", Скаржник 1) та Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" (надалі - ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ", Скаржник 2) подали апеляційні скарги, у яких просили визнати поважними причини пропуску строку на апеляційне оскарження рішення у справі №910/15808/19, поновити строк для апеляційного оскарження, відкрити апеляційне провадження та скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 22.11.2023 справі № 910/15808/19 в частині відмови в задоволені зустрічного позову АТ "Київмедпрепарат" про визнання недійсним пункту 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінії № 1253м-08 від 23.06.2008.

1.9. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2024 поновлено ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19 та об`єднано апеляційні скарги ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та АТ "Київмедпрепарат" та ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду.

1.10. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 поновлено ТОВ "Укртехвуглець" процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Укртехвуглець" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19. При цьому судом було об`єднано апеляційні скарги ТОВ "Укртехвуглець" та АТ "Київмедпрепарат", ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" та ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення

2.1. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2024 закрито апеляційні провадження за апеляційними скаргами ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", ТОВ "Укртехвуглець" та ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" (осіб, які вважають, що їх права, інтереси та (або) обов`язки порушено) на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі №910/15808/19 на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

2.2. Ухвала суду щодо Скаржників обґрунтована тим, що вони не є сторонами спору щодо укладення АТ "Київмедпрепарат" пункту 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінії №1253м-08 від 23.06.2008, в оскаржуваному рішенні не міститься суджень про їх права, інтереси та (або) обов`язки, не зачіпаються та не вирішуються безпосередньо їх права та обов`язки як акціонерів АТ "Київмедпрепарат", що, відповідно є підставою для закриття апеляційного провадження відповідно до пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційних скарг, позиції інших учасників справи

3.1. У касаційній скарзі ТОВ "Укртехвуглець" просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2024, а справу передати до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

3.2. Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, Скаржник 1 посилається на неправильне застосування норм процесуального права, зокрема статті 254 Господарського процесуального кодексу України. ТОВ "Укртехвуглець" зазначає, що є акціонером АТ "Київмедпрепарат", у зв`язку з чим в силу положень Закону України "Про акціонерні товариства" оскаржуване рішення безпосередньо стосується його прав та інтересів. Зазначене ТОВ "Укртехвуглець" обґрунтовує висновками, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, щодо застосування доктрини "проникнення за корпоративну завісу".

3.3. Ухвалою Суду від 17.10.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Укртехвуглець" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2024 у справі № 910/15808/19 у письмовому провадженні.

3.4. 07.11.2024 від ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому товариство вказує про необґрунтованість касаційної скарги ТОВ "Укртехвуглець", просить відмовити в її задоволенні, а оскаржувану ухвалу залишити без змін.

3.5. У касаційній скарзі ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" просить скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2024, а справу передати до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

3.6. Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, Скаржник 2 посилається на неправильне застосування норм процесуального права, зокрема статті 254 Господарського процесуального кодексу України. ТОВ "Укртехвуглець" зазначає, що є акціонером АТ "Київмедпрепарат", у зв`язку з чим в силу положень Закону України "Про акціонерні товариства" оскаржуване рішення безпосередньо стосується його прав та інтересів. Зазначене ТОВ "Укртехвуглець" обґрунтовує висновками, викладеними у постановах Верховного Суду від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 16.05.2018 у справі № 916/2872/16, від 06.06.2018 у справі № 908/1029/16, від 02.05.2018 у справі № 923/20/17.

3.7. 28.11.2024 від ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому товариство вказує про необґрунтованість касаційної скарги ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ", просить відмовити в її задоволенні, а оскаржувану ухвалу залишити без змін.

4. Позиція Верховного Суду

4.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права, Суд вважає, що касаційні скарги ТОВ "Укртехвуглець" та ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" не підлягають задоволенню з таких підстав.

4.2. Предметом касаційного оскарження є ухвала Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2024 про закриття апеляційного провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України з підстав того, що оскаржуване рішення безпосередньо не стосується прав, інтересів та обов`язків цих осіб.

Суд апеляційної інстанції при розгляді питання про наявність правового зв`язку між Скаржниками та предметом спору встановив, що ТОВ "Укртехвуглець" та ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" мають статус акціонерів АТ "Київмедпрепарат". Проте відповідний статус, за висновком суду апеляційної інстанції, не наділяє акціонерів повноваженнями на самостійне оскарження рішення суду першої інстанції, оскільки вони не є сторонами спору щодо укладення пункту 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінію, а в оскаржуваному рішенні не міститься висновків про їх права чи обов`язки.

4.3. У касаційних скаргах ТОВ "Укртехвуглець" та ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" заперечують таку позицію, посилаючись на те, що статус акціонерів АТ "Київмедпрепарат" надає їм право на оскарження рішення суду першої інстанції. Скаржники вказують, що відповідно до положень Закону України "Про акціонерні товариства" оскаржуване рішення впливає на їх корпоративні права, оскільки грошове зобов`язання товариства стосується розподілу прибутків, що є втручанням у їх право на вільне володіння майном (стаття 1 Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод).

4.4. Скаржники посилаються на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (Скаржник 1), зокрема щодо доктрини "проникнення за корпоративну завісу", а також на постанови Верховного Суду у справах № 927/976/17, № 916/2872/16, № 908/1029/16, № 923/20/17 (Скаржник 2), в яких аналізувались питання прав учасників господарських товариств.

4.5. Отже, предметом касаційного дослідження є питання наявності у ТОВ "Укртехвуглець" та ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" підстав для самостійного оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/15808/19 (в оскаржуваній частині), з огляду на їх статус акціонерів АТ "Київмедпрепарат", та обґрунтованості ними підстав для апеляційного оскарження.

4.6. Щодо наведеного Суд зазначає про таке.

4.7. Відповідно до частини першої статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

4.8. Згідно з частиною першою статті 254 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

4.9. Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, що поділяються на дві групи: учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її 1) право, 2) інтерес, 3) обов`язок, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

4.10. Зазначеною правовою нормою визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмету та підстав позову. Якщо скаржник зазначає лише про те, що рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або зазначає (констатує) лише, що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з наведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для відкриття апеляційного провадження.

4.11. Водночас судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки такої особи.

4.12. Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку, передбаченому статтями 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 07.02.2024 у справі № 5023/3214/11.

4.13. За змістом пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

4.14. Отже, Господарський процесуальний кодекс України покладає на суд апеляційної інстанції обов`язок з`ясувати, чи вирішив суд першої інстанції, ухвалюючи рішення у справі, питання про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не брала участі у справі, та встановити наявність чи відсутність правового зв`язку між особою, яка не брала участі у справі (скаржником), і сторонами у справі.

4.15. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 15.05.2020 у справі № 904/897/19 та Верховний Суд у постановах від 18.09.2019 № 905/943/18, від 17.05.2018 у справі № 904/5618/17, від 11.07.2018 у справі № 5023/4734/12, від 21.09.2018 у справі № 909/68/18, від 18.12.2018 у справі № 911/1316/17, від 27.02.2019 у справі № 903/825/18, від 09.07.2019 у справі № 905/257/18, від 12.09.2019 у справі № 905/946/18, від 12.09.2019 у справі № 905/947/18 сформулювали такі висновки:

- якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги;

- особа, яка звертається з апеляційною скаргою на підставі статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме;

- рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, лише тоді, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Якщо ж після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, у зв`язку з чим відсутній суб`єкт апеляційного оскарження

4.16. Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи прийнято оскаржуване судове рішення про права, інтереси та/або обов`язки скаржника, про які саме, в якій саме частині судового рішення прямо вказано про таке, та після встановлення цих обставин вирішити питання про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права, інтереси та/або обов`язки заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права та/або обов`язки, та/або інтереси стосовно сторін у справі судом не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду. Такий правовий висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі № 910/22354/15, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 04.10.2018 у справі № 5017/461/2012, від 29.11.2018 у справі № 918/115/16, від 04.12.2018 у справі № 906/1764/15, від 06.12.2018 у справі № 910/22354/15, від 16.04.2019 у справі № 12/91, від 11.04.2019 у справі № 8/71-НМ, від 11.09.2019 у справі № 4/2023-10, постановах Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.08.2019 у справі № 62/112 та від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16.

4.17. Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод про захист прав людини і основоположних свобод визначено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

4.18. Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначав, що процесуальні правила призначені для забезпечення належного здійснення правосуддя та дотримання принципу юридичної визначеності, а також зауважував, що учасники судового провадження повинні мати право розраховувати на те, що ці правила застосовуватимуться. Принцип правової визначеності застосовується не лише щодо сторін, але й щодо національних судів (рішення ЄСПЛ від 21.10.2010 у справі "Дія 97" проти України").

4.19. До того ж ЄСПЛ вказував, що відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції у разі якщо апеляційне оскарження існує в національному правовому порядку, держава зобов`язана забезпечити особам під час розгляду справи в апеляційних судах, у межах юрисдикції таких судів, додержання основоположних гарантій, передбачених статтею 6 Конвенції, з урахуванням особливостей апеляційного провадження, а також має братися до уваги процесуальна єдність судового провадження в національному правовому порядку та роль у ньому апеляційного суду. "Право на суд", одним із аспектів якого є право доступу до суду, не є абсолютним і може підлягати обмеженням; їх накладення дозволене за змістом, особливо щодо умов прийнятності апеляційної скарги. Проте такі обмеження повинні застосовуватися з легітимною метою та повинні зберігати пропорційність між застосованими засобами та поставленою метою (рішення ЄСПЛ від 06.12.2007 у справі "Воловік проти України").

4.20. З аналізу наведених положень законодавства, зокрема Закону України "Про акціонерні товариства" та Господарського процесуального кодексу України, Суд зазначає, що право акціонера товариства на оскарження судового рішення, прийнятого у справі, стороною якої він не є, не виникає автоматично. Це право підлягає реалізації лише у випадках, коли оскаржуване рішення безпосередньо стосується його прав, обов`язків чи законних інтересів.

4.21. Відповідно до статті 264 Господарського процесуального кодексу України, право на апеляційне оскарження рішення суду виникає за умови, що у мотивувальній або резолютивній частинах рішення містяться судження, які стосуються прав чи обов`язків особи, що подає апеляційну скаргу. Для особи акціонера це передбачає, що його права, обов`язки чи законні інтереси мають бути порушені безпосередньо висновками суду. У разі відсутності такого зв`язку між змістом судового рішення та правовим статусом акціонера його право на оскарження виключається.

4.22. Аналізуючи зазначені обставини, суд апеляційної інстанції встановив, що ТОВ "Укртехвуглець" та ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" не є сторонами спору щодо виконання пункту 2.6 договору про мультивалютну кредитну лінію №1253м-08 від 23.06.2008, укладеного між АТ "Київмедпрепарат" та іншими сторонами. У мотивувальній та резолютивній частинах оскаржуваного рішення відсутні судження, які б стосувалися прав, інтересів чи обов`язків зазначених осіб.

4.23. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, на яку посилається Скаржник 1, Велика Палата Верховного Суду виснувала, що договори, укладені посадовою особою товариства без згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства. У цій постанові Велика Палата Верховного Суду, посилаючись на рішення ЄСПЛ, зазначила, що допускається проникнення за "корпоративну завісу" та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин. Як зауважила Велика Палата Верховного Суду, якщо екстраполювати висновки ЄСПЛ на національне законодавство, то такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).

4.24. Колегія суддів зазначає, що в цій справі таких виняткових обставин, коли акціонери мають право діяти в інтересах товариства, у тому числі оскаржувати правочини, укладені товариством, суд апеляційної інстанції не встановив.

Крім того, у постанові Великої Палати Верховного Суду відповідний висновок зроблено у контексті права учасника господарського товариства звертатися до суду з позовом про відновлення становища товариства, яке існувало до порушення, тобто з ініціативою самостійного позову. Зазначений висновок не стосується саме права акціонера на самостійне оскарження рішення суду першої інстанції.

4.25. Аналогічно, наведена Скаржником 2 судова практика (справи № 927/976/17, № 916/2872/16, № 908/1029/16, № 923/20/17) також не підтверджує права акціонера на оскарження судового рішення на стадії апеляційного провадження. У цих справах суди аналізували питання порушення корпоративних прав учасника товариства саме в контексті ініціювання судового спору внаслідок звернення з самостійним позовом, а не можливості оскарження рішень судів, предметом яких є відповідний правочин.

4.26. Отже, суд апеляційної інстанції, встановивши, що рішенням суду першої інстанції не вирішено питання про права чи інтереси ТОВ "Укртехвуглець" та ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ", а вказане рішення не впливає на їх права та інтереси, а отже, Скаржники не є суб`єктами оскарження в розумінні статті 254 Господарського процесуального кодексу України, дійшов обґрунтованого висновку про закриття апеляційного провадження за апеляційними скаргами ТОВ "Укртехвуглець" та ТОВ "ДІ.ЕР.АЙ" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі №910/15808/19 та підставно застосував положення статей 3, 17, 254 та пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

Аналогічний висновок про відсутність підстав для апеляційного оскарження відповідними особами судового рішення першої інстанції за схожих обставин викладений у постанові Верховного Суду від 15.10.2024 у справі № 910/6178/20, від 07.11.2024 у справі №910/5925/15-г.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. Відповідно до частин першої, другої, п`ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

5.2. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

5.3. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Частина друга цієї ж статті забороняє скасовувати правильне по суті й законне рішення з одних лише формальних міркувань.

5.4. Оскільки наведені Скаржниками підстави касаційного оскарження не підтвердилися під час касаційного провадження, касаційні скарги підлягають залишенню без задоволення, а оскаржуване судове рішення у справі - залишенню в силі.

6. Розподіл судових витрат

6.1. Судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на Скаржників.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртехвуглець" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІ.ЕР.АЙ" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2024 у справі № 910/15808/19 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Зуєв

Судді Н. Багай

І. Берднік