Рішення

від 23.12.2024 по справі 910/20940/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

23.12.2024Справа № 910/20940/21 (910/286/24)

за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражної керуючої Галічевої Валентини Олександрівни (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт»

(ідентифікаційний код: 39013897)

Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» як правонаступник ТОВ «Фінансова Компанія «Веста»

(ідентифікаційний код: 41264766)

про визнання договорів недійсними

у межах справи № 910/20940/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц»

(ідентифікаційний код: 42498171)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт»

(ідентифікаційний код: 39013897)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, присутні у судовому засіданні:

Позивач - арбітражна керуюча Галічева В.О. (особисто);

Відповідач - 1- не з`явився;

Відповідач - 2 - адвокат Корнійчук Я.П. (на підставі довіреності від 25.12.2023)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц» (ідентифікаційний код: 42498171) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2022 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897).

Ухвалою суду від 20.03.2023 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц» про визнання додатково до раніше визнаних грошових вимог до боржника у розмірі 11 299 239,97 грн грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) в сумі 29 954 687,75 грн відмовлено; у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Оратанія» про визнання конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» з грошовими вимогами у розмірі 104 833 872,00 грн, а також у задоволенні заяви про збільшення розміру суми грошових вимог до боржника на 26 391 239,83 грн відмовлено; розгляд справи у підсумковому судовому засіданні призначити на 17.04.2023 о 14:45. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва у залі судових засідань № 7; викликано у судове засідання учасників справи.

Ухвалою суду від 26.07.2023 у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Галічевої В.О. про забезпечення вимог кредиторів, припинення повноважень директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» ОСОБА_1 та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну відмовлено.

Не погоджуючись з ухвалою місцевого суду, ТОВ «ФК ГОРИЗОНТ» в особі розпорядника майна Галічевої В.О. звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду м. Києва від 26.07.2023 року у справі №910/20940/21, та постановити нове рішення, яким клопотання АК Галічевої В.О. про забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/20940/21 задовольнити в повному обсязі; заборонити ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» вчиняти правочини без згоди арбітражного керуючого; позбавити ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна; припинити повноваження директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» ОСОБА_1 та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну; зобов`язати Печерську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про припинення повноважень директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» ОСОБА_1 та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2023 апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «ФК ГОРИЗОНТ» в особі розпорядника майна Галічевої В.О. на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 у справі № 910/20940/21 закрито; справу № 910/20940/21 постановлено повернути до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою суду від 28.11.2023 призначено розгляд справи № 910/20940/21 у підсумковому судовому засіданні на 29.01.24 о 12:15 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

05.01.2024 від розпорядника майна арбітражної керуючої Галічевої В.О. надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» як правонаступника ТОВ «Конгрес Девелопмент» (ідентифікаційний код: 41264766) про визнання договорів комісії та застави недійсними.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.01.2024 позовну заяву арбітражної керуючої Галічевої В.О. до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» як правонаступника ТОВ «Конгрес Девелопмент» (ідентифікаційний код: 41264766) про визнання договорів комісії та застави недійсними передано на розгляд судді Омельченку Л.В.

Ухвалою суду від 22.01.2024 прийнято до розгляду у межах справи № 910/20940/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» позовну заяву арбітражної керуючої Галічевої Валентини Олександрівни до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» як правонаступника ТОВ «Конгрес Девелопмент» (ідентифікаційний код: 41264766) про визнання договорів комісії та застави недійсними та відкрито провадження у справі № 910/20940/21 (910/286/24), справу вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

05.02.2024 від відповідача - «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» надійшли заперечення щодо розгляду справи у порядку спрощеного позовного провадження.

Ухвалою суду від 13.02.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (ідентифікаційний код: 41264766) про перехід до розгляду справи у загальному позовному провадженні задоволено; постановлено здійснити перехід до розгляду справи № 910/20940/21 ( 910/286/24) за правилами загального позовного провадження з проведенням підготовчого судового засідання; підготовче засідання у справі призначено на 11.03.2024 о 15:00 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

07.03.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (ідентифікаційний код: 41264766) надійшло клопотання про закриття провадження у справі.

Ухвалою суду від 22.04.2024 було відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 17.06.2024 о 14:15 год; викликано у судове засідання учасників справи.

03.06.2024 до суду від ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» надійшли пояснення.

16.06.2024 до суду від арбітражної керуючої Галічевої В.О. надійшли пояснення.

У судове засідання 17.06.2024 з`явився представник відповідача-2 Корнійчук Я.П. Судом було оголошено, що від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Галічевої В.О. надійшли пояснення, у яких вона підтримує позовні вимоги та просить розглянути справу 17.06.2024 за її відсутності.

Ухвалою суду від 17.06.2024 закрито підготовче провадження у справі; призначено розгляд справи по суті на 02.09.2024 об 11:45 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

01.09.2024 від арбітражної керуючої Галічевої Валентини Олександрівни надійшли письмові пояснення та заява про розгляд справи за її відсутності.

У судове засідання 02.09.2024 з`явилась представник відповідача-2 - Корнійчук Я.П. Інші учасники справи в судове засідання не прибули, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Ухвалою суду від 02.09.2024 відкладено розгляд справи по суті на 28.10.24 о 10:30 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

28.10.2024 від ТОВ «Інвестохіллс Веста» надійшло клопотання про приєднання до матеріалів справи документів.

Ухвалою суду від 28.10.2024 відкладено розгляд справи по суті на 23.12.2024 о 14:00 год; викликано у судове засідання учасників справи.

23.12.2024 до суду від арбітражної керуючої Галічевої В.О. надійшли пояснення.

У судове засідання 23.12.2024 з`явились позивач в особі арбітражної керуючої Галічевої В.О. та представник ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» адвокат Корнйчук Я.П. Позивач підтримала позовні вимоги у повному обсязі, просила суд про задоволення позову. Представник відповідача Корнйчук Я.П. заперечувала щодо задоволення позовних вимог розпорядника майна ТОВ «ФК «Горизонт» з підстав, викладених у відзиві та письмових поясненнях, просила суд відмовити у задоволенні позову. Інші відповідачі в судове засідання не прибули, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином, письмовий відзив по суті позовних вимог суду не направили.

Суд, заслухавши позиції сторін, присутніх у судовому засіданні, розглянувши матеріали позовної заяви розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Галічевої В.О., всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.01.2022 відкрито провадження у справі № 910/20940/21, уведено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна ТОВ «ФК «Горизонт» арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну.

У ході виконання повноважень розпорядника майна боржника арбітражною керуючою Галічевою В.О. з`ясовано, що 22.05.2019 між ТОВ «Фінансова Компанія «Веста» та ТОВ «ФК «Горизонт» укладено договір № 22-05/19 та 31.05.2019 укладено договір між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ФК «Горизонт», який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А., зареєстрований в реєстрі за № 434.

Судом встановлено, що метою укладення договору № 22-05/19 від 22.05.2019 сторони визначили придбання лоту № GL8N0574, виставленого на публічні торги (аукціон) Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, замовником яких виступило Публічне акціонерне товариство «Європейський газовий банк». Лот № GL8N0574 складається з права вимоги за кредитним договором, укладеним з юридичною особою, а також договором банківського вкладу та договором іпотеки нежитлової будівлі готельно-офісного та торгівельно - розважального комплексу загальною площею 18667 кв. м за адресою: місто Київ, вул. Молодогвардійська, 32 (п. 1.2.1. договору) з фінансуванням оплати сторонами у відношенні 50 на 50 (п. 2.1.2. договору), розподілом придбаного майна між сторонами у рівних частинах (п.п.2.1.4., 5.2. договору).

06.08.2019 загальними зборами ТОВ «Фінансова компанія «Веста» прийнято рішення про перейменування ТОВ «Фінансова компанія «Веста» на ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», що оформлено протоколом № 06/08-2019, відповідно до якого ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» є правонаступником ТОВ «Фінансова компанія «Веста».

31.05.2019 між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ФК «Горизонт» укладено договір застави майнових прав за кредитним договором №776-071113 від 07.11.2013 між ПАТ «Європейський газовий банк» та ТОВ «Індексагрохолдинг». Договір застави від 31.05.2019 між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ФК Горизонт» посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М. А. та зареєстровано в реєстрі за № 434.

Предметом договору застави є (п. 2.1 Договору комісії) є майнові права, які належать ТОВ ФК «Горизонт» на момент укладення цього Договору та виникнуть у ТОВ «ФК «Горизонт» в майбутньому за кредитним договором № 766-071113 від 07.11.2023, укладеним між ПАТ «Європейський газовий банк» та ТОВ «Індексагрохолдинг», яке є боржником ТОВ «ФК «Горизонт» на підставі договору № 766-071113 від 24.05.2019 про відступлення прав вимоги між ПАТ «Європейський газовий банк" та ТОВ «ФК Горизонт» щодо повернення 191 717 404,59 грн.

На переконання позивача, Договір комісії № 22-05/19 від 22.05.2019, укладений між ТОВ «Фінансова Компанія «Веста» та ТОВ «ФК «Горизонт», та договір застави від 31.05.2019, укладений між ТОВ між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ФК «Горизонт», є недійсними, оскільки п. 2.3. договору комісії № 22-05/19 від 22.05.2019 встановлено обов`язок «ФК «Горизонт» здійснити сплату повної ціни продажу в сумі 39 945 215,82 грн до 24.05.2019. Договір застави від 31.05.2019 укладено з урахуванням заставної вартості предмета застави на 19 972 608.00 грн. Зазначені договори підписано директором ТОВ «ФК «Горизонт» Литвином П.М.

Як стверджує позивач, посилаючись на статут ТОВ «Фінансова Компанія «Горизонт» в редакції від 22.06.2017, такі дії директора ТОВ «ФК «Горизонт» є незаконними, оскільки у пункті 11.3.6. зазначеного статуту визначено, що директор має право вчиняти обов`язкові для товариства правочини на суму меншуґґґ, ніж 10 000 000,00 грн на день укладання такого правочину. За таких обставин, вищевказані договори комісії та застави, укладені на суми 39 945 215, 82 грн та 19 972 608.00 грн, відповідно переважають суму в 10 000 000,00 грн, на яку директору ТОВ «Фінансова Компанія «Горизонт» надані статутом товариства повноваження для укладення правочинів. Відтак, вважає що директор ТОВ «Фінансова Компанія «Горизонт» не мав повноважень на їх укладення.

У зв`язку з цим, посилаючись на ст. ст. 7, 42 КУзПБ та на судову практику Верховного Суду у подібних правовідносинах, позивач просить суд визнати вказані вище правочини недійсними.

Не погоджуючись із доводами позивача, відповідач - ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» направив відзив, в якому зазначив, що підписантом зі сторони ТОВ «ФК «Веста» виступила директор - ОСОБА_3, яка діє на підставі Статуту та протоколу Загальних зборів учасників № 22-05/19/2 від 22.05.2019. Підписантом зі сторони ТОВ «ФК «Горизонт» виступив директор - ОСОБА_2, який діє на підставі Статуту та Протоколу Загальних зборів №75 від 29.09.2017. Копія протоколу знаходиться в матеріалах справи.

23.05.2019 ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» на виконання договору комісії перерахувало ТОВ «ФК «Горизонт» 19 972 608,00 грн.

31.05.2019 між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ФК Горизонт» укладено договір застави майнових прав за кредитним договором № 776-071113 від 07.11.2013, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М. А. та зареєстрований в реєстрі за № 434. Предметом договору застави є майнові права, які належать Заставодавцю (ТОВ «ФК Горизонт») на момент укладення цього Договору та виникнуть у Заставодавця в майбутньому за кредитним договором № 766-071113 від 07.11.2023, укладеним між Публічним акціонерним товариством «Європейський газовий банк», ідентифікаційний код 34693790 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Індексагрохолдинг» (ідентифікаційний код 37819184). Разом з майновими правами за Кредитним договором в заставу за цим Договором передаються також всі права за договорами забезпечення за Кредитним договором (п. 2.2 Договору комісії). Сторони договору застави визначили, що заставна вартість Предмету застави складає 19 972 608,00 грн. (п. 2.4 Договору застави).

31.05.2019 за № 26673225 зареєстровано приватне обтяження на виконання вимог законодавства, щодо реєстрації договору застави в Державному реєстрі обтяжень нерухомого майна із терміном дії до 31.05.2024, що підтверджується витягом № 88063000 від 18.12.2023.

Відповідач зазначає, що підписантом зі сторони ТОВ «ФК «Веста» виступив директор - ОСОБА_3, яка діє на підставі Статуту та протоколу Загальних зборів учасників № 30-05/19 від 30.05.2019, підписантом зі сторони ТОВ «ФК «Горизоет» виступив директор - ОСОБА_2 , який діє на підставі Статуту та Протоколу Загальних зборів № 75 від 29.09.2017. Договір застави було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М. А., повноваження представників перевірено, про що зроблено запис в Договорі застави.

Крім того, відповідач стверджує, що для укладення Договору комісії № 22-05/19 від 22.05.2019 та Договору застави майнових прав за кредитним договором № 776-071113 від 07.11.2013, укладеного 31.05.2019, Загальні збори учасників ТОВ «ФК «Горизонт» 22.04.2019 Протоколом № 114 уповноважили директора Товариства - ОСОБА_2 залучити до придбання лоту потенційних інвесторів для фінансування придбання лоту у розмірі 50% ціни лоту, та розподілити між інвесторами, у разі їх залучення, фінансування придбання лоту, витрати на стягнення заборгованості та прибутки, отримані при задоволенні вимог кредитора у рівних частинах 50/50. Крім того, уповноважили директора Товариства - ОСОБА_2 укласти відповідні договори з інвесторами про спільне інвестування коштів та договорів, які забезпечують виконання зобов`язань інвесторами, у т.ч. застави/іпотеки та інших. Оригінал даного протоколу знаходиться у приватного нотаріуса Юдіна М. А.

Отже, твердження Позивача про відсутність повноважень у директора ТОВ «ФК «Горизонт» на укладення оспорюваних договорів комісії та застави є безпідставним.

Так, визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 Господарського кодексу України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Зокрема, відповідно до положень статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин).

Крім того, загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину , містяться у статті 203 ЦК України, згідно положень якої :

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За змістом ч. 5 ст. 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

У той же час, провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Відповідно до частини другої та третьої статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора.

Судом встановлено, що основною підставою для визнання оспорюваних правочинів недійсними арбітражна керуюча Галічева В.О. вказує відсутність повноважень у директора ТОВ «ФК «Горизонт» Литвина П.М. для укладання договорів.

Між тим, як встановлено судом під час розгляду справи по суті, Загальними зборами учасників ТОВ «ФК «Горизонт» від 22.04.2019 (Протокол № 114 Загальних зборів) для укладення Договору комісії № 22-05/19 від 22.05.2019 та Договору застави майнових прав за кредитним договором № 776-071113 від 07.11.2013, укладеного 31.05.2019, було уповноважено директора Товариства - ОСОБА_2 залучити до придбання лоту потенційних інвесторів для фінансування придбання лоту у розмірі 50% ціни лоту, яка буде сплачена Товариством, та розподілити між інвесторами, у разі їх залучення до фінансування придбання лоту, та Товариством витрати на стягнення заборгованості та прибутки, отримані при задоволенні вимог кредитора у рівних частинах 50/50, а також уповноважити директора Товариства - ОСОБА_2 укласти відповідні договори з інвесторами про спільне інвестування коштів та договорів, які забезпечують виконання зобов`язань інвесторами, у т.ч. застави/іпотеки та інших.

Відтак, аргумент позивача щодо відсутності повноважень у директора ОСОБА_2 для укладення договору комісії № 22-05/19 від 22.05.2019, а також договору застави від 31.05.2019, укладеного між ТОВ «Фінансова Компанія «Веста» (правонаступник «ФК «Інвестохіллс Веста») та ТОВ «ФК «Горизонт», який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А., зареєстрований в реєстрі за № 434, спростовується наявними у справі доказами.

Інших підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними арбітражна керуюча Галічева В.О. не наводить.

У відповідності до ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписами ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на встановлені вище обставини, оцінивши наявні у матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги арбітражної керуючої Галічевої Валентини Олександрівни до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» про визнання недійсним недійсним договору комісії № 22-05/19 від 22.05.2019, укладеного між ТОВ «Фінансова Компанія «Веста», правонаступником якої стало ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», та ТОВ «ФК «Горизонт», а також про визнання недійсним договору застави від 31.05.2019, укладеного між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ФК «Горизонт», який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А., зареєстрований в реєстрі за № 434, не знайшли своє підтвердження у матеріалах справи, тому суд дійшов висновку про відмову у їх задоволенні.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обгрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи приписи частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає витрати по сплаті судового збору на позивача.

Керуючись ст. ст. 240, 241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Відмовити розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражній керуючій Галічевій Валентині Олександрівні (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) у задоволенні позову про визнання недійсним договору комісії № 22-05/19 від 22.05.2019, укладеного між ТОВ «Фінансова Компанія «Веста», правонаступником якої стало ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», та ТОВ «ФК «Горизонт», а також про визнання недійсним договору застави від 31.05.2019, укладеного між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ФК «Горизонт», який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А., зареєстрований в реєстрі за № 434.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається учасниками справи протягом двадцяти днів з дня його проголошення до або через відповідні суди. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту судового рішення.

Повний текст складено 20.01.2025.

Суддя Л.В. Омельченко