Ухвала

від 23.01.2025 по справі 2а/0270/1754/11

ВІННИЦЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

УХВАЛА

м. Вінниця

23 січня 2025 р.Справа № 2а/0270/1754/11

Вінницький окружний адміністративний суд у складі

головуючого суддіАльчук М.П.,

за участю секретаря судового засідання: Данильченко А.

представника заявника: Бертман Р.П.

представника позивача: Лунгу О.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) у справі за позовом Шаргородського районного центру зайнятості до Державного підприємства "Мурафський кар`єр" про стягнення штрафу, -

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Вінницького окружного адміністративного суду перебувала адміністративна справа за позовом Шаргородського районного центру зайнятості до Державного підприємства "Мурафський кар`єр" про стягнення штрафу.

Постановою Вінницького окружного адміністративного суду від 06.05.2011 року позов задоволено, стягнено з відповідача на користь позивача 12894,05 грн.

15.07.2011 року судом виданий виконавчий лист.

Ухвалою суду від 31.01.2022 року замінено стягувача у виконавчому провадженні на правонаступника - Вінницький обласний центр зайнятості.

Від представника відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) до суду надійшла заява про заміну боржника у виконавчому провадженні.

Ухвалою суду від 17.01.2024 року вказану заяву призначено до розгляду.

Від представника ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" подано додаткові пояснення, у яких останній вказує на наявність підстав для залишення вказаної заяви без розгляду, з огляду на те, що такій уже була надана оцінка у судовому порядку.

З цього приводу суд зауважує таке.

Так, ухвалою суду від 09.12.2024 року було відмовлено у задоволенні заяви представника відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про заміну боржника у виконавчому провадженні.

Водночас, суд зауважує, що процесуальне законодавство не обмежує сторін у повторному зверненні до суду з метою заміни сторони виконавчого провадження правонаступником, з огляду на відповідні обставини.

Відтак, у кожному конкретному випадку, суд повинен встановлювати наявність правонаступництва на момент подання відповідно заяви з урахуванням наведених обставин та відповідного пакету документів, доданого на їх підтвердження.

Так, суд зауважує, що звернувшись із цієї заявою, представником позивача додано документи, що не піддавалися судом аналізу за заявою представника відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) від 02.12.2024 року.

Відтак, підстави для повернення вказаної заяви без розгляду - відсутні.

У судовому засіданні представник відділу примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) та представник Вінницького обласного центру зайнятості: Лунгу О.М. просили заявлене клопотання задовольнити.

Представник ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" у судове засідання не з`явився.

Відповідно ч. 2 ст. 379 КАС України суд розглядає питання про заміну сторони виконавчого провадження в десятиденний строк у судовому засіданні з повідомленням державного виконавця або заінтересованої особи, які звернулися з поданням (заявою), та учасників справи. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає судовому розгляду.

Розглядаючи завчу про заміну сторони виконавчого провадження, суд зазначає таке.

Частиною 1 статті 379 КАС України регламентовано, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження за поданням державного виконавця або за заявою заінтересованої особи суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, замінює сторону виконавчого провадження її правонаступником.

Відповідно до абз. 3 ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження", після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

Суд зауважує, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Судом встановлено, що на виконання вказаного рішення, 15.07.2011 року Вінницьким окружним адміністративним судом видано виконавчий лист № 2-а-0270/1754/11.

Державним виконавцем відділу державної виконавчої служби Шаргородського районного управління юстиції 25.04.2013 року винесено постанову про відкриття виконавчого провадження.

У подальшому на виконання постанови начальника відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Вінницькій області Сускова А.О. № 1/2.1-35/6 від 06.01.2015 виконавче провадження передано із відділу державної виконавчої служби Шаргородського районного управління юстиції до Відділу для подальшого примусового виконання та приєднання даного виконавчого провадження до зведеного виконавчого провадження № 38230483.

Ухвалою Вінницького окружного адміністративного суду від 31.01.2022 року по справі № 2а/0270/1754/11 замінено стягувача у виконавчому провадженні № 37759951 Шаргородський районний центр зайнятості на його правонаступника Вінницький обласний центр зайнятості.

В ході примусового виконання, ухвалою Господарського суду Вінницької області по справі № 902/1177/15 від 05.10.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство державного підприємства "Мурафський кар`єр", у зв`язку з чим 14.12.2015 року винесено постанову про зупинення зведеного виконавчого провадження згідно п. 8 ч. 1 ст. 37 Закону України "Про виконавче провадження".

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 18.12.2020 року закрито провадження у справі № 902/1177/15 про банкрутство ДП "Мурафський кар`єр", з огляду на що 04.02.2021 року винесено постанови про поновлення вчинення виконавчих дій.

Разом з цим, наказом Фонду державного майна України № 899 від 26.05.2020 року "Про внесення змін до наказу Фонду державного майна України" від 28.12.2019 року № 1574 "Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2020 році" єдиний майновий комплекс ДП "Мурафський кар`єр" був включений до переліку єдиних майнових комплексів державних підприємств і їх структурних підрозділів, у тому числі тих, що передані в оренду, які підлягають приватизації в 2020 році.

Так, наказом Регіонального відділення Фонду по Вінницькій та Хмельницькій областях від 19.06.2020 року № 563 прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП "Мурафський кар`єр".

З огляду на зазначене, 05.02.2021 року винесено постанову про зупинення зведеного виконавчого провадження на підставі п.12 ч.1 ст. 34 Закону України "Про виконавче провадження".

04.10.2023 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП "Мурафський кар`єр", за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону № SРЕ001-UА-20230817-56933 від 07.09.2023 року, та затвердженого наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях від 14.09.2023 року № 647.

Згідно п. 1.1. цього договору продавець зобов`язується передати у власність ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" (покупцю) об`єкт малої приватизації єдиний майновий комплекс державного підприємства "Мурафський кар`єр", а покупець зобов`язується прийняти Об`єкт приватизації, виконати визначені в договорі умови.

За умовами п. 2.1. договору право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення цього договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету країни на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом та наданням його засвідченої копії продавцю.

Згідно з п. 3.1. договору покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Передача Об`єкта приватизації Покупцю здійснюється Продавцем в день укладання цього Договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію протягом п`яти робочих днів з дня отримання Продавцем завіреної копії такого дозволу від Покупця. Передача Об`єкта приватизації Продавцем і прийняття його Покупцем засвідчуються актом приймання-передачі, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками (п. 4.1. та п. 4.2. Договору).

Відповідно до п. 15.2 Договору, цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках, передбачених законодавством України).

Згідно матеріалів справи, договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП "Мурафський кар`єр" підписаний сторонами та посвідчений нотаріально.

Наказом Фонду державного майна України від 14.03.2024 року № 499 було розпочато процес припинення юридичної особи - ДП "Мурафський кар`єр" реорганізувавши його шляхом приєднання до ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" як покупця єдиного майнового комплексу ДП "Мурафський кар`єр", на підставі п. 7 ч. 1 ст. 11 та ч. 1 ст. 23 Закону України "Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України".

Надалі, наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях від 05.10.2023 № 674 вирішено затвердити результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Мурафський кар`єр", код за ЄДРПОУ: 00371943 за адресою: 23530, Вінницька обл., Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, буд. 1а. Покупець вищевказаного об`єкта - ТОВ "БК "Нові мінерали" (код за ЄДРПОУ: 43274357), Ціна, за якою придбано об`єкт, становить 30 000 364,80 грн. з ПДВ. Вважати приватизацію об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Мурафський кар`єр", код за ЄДРПОУ: 00371943 за адресою: 23530, Вінницька обл., Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, буд. 1а завершеною.

Як слідує з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 404241908 від 18.11.2024 право власності на єдиний майновий комплекс за адресою Вінницька обл., Жмеринський р-н, с. Мурафа, вул. Зарічна, буд. 1а зареєстроване 04.10.2023 за ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" на підставі договору купівлі-продажу від 04.10.2023 року.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом.

Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

Так, у разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 року у справі № 296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Суд констатує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 року у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Натомість для вирішення питання про процесуальну заміну сторони у справі (боржника) на стадії виконання судового рішення, необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника, у той час як витяги з Єдиних державних реєстрів не містять обсягу прав і обов`язків, що передаються (переходять до іншої особи).

Виходячи з приписів п. 13 ч. 1 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.

Водночас, питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 вказаного вище Закону.

Так, згідно ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Аналіз наведеної норми Закону з огляду на її назву та зміст свідчить про те, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об`єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства.

При цьому передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки, обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.

Суд наголошує, що матеріали справи містяться докази, що підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника, а саме, акт приймання-передачі об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплекту ДУ "Мурафський кар`єр" від 24.10.2023 року.

Принагідно, суд зауважує, що згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.06.2023 року у справі № 925/1775/21, процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії саме виконавчого провадження як юридичного процесу стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни стягувача внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Тобто, заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Зважаючи на наведені приписи законодавства та умови вказаного вище договору, які визначені, зокрема, пунктом 3.1, суд дійшов висновку, що правонаступником майнових прав і обов`язків ДП "Мурафський кар`єр" є ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали".

Відтак, до ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" перейшло, зокрема, зобов`язання ДП "Мурафський кар`єр" щодо погашення заборгованості відповідно до рішення суду у справі № 2а/0270/1754/11.

Окрім того, твердження ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали", що правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків ДП "Мурафський кар`єр" переходить правонаступнику - ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали" лише з моменту затвердження передавального акту, судом оцінюється критично та спростовуються вище викладеним.

Зважаючи на вказане, з огляду на встановлений факт правонаступництва ТОВ "Будівельна компанія "Нові мінерали", суд вважає, що у цьому випадку наявні передбачені чинним законодавством правові підстави для заміни сторони виконавчого провадження, а саме боржника на його правонаступника.

Відтак, вказана заява представника відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) до суду про заміну боржника у виконавчому провадженні підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 248, 256, 379 КАС України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву представника відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) до суду про заміну боржника у виконавчому провадженні.

Замінити боржника Державне підприємство "Мурафський кар`єр" (вул. Зарічна, буд. 1, с. Мурафа, Шаргородський р-н, Вінницька обл., 23530, код 300371943) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Нові мінерали" (вул. Зарічна, 1А. с. Мурафа, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23530, код 43274357) у виконавчому провадженні № 37759951 з примусового виконання виконавчого листа № 2а/0270/1754/11, виданого 15.07.2011 року Вінницьким окружним адміністративним судом.

Ухвала набирає законної сили в порядку, визначеному ст. 256 КАС України.

Відповідно до ст. 295 КАС України, апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини ухвали суду, або розгляду справи в порядку письмового провадження, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

СуддяАльчук Максим Петрович