Постанова

від 22.01.2025 по справі 925/7/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" січня 2025 р. м. Черкаси справа № 925/7/24

Вх.суду № 19979/24 від 31.12.2024

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

за участю у судовому засіданні: арбітражного керуючого Глеваського В.В. (розпорядник майна боржника, особисто), Труфанової О.С. (від АТ КБ "ПриватБанк", адвокат, за довіреністю), Костенка В.В. (від ТОВ "Денер трейд", адвокат, за довіреністю),

у судове засідання не з`явились: представники від Головного управління ДПС у Черкаській області,

розглянувши у відкритому підсумковому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 26.12.2024 №26/12/24-2

заявника, розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Глеваського В.В.,

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк",

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Денер трейд",

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

1. Розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим Глеваським В.В., подано клопотання від 26.12.2024 №26/12/24-2 (вх. суду №19979/24 від 31.12.2024) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення його ліквідатором банкрута.

2. Присутні у судовому засіданні представники заявлене клопотання підтримали.

3. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника, представники яких не з`явились, були належним чином повідомлені про дату і час розгляду справи, однак про причини неявки до суду не повідомили.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

4. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

5. Заслухавши учасників справи та дослідивши наявні у справі докази суд встановив наступне.

Ініціюючим кредитором подано заяву від 29.12.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, ухвалою суду 25.01.2024 (залишеною без змін постановою північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024) відкрито провадження у справі про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Глеваського В.В..

12.12.2024 ухвалою суду у справі затверджено реєстр кредиторів із загальною сумою вимог 414 976 528,07 грн.

Згідно зі звітом розпорядника майна боржника від 20.12.2024 №20/12/24-1 (вх.№19972/24 від 31.12.2024):

борги складають 1 042 683 277,29 грн. (заборгованість перед кредиторами), активи складають 81 120 137,45 грн. (дебіторська заборгованість боржника);

з відповідей на його запити, що направлені з метою виявлення активів боржника до органів та установ, які володіють такою інформацією (Головного управління статистики у м.Києві, Головного управління статистики у Черкаській області, КП "ЧООБТІ", ДП "Український державний центр радіочастот", Державної інспекції архітектури та містобудування України, Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, Державного космічного агентства України, АТ "Українська залізниця", Державного архіву Черкаської області, РСЦ ГСЦ МВС в Черкаській області, ДО "УКРНОВІ", Головного сервісного центру МВС, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України) активів у боржника не виявлено; боржник спеціальних дозволів та ліцензій не має; управлінські рішення щодо передачі боржнику об`єктів державної власності (у тому числі на умовах оренди) не приймались (а.с.85 зворот-98 т.2).

Згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 22.02.2024 №366868321 об`єкти нерухомого майна за боржником не зареєстровані. Натомість наявне обтяження (арешт) на все нерухоме майно у межах суми звернення стягнення 309 538 665,88 грн. (обтяжувач: приватний виконавець виконавчого округу м.Києва Маляр Я.А. а.с.102 т.2).

За результатами проведеної 15.03.2024 інвентаризації активів та зобов`язань боржника встановлено відсутність будь-якого майна та грошових коштів та наявність дебіторської заборгованості у загальній сумі 81 120 137,45 грн., а також кредиторської заборгованості на суму 1 042 683 277,29 грн. (а.с.110-126 т.2).

Згідно із звітом за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках Товариства з обмеженою відповідальністю "Денер Трейд" та аналізом ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства від 19.12.2024 розпорядник майна боржника прийшов до таких висновків: "за висновками проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Денер Трейд" встановлені ознаки його неплатоспроможності (...) Результатами проведених розрахунків основних фінансових показників вбачається в більшості негативна тенденція до нормативних значень та просліджується тенденція погіршення фінансового стану підпиємства-боржника протягом даного періоду. Шляхом зіставлення розрахункових показників з оптимальними значеннями спостерігається: збільшення чистого збитку, що характеризує збитковість підприємства; зменшення власного капіталу; фінансові показники коефіцієнтів ліквідності, в загальному, свідчать про нестабільний стан та погіршення стабільності та незалежності ТОВ "Денер Трейд"; функціонуючий капітал має від`ємне значення, що вказує на критичний стан активного капіталу, до стабілізації фінансового стану підприємства (...) В даному випадку виявлено опосередковані ознаки дій доведення до банкрутства (...) За наданими даними Фінансової звітності малого підприємства, ТОВ "Денер Трейд", не встановлено ознак дій з приховування банкрутства. Під час проведення аналізу фінансово-господарського стану неплатоспроможного господарства ТОВ "Денер Трейд", виявлено вагомі ознаки неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства. Поточною неплатоспроможністю характеризує фінансовий стан ТОВ "Денер Трейд", станом на 31.12.2023 р. у зв`язку з тим, що сум наявних грошових коштів недостатньо для погашення поточного боргу, що відповідно до законодавчих норм визначення розглядається, як неспроможність ТОВ "Денер Трейд" виконати після настання встановленого строку їх сплати грошові зобов`язання перед кредиторами, задоволення вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури" (а.с.224 т.4)

6. Зборами кредиторів обраний комітет кредиторів у складі двох кредиторів: АТ КБ "ПриватБанк" (225 408 голосів), /Головне управління ДПС у Черкаській області (822 голосів) протокол зборів кредиторів від 23.12.2024 №1 і прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (а.с.25 т.5).

Комітетом кредиторів (протокол зборів від 23.12.2024 №1) прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Глеваського В.В. (а.с.43 т.5).

На підставі вищевказаних рішень розпорядник майна боржника звернувся до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Глеваського В.В..

7. Заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь в санації боржника не надходило.

8. Згідно з Кодексом України з процедур банкрутства:

ст.1. (…) боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав (…);

п.4 ч.5 ст.48. До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

п.4 ч.8 ст.48. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого;

ч.1-3, 6 ст.49. У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі; до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: (…) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (…); у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: (…) постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; (…) з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються;

ч.1 ст.58. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру; суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника; цей строк не може перевищувати 12 місяців; неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі;

ч.1, 2 і 3 ст.59. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: (…) скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника (…); припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута; протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору (...); з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України;

ч.1 ст.60. У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

9. Аналізуючи установлені обставини суд дійшов висновку про недостатність активів боржника-юридичної особи для задоволення вимог кредиторів і для відновлення його платоспроможності, а відповідно і про неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, що є правовою підставою визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

10. Комітет кредиторів (протокол від 23.12.2024 №1, а.с.43 т.5) подав суду клопотання про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Глеваського В.В., який виконував повноваження розпорядника майна боржника.

Останній в установленому ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства подав суду заяву від 26.12.2024 №26/12/24-6 (а.с.195 т.4) про відсутність обставин і умов, які перешкоджають призначенню його на цю посаду.

Враховуючи наявність рішення комітету кредиторів, наявність заяви арбітражного керуючого на участь у справі, відсутність у суду заперечень щодо призначення вказаної особи на посаду ліквідатора банкрута суд вважає, що клопотання комітету кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Глеваського В.В. підлягає задоволенню.

11. Відповідно до ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, скасовується. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

За таких обставин, суд вважає за необхідне скасувати заборону на майно боржника (чи будь-які інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника), накладені ухвалою суду від 25.01.2024.

Керуючись ст. 28, 49, 58, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Денер трейд" (18001, м.Черкаси, б.Шевченка, буд.208, офіс 23, ідентифікаційний код 39730171) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (09117, Київська область, Білоцерківський район, м.Біла Церква, Торгова площа,10, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1724, видане Міністерством юстиції України 20.03.2015, наказ від 16.03.2015 №369/5), у зв`язку з чим припинити його повноваження як розпорядника майна боржника.

3. Ліквідатору банкрута:

вжити заходів до виявлення і прийняття до свого відання документів та майна банкрута і направити суду: не пізніш як через два місяці з дня прийняття цієї постанови інформацію про вчинені дії, акт прийняття майна і документів, акт інвентаризації майна банкрута (Наказ Мінфіну України від 02.09.2014 №879, зареєстровано в Мін`юсті України 30.10.2014 за №1365/26142); реквізити залишеного основного рахунку у банку; до початку реалізації майна банкрута баланс банкрута як цілісного майнового комплексу (Наказ Міністерства фінансів України від 28.03.2013 №433), відомості про оцінку майна;

кожні три місяці з дня винесення постанови подавати суду відомості у формі таблиць з даними: а) про реалізацію майна (хронологічний перелік вчинених дій при проведенні аукціонів, суми продажу, найменування покупців, дати передачі майна і надходження коштів); б) про використання коштів по чергам виплати (отримувачі, підстави здійснення платежів, суми, дата і номер платіжного документа);

не пізніше 20-го дня 12 місяця з дня винесення цієї постанови подати суду: повний звіт про проведення ліквідаційної процедури (який повинен містити інформацію про рух справи; хронологічний перелік вчинених на виконання ч.1 ст.61 Кодексу дій із зазначенням результатів, установлених фактів і доказів; визначені ч.1 ст.65 Кодексу документи і належним чином засвідчені докази викладених у звіті фактів); звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з розрахунками, доказами і їх переліком); ліквідаційний баланс (у разі завершення ліквідаційної процедури). Печатку боржника здати для знищення чи знищити після затвердження звіту і ліквідаційного балансу судом. Звіти мають містити опис документів з їх реквізитами;

здійснити необхідні дії для зупинення обігу акцій банкрута.

4. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута. Посадовим особам банкрута, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора, передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

5. Скасувати заборони на майно боржника, накладені ухвалою суду від 25.01.2024.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Денер трейд" (18001, м.Черкаси, б.Шевченка, буд.208, офіс 23, ідентифікаційний код 39730171) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, що додається.

Постанова суду набрала законної сили 22.01.2025. Постанова суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 28.01.2025.

Направити цю постанову суду боржнику, ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (2), Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ), Першому відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) для виконання п.5 резолютивної частини цієї ухвали суду (в оригіналі з гербовою печаткою суду), державному реєстратору (Черкаській міській раді для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно визнання боржника банкрутом, призначення ліквідатора банкрута тощо).

Суддя Хабазня

Юрій Андрійович

Я-7