Постанова

від 30.01.2025 по справі 910/13311/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/13311/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кролевець О. А., Студенця В. І.,

за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ЕВО ІНВЕСТ"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Майданевич А. Г., Коротун О. М., Суліма В. В.,

від 04 листопада 2024 року (повний текст складений 12 листопада 2024 року)

у справі за позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ЕВО ІНВЕСТ"

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАУН ЛЕНД КОМПАНІ",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ПРОФІНВЕСТ"

про визнання недійсною додаткової угоди,

за участю представників:

від позивача: Сербіна О. В.

від відповідача-1: Мартинюк О. О.

від відповідача-2: Мусієнко О. І.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У серпні 2023 року Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАУН ЛЕНД КОМПАНІ» про визнання недійсною додаткової угоди № 3 від 30 грудня 2022 року до інвестиційного договору № 2-ІД/Д/18/12/19 від 18 грудня 2019 року, укладеної між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАУН ЛЕНД КОМПАНІ.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірна додаткова угода була укладена та підписана від імені позивача та в його інтересах Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами «ПРОФІНВЕСТ» в особі директора Терещенко Л. С. з перевищенням повноважень, а саме: без попереднього погодження наглядової ради на укладення додаткової угоди, додаткова угода позивачем до виконання не приймалася та не схвалювалася; спірна додаткова угода всупереч пункту 9 частини першої статті 34 Закону України «Про інститути спільного інвестування», пункту 10 Регламенту позивача, затвердженого протоколом наглядової ради позивача № 2 від 11 вересня 2019 року, та частини дев`ятої пункту 7.4. статуту позивача не була затверджена його наглядовою радою, порушує його законні права та інтереси, оскільки покладає на нього додаткові необґрунтовані великі грошові зобов`язання та обмежений строк для їх виконання.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 25 серпня 2023 року прийняв зазначену позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 910/13311/23, а ухвалою від 17 січня 2024 року залучив до участі у справі в якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ПРОФІНВЕСТ".

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ» є корпоративним фондом в розумінні Закону України «Про інститути спільного інвестування», що підтверджується свідоцтвом № 00790 про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування від 02 жовтня 2019 року .

11 вересня 2019 року між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ» (Фонд) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРОФІНВЕСТ» (Компанія з управління активами, Компанія) був укладений договір № 11092019-КУА про управління активами Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ», відповідно до умов якого Фонд з метою проведення діяльності зі спільного інвестування доручає, а Компанія з управління активами за винагороду приймає на себе зобов`язання щодо надання послуг з управління активами Фонду від імені, в інтересах і за рахунок Фонду, відповідно до умов та протягом дії цього договору та у відповідності до чинного законодавства України.

18 грудня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАУН ЛЕНД КОМПАНІ», як замовником, та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ», як інвестором, від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі договору про управління активами Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ» № 11092019-КУА від 11 вересня 2019 року, діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРОФІНВЕСТ», був укладений інвестиційний договір № 2-ІД/Д/18/12/19 (далі по тексту - інвестиційний договір), предметом якого є інвестиційна участь Інвестора у будівництві об`єкта нерухомості, надалі - об`єкт, яким є будівництво житлового комплексу на вул. Дегтярівській, 25-А у Шевченківському районі м. Києва, з метою отримання Інвестором у власність приміщень (частка Інвестора в об`єкті) після завершення будівництва та прийняття об`єкту в експлуатацію.

Згідно з пунктами 1.2., 1.2. інвестиційного договору за цим договором Замовник зобов`язується побудувати об`єкт, забезпечити прийняття його в експлуатацію та передати Інвестору належну йому частку у об`єкті. Інвестор зобов`язується здійснити інвестування (оплатити погоджену сторонами вартість) належної йому частки у об`єкті відповідно до розділу 2 цього договору та прийняти за актом прийому-передачі свою частку в об`єкті у власність на умовах цього договору.

Частка Інвестора в об`єкті, характеристика кожного окремого приміщення, що сукупно складають частку Інвестора в об`єкті, а також перелік загальнобудівельних робіт, які виконуються Замовником в приміщеннях, визначається у додатках до цього договору, які є невід`ємною його частиною (пункт 1.6. інвестиційного договору).

Відповідно до пунктів 2.1., 2.2. Інвестиційного договору вартість частки Інвестора в об`єкті встановлюється із розрахунку визначеної сторонами у додатках до даного договору вартості 1 квадратного метра загальної проектної площі приміщень, які складають частку Інвестора в об`єкті. Розмір загальної інвестиційної участі Інвестора в будівництві, що складає вартість частки Інвестора у об`єкті, визначається у додатках до цього договору, які є невід`ємною його частиною.

Згідно з пунктом 2.4. інвестиційного договору вартість частки Інвестора у об`єкті підлягає коригуванню в залежності від зміни фактичної загальної площі приміщень, що складають частку Інвестора у об`єкті, визначеної на підставі матеріалів технічної інвентаризації об`єкта. Перерахунок вартості частки Інвестора у об`єкті здійснюється із розрахунку визначеної сторонами у відповідних додатках до даного договору вартості 1 квадратного метра загальної площі приміщень, які складають частку Інвестора в об`єкті. Розрахунки, пов`язані із зміною загальної площі приміщень, що складають частку Інвестора у об`єкті, проводяться сторонами лише після прийняття об`єкту в експлуатацію та отримання матеріалів технічної інвентаризації об`єкта.

У додатку № 1 до інвестиційного договору сторони погодили, що вартість частки Інвестора в об`єкті встановлюється із розрахунку 14 500,00 грн без ПДВ, податок на додану вартість складає 2 900,00 грн, всього разом з ПДВ - 17 400 грн за 1 квадратний метр (пункт 2 додатку); розмір загальної інвестиційної участі Інвестора в будівництві, що складає вартість частки Інвестора в об`єкті за цим договором на момент укладення даного додатку № 1 становить 284 019 910,00 грн, податок на додану вартість (ПДВ) складає 56 803 982,00 грн, всього разом з ПДВ - 340 823 892,00 грн (пункт 3 додатку).

Додатковою угодою № 1 від 18 березня 2021 року до інвестиційного договору сторони виклали додаток № 1 в новій редакції, згідно з якою вартість частки Інвестора в об`єкті встановлюється із розрахунку 14 500,00 грн без ПДВ, ПДВ складає 2 900,00 грн, всього разом з ПДВ - 17 400 грн за 1 квадратний метр (пункт 2 додатку в редакції додаткової угоди № 1); розмір загальної інвестиційної участі Інвестора в будівництві, що складає вартість частки Інвестора в об`єкті за цим договором на момент укладення даного додатку № 1 становить 285 790 650 грн, ПДВ складає 57 158 130 грн, всього разом з ПДВ - 342 948 780,00 грн (пункт 3 додатку в редакції додаткової угоди № 1).

Додатковою угодою № 2 від 20 вересня 2022 року до інвестиційного договору сторони виклали додаток № 1 в новій редакції, згідно з якою вартість частки Інвестора в об`єкті встановлюється із розрахунку 17 500,00 грн без ПДВ, ПДВ складає 3 500,00 грн, всього разом з ПДВ - 21 000 грн за 1 квадратний метр (пункт 2 додатку в редакції додаткової угоди № 2); розмір загальної інвестиційної участі Інвестора в будівництві, що складає вартість частки Інвестора в об`єкті за цим договором на момент укладення даного додатку № 1 становить 344 832 250,00 грн, ПДВ - 68 966 450,00 грн, всього разом з ПДВ - 413 798 700,00 грн (пункт 3 додатку в редакції додаткової угоди № 2).

Додатковою угодою № 3 від 30 грудня 2022 року до інвестиційного договору сторони, зокрема, виклали додаток № 1 в новій редакції (пункт 4 додаткової угоди), згідно з якою вартість частки Інвестора в об`єкті встановлюється із розрахунку 35 833,33 грн без ПДВ, ПДВ складає 7 166,67 грн, всього разом з ПДВ - 43 000,00 грн за 1 квадратний метр (пункт 2 додатку в редакції додаткової угоди № 3); розмір загальної інвестиційної участі Інвестора в будівництві об`єкту, що складає вартість частки Інвестора в об`єкті, на момент укладення договору, становить 509 628 833,33 грн, ПДВ складає 101 925 766,67 грн, всього разом з ПДВ - 611 554 600,00 грн (пункт 3 додатку в редакції додаткової угоди № 3); сплата Інвестором вартості частки Інвестора в об`єкті будівництва згідно з цим додатком здійснюється в термін до 15 березня 2023 року (пункт 4 додатку в редакції додаткової угоди № 3).

У серпні 2023 року Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАУН ЛЕНД КОМПАНІ» про визнання недійсною додаткової угоди № 3 від 30 грудня 2022 року до інвестиційного договору № 2-ІД/Д/18/12/19 від 18 грудня 2019 року, укладеної між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАУН ЛЕНД КОМПАНІ.

В обґрунтування позову позивач зазначив про те, що за спірною додатковою угодою розмір його загальної інвестиційної участі у будівництві об`єкта був збільшений на 197 755 900,00 грн порівняно з умовами додаткової угоди № 2, а тому перед її укладенням директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРОФІНВЕСТ», яке діє від імені та в інтересах позивача, повинен був попередньо отримати згоду наглядової ради позивача на укладення спірної додаткової угоди, оскільки сума угоди перевищувала 5 000 000,00 грн, однак такої згоди не отримав.

3. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд міста Києва рішенням від 05 червня 2024 року позов Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ» задовольнив у повному обсязі: визнав недійсною додаткову угоду № 3 від 30 грудня 2022 року до інвестиційного договору № 2-ІД/Д/18/12/19 від 18 грудня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАУН ЛЕНД КОМПАНІ» та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ». Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАУН ЛЕНД КОМПАНІ» та з Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРОФІНВЕСТ» на користь Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ» судовий збір у розмірі 1 342,00 грн з кожного відповідача.

Місцевий господарський суд дійшов висновку про недодержання при укладенні спірної додаткової угоди вимог, встановлених статтею 203 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання її недійсною в силу положень статті 215 Цивільного кодексу України, та виходив з того, що спірна додаткова угода була укладена та підписана від імені, в інтересах та за рахунок Інвестора (позивача) Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРОФІНВЕСТ» в особі директора, який діяв на підставі договору про управління активами № 11092019-КУА від 11 вересня 2019 року, однак з перевищенням повноважень на вчинення такого правочину, оскільки в матеріалах справи відсутні докази отримання директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРОФІНВЕСТ» попереднього погодження наглядової ради позивача на укладення спірної додаткової угоди, а також докази її наступного схвалення позивачем.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 04 листопада 2024 року скасував рішення Господарського суду міста Києва від 05 червня 2024 року та ухвалив нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовив повністю, стягнув з Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАУН ЛЕНД КОМПАНІ» судовий збір за розгляд апеляційної скарги в суді апеляційної інстанції у розмірі 4 026,00 грн та стягнув з Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРОФІНВЕСТ» судовий збір за розгляд апеляційної скарги в суді апеляційної інстанції у розмірі 4 026,00 грн.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРОФІНВЕСТ» уклало від імені, в інтересах та за рахунок Інвестора (позивача) спірну додаткову угоду без перевищення наданих йому повноважень, оскільки ні договір про управління активами № 11092019-КУА від 11 вересня 2019 року, на підставі якого діяло Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРОФІНВЕСТ» в особі свого директора, ні Закон України "Про інститути спільного інвестування", ні Регламент позивача не передбачають обов`язок Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРОФІНВЕСТ» попередньо погоджувати із наглядовою радою позивача укладення спірної додаткової угоди, а питання затвердження вже укладених договорів є внутрішніми правовідносинами між позивачем і відповідачем-2, які не можуть впливати на дійсність та чинність вже укладених договорів, оскільки необхідність такого затвердження виникає вже після укладання договору, а не на момент такого укладання.

Крім того, за висновком суду апеляційної інстанції, оскарження позивачем до суду дійсності додаткової угоди № 3 від 30 грудня 2022 року до інвестиційного договору без оскарження попередньої додаткової угоди № 2, якою також був збільшений розмір загальної інвестиційної участі позивача в будівництві на суму, що перевищує 5 000 000,00 грн, є проявом суперечливої поведінки позивача та свідчить про те, що позиція позивача стосовно перевищення відповідачем-2 своїх повноважень при укладені спірної додаткової угоди № 3 обумовлена бажанням оскаржити даний правочин та відповідно ухилитися від виконання обов`язків за цією додатковою угодою.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивач - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ЕВО ІНВЕСТ" просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 04 листопада 2024 року, а рішення Господарського суду міста Києва від 05 червня 2024 року залишити в силі.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції позивач послався на пункти 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суд апеляційної інстанції при вирішенні спору у цій справі:

- неправильно застосував (не застосував) норми матеріального права, а саме: частини третю та четверту статті 92, статті 203, 215 та 241 Цивільного кодексу України, не врахував висновки Верховного Суду щодо застосування цих норм матеріального права, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13 березня 2024 року у справі № 757/23249/17-ц, у постановах Верховного Суду від 05 липня 2022 року у справі № 910/2958/20, від 22 лютого 2022 року у справі № 924/658/20, від 20 березня 2018 року у справі № 910/8794/16, від 07 грудня 2022 року у справі № 904/6735/20 (624/215/21), від 13 червня 2023 року у справі № 923/515/21, від 21 листопада 2023 року у справі № 914/1293/22, від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17;

- неправильно застосував норми процесуального права, а саме: статей 86, 236 Господарського процесуального кодексу України, не врахував висновки Верховного суду щодо застосування цих норм права, викладені у постановах від 21 квітня 2021 року у справі № 910/701/17, в порушення статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та статті 1 Протоколу № 1 Конвенції проігнорував основні доводи позивача, зокрема про наявність підстав для визнання нікчемною спірної додаткової угоди на підставі статей 215, 203, 228 Цивільного кодексу України, про відсутність економічного обґрунтування її укладення, про те, що укладення спірної додаткової угоди № 3 від 30 грудня 2022 року відбулось без реального наміру її виконання, а лише з метою незаконного заволодіння грошовими коштами позивача;

- неправильно застосував статті 11, 12, 33, 34, 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування», частину першу статті 1, частину першу статті 2, частину першу статті 9 Закону України «Про інвестиційну діяльність» у взаємозв`язку із статтями 203, 215, 241 Цивільного кодексу України, висновок Верховного Суду щодо застосування яких відсутній.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідачі у відзивах на касаційну скаргу просять відмовити у задоволенні касаційної скарги повністю, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, посилаючись на безпідставність та необґрунтованість доводів касаційної скарги.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи позивача, викладені у касаційній скарзі, та доводи відповідачів, викладені у відзивах на касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування та дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Предметом спору у цій справі є визнання недійсною додаткової угоди № 3 від 30 грудня 2022 року до інвестиційного договору № 2-ІД/Д/18/12/19 від 18 грудня 2019 року, укладеної між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАУН ЛЕНД КОМПАНІ.

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Така правова позиція щодо застосуванні судами статей 203, 215 Цивільного кодексу України при вирішенні спорів, що стосуються визнання недійсними договорів, є усталеною та викладена в численних постановах Верховного Суду, зокрема і у постанові від 20 березня 2018 року у справі № 910/8794/16, на яку послався позивач у касаційній скарзі.

В обґрунтування недійсності спірної у цій справі додаткової угоди № 3 від 30 грудня 2022 року до інвестиційного договору № 2-ІД/Д/18/12/19 від 18 грудня 2019 року, позивач послався на те, що ця додаткова угода була укладена від його імені та в його інтересах Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами «ПРОФІНВЕСТ» в особі директора Терещенко Л. С., яка діяла з перевищенням своїх повноважень, а саме: без попереднього погодження наглядової ради позивача на укладення спірної додаткової угоди, додаткова угода позивачем не схвалювалася та всупереч пункту 9 частини першої статті 34 Закону України «Про інститути спільного інвестування», пункту 10 Регламенту позивача, затвердженого протоколом наглядової ради позивача № 2 від 11 вересня 2019 року, та частини дев`ятої пункту 7.4. статуту позивача не була затверджена його наглядовою радою. За твердженням позивача спірна додаткова угода порушує його законні права та інтереси, оскільки покладає на нього додаткові необґрунтовані великі грошові зобов`язання та обмежений строк для їх виконання.

За змістом статей 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на положення статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Водночас питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Такі висновки узгоджуються із правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду від 05 липня 2022 року у справі № 910/2958/20, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі.

Разом з цим, Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13 березня 2024 року у справі № 757/23249/17-ц, на яку також послався скаржник, дійшов висновку про те, що частина третя статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Верховний Суд у постановах від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17 та від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 (на які також послався скаржник), предметом спору в яких також як і у цій справі № 910/13311/23, що розглядається, було визнання недійсним договору (контракту) з підстав укладення його неуповноваженою особою, дійшов висновку про те, що господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 Цивільного кодексу України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Крім того, Верховний суд у постанові від 07 грудня 2022 року у справі № 904/6735/20 (624/215/21) дійшов висновків про те, що вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину. Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Таким чином, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Верховний Суд також зазначив про те, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Верховний Суд у постанові від 22 лютого 2022 року у справі № 924/658/20 зробив висновки щодо застосування статті 241 Цивільного кодексу України та зазначив про те, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання. Близька за змістом правова позиція Верховного Суду викладена також і у постановах від 11 вересня 2018 року у справі № 910/18812/17 та від 08 липня 2019 року у справі № 910/19776/17. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених статтею 241 Цивільного кодексу України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і таке інше).

Як встановили суди попередніх інстанцій 18 грудня 2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТАУН ЛЕНД КОМПАНІ», як замовником, та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ», як інвестором, був укладений інвестиційний договір № 2-ІД/Д/18/12/19, а 30 грудня 2022 року між ними була укладена додаткова угода № 3 до інвестиційного договору, недійсність якої є предметом спору у цій справі.

При цьому, зазначені інвестиційний договір та спірна додаткова угода № 3 від 30 грудня 2022 року до нього були укладені від імені, в інтересах та за рахунок Інвестора (позивача у цій справі) Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ПРОФІНВЕСТ», яке діяло на підставі укладеного з позивачем договору про управління активами Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ЕВО ІНВЕСТ» № 11092019-КУА від 11 вересня 2019 року.

Правові та організаційні основи створення, діяльності, припинення суб`єктів спільного інвестування, особливості управління активами зазначених суб`єктів, вимоги до складу, структури та зберігання таких активів, особливості емісії, обігу, обліку та викупу цінних паперів інститутів спільного інвестування, а також порядок розкриття інформації про їх діяльність визначені Законом України "Про інститути спільного інвестування", дія якого поширюється на суспільні відносини, що виникають у сфері спільного інвестування у зв`язку з утворенням та діяльністю суб`єктів спільного інвестування, з метою забезпечення гарантування права власності на цінні папери інститутів спільного інвестування та захисту прав учасників інститутів спільного інвестування (стаття 2 Закону України "Про інститути спільного інвестування").

Корпоративний фонд - юридична особа, яка утворюється у формі акціонерного товариства і провадить виключно діяльність із спільного інвестування (частина перша статті 8 Закону України "Про інститути спільного інвестування").

Компанія з управління активами - господарське товариство, створене відповідно до законодавства у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю, яке провадить професійну діяльність з управління активами інституційних інвесторів на підставі ліцензії, що видається Комісією. Компанія з управління активами здійснює управління активами інституту спільного інвестування (частина перша статті 63 Закону України "Про інститути спільного інвестування").

Згідно з частиною першою статті 11 Закону України "Про інститути спільного інвестування" установчим документом корпоративного фонду є його статут.

Відповідно до частини першої - третьої статті 12 Закону України "Про інститути спільного інвестування" корпоративний фонд зобов`язаний зареєструвати регламент протягом шести місяців з дня державної реєстрації корпоративного фонду як юридичної особи. Регламент повинен містити, зокрема, відомості про: інвестиційну декларацію; мінімальну вартість активів, що є предметом договорів, укладених компанією з управління активами, які підлягають затвердженню наглядовою радою. Регламент та зміни до нього затверджуються наглядовою радою корпоративного фонду і підлягають реєстрації в Комісії.

Регламент - документ, який визначає порядок, строки, умови та особливості діяльності інституту спільного інвестування (пункт 16 частини першої статті 1 Закону України "Про інститути спільного інвестування").

Згідно з частиною першою статті 14 Закону України "Про інститути спільного інвестування" управління активами корпоративного фонду на підставі відповідного договору здійснює компанія з управління активами.

Відповідно до частини шостої статті 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування» у відносинах з третіми особами компанія з управління активами корпоративного фонду повинна діяти від імені та в інтересах такого фонду на підставі договору про управління активами.

Як вбачається з оскаржуваної постанови суд апеляційної інстанції, здійснивши системний аналіз наведених норм Закону України "Про інститути спільного інвестування", дійшов правильного висновку про те, що компетенція (обсяг повноважень) компанії з управління активами корпоративного фонду (у спірних правовідносинах - відповідача-2) у відносинах з представництва корпоративного фонду (у спірних правовідносинах - позивача) визначаються відповідним договором про управління активами та регламентом, затвердженим наглядовою радою корпоративного фонду. Тобто саме договір про управління активами та регламент корпоративного фонду визначають порядок і компетенцію компанії з управління активами укладати від імені корпоративного фонду договори із контрагентами, в тому числі визначають мінімальну вартість договорів та компетенцію наглядової ради стосовно затвердження відповідних договорів тощо. При цьому, суд апеляційної інстанції правильно виходив з того, що статут Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" жодним чином не визначає повноваження/компетенцію компанії з управління активами, а є внутрішнім документом позивача. З огляду на викладене суд апеляційної інстанції обґрунтовано відхилив посилання позивача на пункт 7.4. свого статуту в частині компетенції наглядової ради затверджувати/попередньо погоджувати для укладення компанією з управління активами договорів щодо активів позивача, на загальну суму 5 000 000,00 грн і більше з одним контрагентом в межах одного кварталу, оскільки статут жодним чином не врегульовує діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "Профінвест", яке діє в межах наданої йому компетенції згідно з договором про управління активами.

Дослідивши умови Регламенту, затвердженого рішенням наглядової ради Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест", оформленим протоколом № 2 від 11 вересня 2019 року, та умови укладеного між позивачем та відповідачем-1 договору про управління активами, суд апеляційної інстанції встановив, що згідно з пунктом 10.1. Регламенту мінімальна вартість активів, що є предметом договорів, укладених компанією з управління активами, які підлягають затвердженню Наглядовою радою Фонду, становить 100 000 000,00 грн (або еквівалент цієї суми у відповідній іноземній валюті), а у пункті 2.1.8 договору про управління активами його сторони передбачили, що наглядова рада позивача затверджує договори, укладені на суму, яка перевищує встановлену Регламентом мінімальну вартість (100 000 000 грн).

Здійснивши аналіз умов зазначених регламенту та договору про управління активами, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що обираючи між визначеними у статуті позивача формами контролю, позивач та відповідач-2 обрали саме форму контролю у вигляді затвердження вже укладених договорів, а не надання згоди на їх попереднє укладання. Договір, зокрема розділ 2, що стосується прав, обов`язків та обмежень Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "Профінвест", не містить обов`язку Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "Профінвест" здійснювати попереднє погодження укладення договорів відносно активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" на загальну суму 5 000 000,00 грн, не містить умов, які б обмежували повноваження відповідача-2 на укладення договорів відносно активів позивача на суму 5 000 000,00 грн і більше. При цьому, суд апеляційної інстанції обґрунтовано зазначив про те, що Закон України «Про інститути спільного інвестування» також не передбачає таких обмежень для компанії з управління активами, відсутні такі обмеження для відповідача-2, як компанії з управління активами, і в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, і в статуті відповідача-2.

З огляду на викладене суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "Профінвест", як компанії з управління активами, відсутній обов`язок попередньо погоджувати із позивачем, як корпоративним фондом, укладення договорів (додатків до них), предметом яких є розпорядження активами корпоративного фонду на загальну суму 5 000 000,00 грн і більше, оскільки відповідно до вимог чинного законодавства, умов Регламенту позивача та умов договору про управління активами, укладеного між позивачем та відповідачем-2, праву (повноваженню) наглядової ради позивача попередньо погоджувати укладення компанією з управління активами договорів щодо активів позивача, на загальну суму 5 000 000,00 грн і більше, передбаченому статутом позивача, не кореспондує обов`язок відповідача-2 звертатися за таким попереднім погодженням до наглядової ради позивача.

Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "КУА "Профінвест" при укладенні спірної у цій справі додаткової угоди № 3 від 30 грудня 2022 року до інвестиційного договору не перевищило свої повноваження на її укладення, оскільки ні укладений між позивачем та відповідачем-2 договір про управління активами, ні Закон України "Про інститути спільного інвестування", ні Регламент Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест" не передбачають обов`язок Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "Профінвест", попередньо погоджувати із наглядовою радою позивача укладення спірної додаткової угоди № 3.

Щодо послідуючого незатвердження спірної додаткової угоди № 3 після її підписання наглядовою радою Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Ево Інвест", суд апеляційної інстанцій дійшов правильного висновку про те, що питання затвердження вже укладених договорів є внутрішніми правовідносинами між корпоративним інвестиційним фондом і компанією з управління активам, які не можуть впливати на дійсність та чинність вже укладених договорів, оскільки необхідність такого затвердження виникає вже після укладання договору, а не на момент такого укладання. Отже, незатвердження наглядовою радою позивача додаткової угоди № 3 від 30 грудня 2022 року до інвестиційного договору не може слугувати підставою для визнання додаткової угоди недійсною.

Отже, враховуючи відсутність законодавчо встановленого обмеження для компанії з управління активами на укладення правочинів, сума яких перевищує 5 000 000,00 грн, беручи до уваги відсутність передбаченого законом обов`язку КУА попередньо погоджувати укладення договорів/додаткових угод відносно активів корпоративного фонду, відсутність таких обмежень та такого обов`язку для відповідача-2 (компанії з управління активами) в укладеному між позивачем та відповідачем-2 договорі про управління активами, в Регламенті позивача і в статуті відповідача-2, та з огляду на встановлення в Регламенті та договорі повноважень наглядової ради позивача саме щодо затвердження вже укладених договорів (відсутність якого (затвердження) в свою чергу не може бути підставою для визнання договору недійсним), Верховний Суд погоджується із наведеними вище висновками суду апеляційної інстанції, вважає їх законними та обґрунтованими. При цьому, доводи касаційної скарги зазначених висновків не спростовують, а фактично зводяться до заперечень результатів розгляду справи по суті.

Проаналізувавши зміст оскаржуваної постанови у цій справі та мотиви, якими керувався суд апеляційної інстанцій, відмовляючи у задоволенні позову, Верховний Суд дійшов висновку, що суд апеляційної інстанцій правильно застосував при вирішенні спору у цій справі норми матеріального та процесуального права, зокрема положення статей 92, 203, 215 та 241 Цивільного кодексу України, і таке застосування цих норм права не суперечить жодному із наведених вище по тексту цієї постанови висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм права, на які послався позивач у касаційній скарзі. Застосування судами приписів наведених статей Цивільного кодексу України у даній справі залежало виключно від встановлених обставин справи та наданих до суду доказів.

Верховний Суд зазначає про те, що з огляду на сукупність встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи та зміст правових висновків, викладених у зазначених вище постановах Верховного Суду, на неврахування яких послався позивач, в контексті цієї справи, доводи скаржника фактично зводяться до намагання останнього здійснити переоцінку доказів та надати нову оцінку доказам у справі, що в силу вимог статті 300 Господарського процесуального кодексу України виходить за межі повноважень Верховного Суду.

З огляду на викладене Верховний Суд відхиляє посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновків щодо застосування статей 86, 236 Господарського процесуального кодексу України, викладених у постанові Верховного Суду від 21 квітня 2021 року у справі № 910/701/17.

Крім того, Верховний Суд не бере до уваги доводи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 13 червня 2023 року у справі № 923/515/21 та від 21 листопада 2023 року у справі № 914/1293/22, оскільки посилаючись на ці постанови Верховного Суду, скаржник у касаційній скарзі взагалі не навів жодного правового висновку щодо застосування норми права, який на його думку був не врахований судом апеляційної інстанції. Зі змісту касаційної скарги не зрозуміло, який правовий висновок щодо застосування норми права не був врахований судом апеляційної інстанції.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що наведена позивачем у касаційній скарзі підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження та є необґрунтованою.

Іншою підставою касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції у цій справі позивач визначив пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Проте, Верховний Суд вважає необґрунтованою цю наведену позивачем підставу касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції у цій справі, з огляду на таке.

Зі змісту пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що ця норма спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України скаржник повинен обґрунтувати, у чому саме полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися. Водночас формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними Господарським процесуальним кодексом України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

В обґрунтування цієї підстави касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції позивач у касаційній скарзі послався на відсутність правового висновку Верховного Суду щодо застосування статті 11, 12, 33, 34, 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування», частину першу статті 1, частину першу статті 2, частину першу статті 9 Закону України «Про інвестиційну діяльність» у взаємозв`язку із статтями 203, 215, 241 Цивільного кодексу України,

Однак, скаржник у касаційній скарзі не наводить аргументованого обґрунтування необхідності формування висновку Верховного Суду щодо застосування зазначених ним норм права в контексті спірних правовідносин з урахуванням встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, поданих сторонами доказів на обґрунтування своїх вимог і заперечень, та підстав для відмови у задоволені позову.

Позивач у касаційній скарзі лише цитує зміст зазначених норм права та зазначає про те, що положення статей 11, 12, 33, 34, 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування» мають застосовуватися у взаємозв`язку із статтями 203, 215, 241 Цивільного кодексу України та при цьому, не наводить власного тлумачення цих норм, не зазначає, в чому полягає неправильне застосування судом апеляційної цих норм права та, як, на його думку, ці норми повинні застосовуватися у контексті спірних правовідносин з огляду на встановлені судами фактичні обставини справи.

Верховний Суд також зазначає про те, що для спростування будь-якого висновку, наведеного в оскаржуваних судових рішеннях скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних відносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи, від якого висновку необхідно відступити, з наведенням обґрунтування такої необхідності та/або який висновок сформувати (пункт 183 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03 листопада 2023 року у справі № 918/686/21).

Стаття 2 Господарського процесуального кодексу України визначає завдання та основні засади господарського судочинства. Положення статті 19 Конституції України передбачають, що правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Верховний Суд зазначає про те, що касаційна скарга за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судом апеляційної інстанцій оцінкою встановлених фактичних обставин справи, до необхідності здійснення судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Відтак посилання скаржника на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах визнаються декларативними, необґрунтованими та відхиляються.

З огляду на наведене, зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованою, що виключає скасування оскаржуваної постанови з цієї підстави.

Решта доводів скаржника, зокрема про відсутність економічного обґрунтування для укладення спірної додаткової угоди № 3 від 30 грудня 2022 року, про укладення спірної додаткової угоди без реального наміру її виконання, а лише з метою незаконного заволодіння грошовими коштами позивача, до уваги судом касаційної інстанції не беруться, оскільки фактично зводяться до незгоди з висновками суду апеляційної інстанції та необхідності здійснення переоцінки наявних в матеріалах справи доказів і встановлення інших обставин, ніж ті, що були встановлені судом апеляційної інстанції, що з огляду на визначені у статті 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не є компетенцією суду касаційної інстанції.

Верховний Суд зазначає про те, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

З огляду на викладене, перевіривши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість касаційної скарги позивача та про відсутність підстав для скасування оскаржуваної постанови Північного апеляційного господарського суду від 04 листопада 2024 року.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Враховуючи те, що наведені позивачем у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження є необґрунтованими, оскаржувана постанова ухвалена судом апеляційної інстанції з правильним застосуванням та з дотриманням норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд не вбачає підстав для скасування постанови Північного апеляційного господарського суду від 04 листопада 2024 року.

9. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, cуд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ЕВО ІНВЕСТ" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 04 листопада 2024 року у справі № 910/13311/23 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

В. Студенець