Ухвала

від 30.01.2025 по справі 910/14927/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

30.01.2025м. ДніпроСправа № 910/14927/20

за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приват Банк"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур"

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від АТ КБ "ПриватБанк": Сергач А.В.

від ТОВ "Агрокомплект": не з`явився

від ТОВ "ФК "Фінілон": не з`явився

від ТОВ "Алонза": Рубан О.Г.

від Національного банку України: не з`явився

від боржника ТОВ "Нива-Тур": не з`явився

від ліквідатора: Чичва О.С., Кондратенко Т.І.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" перебуває на стадії ліквідації.

Ухвалою господарського суду від 14.01.2025 продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора у справі до 30.01.2025. Призначено розгляд клопотання ліквідатора (вх. суду №47453/24 від 11.10.2024) про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі на шість місяців, розгляд клопотання ліквідатора (вх. суду №55509/24 від 29.11.2024) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, ліквідації юридичної особи та закриття провадження у справі, розгляд ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур, розгляд звіту ліквідатора (вх. суду №53473/24 від 18.11.2024) за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур, розгляд звіту ліквідатора (вх. суду №55508/24 від 29.11.2024) про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатор, розгляд уточненого клопотання ліквідатора (вх. суду №56291/24 від 04.12.2024) затвердження звіту, завершення ліквідаційної процедури та закриття провадження у справі, розгляд клопотання ліквідатора (вх. суду №57180/24 від 10.12.2024) про залишення без розгляду клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі у судовому засіданні на 30.01.2025 на 11:00 год.

До господарського суду 27.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Алонза" надійшли письмові пояснення по справі.

До господарського суду 28.01.2025 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

До господарського суду 29.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" надійшли письмові пояснення по справі.

До господарського суду 29.01.2025 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання 30.01.2025 з`явилися повноважні представники від АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Алонза", ліквідатора та ліквідатор банкрута. Повноважні представники ТОВ "Агрокомплект", ТОВ "ФК "Фінілон", Національного банку України та боржника у вказане судове засідання не з`явилися; про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

У вказаному судовому засіданні 30.01.2025 обговоренні питання стосовно розгляду справи про банкротство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" .

Дослідивши у судовому засіданні 30.01.2025 матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд встановив.

Ліквідатором до господарського суду 10.12.2024 подано клопотання (вх. суду №57180/24 від 10.12.2024) про залишення без розгляду клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі.

Розглянувши у судовому засіданні 30.01.2025 клопотання ліквідатора (вх. суду №57180/24 від 10.12.2024) про залишення без розгляду клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до статті 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право, зокрема подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Статтею 169 Господарського процесуального кодексу України встановлено, зокрема, що заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. Заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Згідно із положеннями пункту 5 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України суд залишає позов без розгляду якщо, зокрема, позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

З огляду на те, що клопотання ліквідатора про залишення без розгляду раніше поданого клопотання подано до початку його розгляду по суті, суд вбачає пістави для його задоволення.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора (вх. суду №57180/24 від 10.12.2024) про залишення без розгляду клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі та залишити без розгляду клопотання ліквідатора (вх. суду №47453/24 від 11.10.2024) про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі на шість місяців.

Крім того, ліквідатором на затвердження до суду подано звіт (вх. суду №55508/24 від 29.11.2024) про нарахування та виплату основної грошової винагороди на суму 485 419,41 грн, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора на суму 14 609,00 грн.

Розглянувши у судовому засіданні 30.01.2025 вказаний звіт ліквідатора (вх. суду №55508/24 від 29.11.2024) про нарахування та виплату основної грошової винагороди на суму 485 419,41 грн, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора на суму 14 609,00 грн, господарський суд встановив наступне.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора (вх. суду №55508/24 від 29.11.2024) про нарахування та виплату основної грошової винагороди на суму 485 419,41 грн, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора на суму 14 609,00 грн, до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Крім того, протоколом комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" від 28.11.2024 було погоджено звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди на суму 485 419,41 грн, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора на суму 14 609,00 грн, до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищенаведене, суд вирішив затвердити звіт ліквідатора (вх. суду №55508/24 від 29.11.2024) про нарахування та виплату основної грошової винагороди на суму 485 419,41 грн, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора на суму 14 609,00 грн, до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Також, дослідивши у судовому засіданні 30.01.2025 матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед наступними кредиторами:

- Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" на суму 75 928, 00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 10 482 748,86 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 10 299 371,50 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрокомплект" на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 887 881 191,13 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" на суму 4 540,00 грн - черга задоволення вимог кредиторів та 246 456 822,97 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Алонза" на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 10 194 000,00 - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Національним банком України на суму 5 368,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 616 700,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

За наслідками проведення інвентаризації було виявлено наступні майнові активи Боржника:

- право вимоги до Приватного акціонерного товариства "Фортуна" на суму 3 001 800,00 грн.,

- право вимоги до Акціонерного товариства "Айбокс банк" на суму 45 000,00 грн.,

- право вимоги до російської федерації в особі Міністерства юстиції рф на суму 469 662 688,59 грн.

- акції прості, електронні іменні Публічне акціонерне товариство "Газові Мережі" в кількості 120 213 шт.

- акції прості електронні іменні Закритий недиверсифікований венчкрний корпоративний інвестиційний фонд "Стандарт Преміум" в кількості 7 871 шт.

- акції прості електронні іменні Приватне акціонерне товариство "Фінансгруп-електронні комунікаційні навігаційні елементи" в кількості 340 635 шт.

- корпоративні права (частка\внесок до статутного капіталу) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" на суму 1 000 000,00 грн.

- гошові кошти в національній валюті на рахунку в банку в сумі 328,10 грн;

- необоротні активи в кількості тринадцяти одиниць загальною балансовою вартістю 53 300 525,43 грн.

- запаси в кількості восьми одиниць загальною балансовою вартістю 13 643,88 грн.

Таким чином, за результатом проведеної інвентаризації майна боржника на підставі даних бухгалтерської документації було встановлено балансову вартість майнових активів у розмірі: 575 922 784,89 грн.

Поряд з цим, встановлено, що такі активи банкрута як "необоротні активи" та "запаси" фактично знаходяться на території Автономної республіки Крим, тому фактично перевірити їх наявність не існує можливості, оскільки відповідно до діючого законодавства з 2014 року - Автономна Республіка Крим є, тимчасово окупованою територією.

За результатом проведеної інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" активи підприємства були включені до ліквідаційної маси банкрута.

Частиною 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; веде реєстр вимог кредиторів; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу та продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Таким чином, на виконання обов`язків, що покладені на арбітражного керуючого законодавством, ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур". Ліквідаційна маса банкрута за підсумками проведення інвентаризації була сформована з наступних обєктів:

- право вимоги до Приватного акціонерного товариства "Фортуна" на суму 3 001 800,00 грн.,

- право вимоги до Акціонерного товариства "Айбокс банк" на суму 45 000,00 грн.,

- право вимоги до російської федерації в особі Міністерства юстиції рф на суму 469 662 688,59 грн.

- акції прості, електронні іменні Публічне акціонерне товариство "Газові Мережі" в кількості 120 213 шт.

- акції прості електронні іменні Закритий недиверсифікований венчкрний корпоративний інвестиційний фонд "Стандарт Преміум" в кількості 7 871 шт.

- акції прості електронні іменні Приватне акціонерне товариство "Фінансгруп-електронні комунікаційні навігаційні елементи" в кількості 340 635 шт.

- корпоративні права (частка\внесок до статутного капіталу) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" на суму 1 000 000,00 грн.

- гошові кошти в національній валюті на рахунку в банку в сумі 328,10 грн;

- необоротні активи в кількості тринадцяти одиниць загальною балансовою вартістю 53 300 525,43 грн.

- запаси в кількості восьми одиниць загальною балансовою вартістю 13 643,88 грн.

На виконання абз. 15 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було здійснено заходи щодо продажу майна банкрута, яке включене до ліквідаційної маси.

Частинами 1, 2, 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів.

Отже, на виконання вказаних вимог чинного законодавства, ліквідатором було сформовано на надіслано на адресу учасників комітету кредиторів повідомлення про умови продажу майна банкрута від 26 вересня 2023 року № 02-34/104.

09 жовтня 2023 року ліквідатором було проведено засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур". Серед питань порядку денного засідання було розглянуто питання надання згоди на продаж майна боржника та погодження умов продажу майна боржника у процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «НИВА-ТУР», а саме:

- право вимоги до Приватного акціонерного товариства "Фортуна" на суму 3 001 800,00 грн.

- акції прості, електронні іменні Публічне акціонерне товариство "Газові Мережі" в кількості 120 213 шт.

- акції прості електронні іменні Закритий недиверсифікований венчкрний корпоративний інвестиційний фонд "Стандарт Преміум" в кількості 7 871 шт.

- акції прості електронні іменні Приватне акціонерне товариство "Фінансгруп-електронні комунікаційні навігаційні елементи" в кількості 340 635 шт.

Ліквідатором було опубліковано оголошення про проведення аукціонів з продажу вказаного майна.

12.11.2023 та 19.11.2023 перші аукціони з продажу майна банкрута не відбулися.

13.12.2023 ліквідатором було опубліковано оголошення про проведення аукціонів з продажу вказаного майна (перший повторний аукціон).

Зважаючи на те, що 25.12.2023 аукціони з продажу активів банкрута не відбулися, ліквідатором здійснено заходи з підготовки публікації оголошень про проведення аукціонів з продажу вказаного майна (другий повторний аукціон).

05.02.2024 відбулися аукціони з продажу активів банкрута, на яких було реалізовано:

- право вимоги до Приватного акціонерного товариства "Фортуна" на суму 3 001 800,00 грн.

- акції прості, електронні іменні Публічне акціонерне товариство "Газові Мережі" в кількості 120 213 шт.

- акції прості електронні іменні Закритий недиверсифікований венчкрний корпоративний інвестиційний фонд "Стандарт Преміум" в кількості 7 871 шт.

- акції прості електронні іменні Приватне акціонерне товариство "Фінансгруп-електронні комунікаційні навігаційні елементи" в кількості 340 635 шт.

В подальшому, на виконання вимог чинного законодавства, ліквідатором було сформовано на надіслано на адресу учасників комітету кредиторів повідомлення про умови продажу майна банкрута від 20 лютого 2024 року № 02-34/104.

07 березня 2024 року ліквідатором було проведено засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур". Серед питань порядку денного засідання було розглянуто надання згоди на продаж майна боржника та погодження умов продажу майна боржника у процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур", а саме:

- право вимоги до Акціонерного товариства "Айбокс банк" на суму 45 000,00 грн.,

- корпоративні права (частка) Товариство з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" в статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" (ідентифікаційний код 24872970) балансовою вартістю в розмірі 1 000 000,00 грн.

Ліквідатором було опубліковано оголошення про проведення аукціонів з продажу вказаного майна. Перший та повторний аукціони з продажу майна банкрута не відбулися 03.05.2024 на другому повторному аукціоні вказані активи банкрута було реалізовано.

Під час виконання обов`язків передбачених законодавством, ліквідатором банкрута було встановлено наявність права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" до російської федерації в особі Міністерства юстиції російської федерації на суму 12 788 826,39 доларів США, 49 985,00 євро та нарахованих з 03 вересня 2014 року відсотків за річною дванадцятимісячною ставкою ЛІБОР плюс один відсоток складних відсотків щорічно. Вказаний актив підтверджується чинним рішенням Арбітражного суду (м. Гаага, Королівство Нідерландів) від 02 травня 2018 року у справі ПТС № 2015-36 (ухвала Апеляційного суду міста Києва від 25 вересня 2018 року у справі № 796/165/2018) до російської федерації в особі міністерства юстиції російської федерації про стягнення сум з боржника, в якості компенсації за відповідне нерухоме майно.

Зважаючи на викладене, ліквідатором було сформовано та надіслано на розгляд комітету кредиторів умови продажу вказаного активу (повідомлення від 20 травня 2024 року № 02-34/145).

30.05.2024 ліквідатором було проведено засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур". Серед питань порядку денного засідання було розглянуто надання згоди на продаж майна боржника та погодження умов продажу майна боржника у процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур", а саме: право вимоги до російської федерації в особі Міністерства юстиції російської федерації на суму 469 662 688,59 грн.

07.06.2024 року ліквідатором було опубліковано оголошення про проведення аукціонів з продажу вказаного майна. Датою першого аукціону визначено 27.06.2024 року.

На визначену дату аукціон з продажу даного активу не відбувся, тому датою наступного аукціону було визначено 22.07.2024 року.

30.07.2024 року на підставі ч.1 ст. 72 Кодексу України з процедур банкрутства аукціон було скасовано.

Зважаючи на вимоги частини 1 статті 76 Кодексу України з процедур банкрутства, якою передбачено, що під час продажу на аукціоні права вимоги про проведення аукціону також повідомляється боржник, ліквідатором було надіслано листа до ДП "Голос України" з метою опублікування оголошення про продаж права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" до російської федерації.

30.07.2024 в газеті "Голос України" № 90 (142) було опубліковано повідомлення про продаж на аукціоні права вимоги до російської федерації.

13.08.2024 ліквідатором було опубліковано оголошення про проведення аукціонів з продажу майна банкрута. Датою аукціону визначено 23.08.2024. На визначену дату другий повторний аукціон з продажу даного активу не відбувся. Зважаючи на це, ліквідатором було сформовано та надіслано на розгляд комітету кредиторів умови продажу вказаного активу (повідомлення від 27 серпня 2024 року № 02-34/156).

06 вересня 2024 року ліквідатором було проведено засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур". Серед питань порядку денного засідання було розглянуто надання згоди на продаж майна боржника та погодження умов продажу майна боржника у процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур", а саме: право вимоги до російської федерації в особі Міністерства юстиції російської федерації на суму 469 662 688,59 грн.

09.09.2024 ліквідатором було опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу вказаного майна. Датою другого повторного аукціону визначено19.09.2024. На вказану дату торги визнано такими, що не відбулися по причині відсутності учасників.

Зважаючи на викладене, ліквідатором було сформовано та надіслано на розгляд комітету кредиторів умови продажу вказаного активу (повідомлення від 27 серпня 2024 року № 02-34/157).

Крім того, необхідно зазначити, що 27 вересня 2024 року відбулося засідання комітету кредиторів, на якому, зокрема, було обговорено питання щодо можливості реалізації активів, що знаходяться в місті Ялта.

За підсумками проведених обговорень, було встановлено, що на даний час ліквідатором здійснюється продаж права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" до російської федерації в особі Міністерства юстиції російської федерації на суму 12 788 826,39 доларів США, 49 985,00 євро та нарахованих з 03 вересня 2014 року відсотків за річною дванадцятимісячною ставкою ЛІБОР плюс один відсоток складних відсотків щорічно на підставі рішення Арбітражного суду (м. Гаага, Королівство Нідерландів) від 02 травня 2018 року у справі ПТС № 2015-36 (ухвала Апеляційного суду міста Києва від 25 вересня 2018 року у справі № 796/165/2018), за позовом до російської федерації в особі міністерства юстиції російської федерації про стягнення сум з боржника, в якості компенсації за відповідне нерухоме майно.

Загальна вартість активу визначена станом на дату проведення інвентаризації Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" та складає 469 662 688,59 грн. Станом на зараз вже було проведено другий повторний (четвертий за рахунком) аукціон. І він, як і попередні , були визнані такими, що не відбулися у зв`язку з відсутністю учасників. Тобто, бажаючих здійснити придбання даного цінного активу немає. Тоді як порівнявши ліквідність вказаного права вимоги за рішенням міжнародного суду і нерухомості на окупованій території, можна стверджувати, що об`єкти нерухомості на окупованій території значно поступаються у своїй здатності бути проданими доти доки м. Ялта буде перебувати в окупації.

Поряд з цим, у разі повернення контролю з боку України в Автономні республіці Крим та коли стане можливим забезпечити безпечний та безперешкодний доступ уповноважених осіб до активів, первинних документів і регістрів бухгалтерського Обліку , кредитори та інші зацікавлені особи мають право звернутись до суду із клопотанням про поновлення процедури банкрутства за нововиявленими обставинами.

Положеннями ч. З ст. 65 Кодексу визначено, що виявлення після закриття провадження у справі про банкрутство майна банкрута, достатнього для покриття витрат, повязаних з провадженням у справі, є підставою для поновлення господарським судом провадження у справі за клопотанням учасника справи

В підсумку, комітетом кредиторів було погоджено, що станом на зараз не вбачається за доцільне здійснювати продаж активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур", що перебувають (зареєстровані) на території автономної республіки Крим

06 вересня 2024 року ліквідатором було проведено засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур". Серед питань порядку денного засідання було розглянуто надання згоди на продаж майна боржника та погодження умов продажу майна боржника у процедурі ліквідації банкрута, а саме праві вимоги до рф і особі Міністерства юстиції рф 469 662 688,59 грн.

08.10.2024 року ліквідатором було опубліковано оголошення про проведення аукціонів з продажу вказаного майна. Датою першого аукціону визначено 18.10.2024. На вказану дату торги з продажу даного активу відбулися, майно було продане.

За результатами проведених аукціонів вищевказане майно було реалізовано на загальну суму у розмірі 370 195,63 грн.

Так, за результатом реалізації виявленого майна боржника на користь нього було отримано грошові кошти у розмірі 370 195,63 грн.

Абзацом 7 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

За змістом абз. 2, 3 ч. З ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку: у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора.

Зважаючи на викладене, згідно звіту, кошти були сплачені арбітражному керуючому як основна грошова винагорода за період виконання повноважень ліквідатора у справі № 910/14927/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива- Тур", з урахуванням витрат на здійснення ліквідаційної процедури.

Таким чином, всі вимоги кредиторів залишились не погашені у зв`язку з недостатністю майна та відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Згідно листів (довідок) Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області, Головного управління Держпродспоживслужби у місті Києві, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Південно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця", Державної служби Морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області, Регіонального відділення Фонду державного майна України в Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях, Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву, Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності", Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області, Національного депозитарію України, Державної організації "Український національний офіс Інтелектуальної власності та інновацій", Дніпровського бюро технічної інвентаризації, Комунального підприємства Київської міської ради "Київське міське бюро технічної інвентаризації", Державної інспекції архітектури та містобудування України, Державної митної служби України, Державного космічного агентства України за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, інформація про дозволи на виконання будівельних робі у відношенні відповідача відсутні.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна інформація стосовно рухомого майна зареєстрованого за боржником відсутня.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 18.11.2024, господарський суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора (вх. суду №55509/24 від 29.11.2024) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, ліквідації юридичної особи та закриття провадження у справі, з урахуванням уточненого клопотання ліквідатора (вх. суду №56291/24 від 04.12.2024), затвердити ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" (ідентифікаційний код 24872970), звіт ліквідатора (вх. суду №53473/24 від 18.11.2024) за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" (ідентифікаційний код 24872970), ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" (ідентифікаційний код 24872970) та закрити провадження по справі №910/14927/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур".

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора (вх. суду №57180/24 від 10.12.2024) про залишення без розгляду клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі - задовольнити.

Залишити без розгляду клопотання ліквідатора (вх. суду №47453/24 від 11.10.2024) про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі на шість місяців.

Клопотання ліквідатора (вх. суду №55509/24 від 29.11.2024) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, ліквідації юридичної особи та закриття провадження у справі, з урахуванням уточненого клопотання ліквідатора (вх. суду №56291/24 від 04.12.2024) - задовольнити.

Затвердити звіт ліквідатора (вх. суду №55508/24 від 29.11.2024) про нарахування та виплату основної грошової винагороди на суму 485 419,41 грн, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора на суму 14 609,00 грн.

Затвердити ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" (ідентифікаційний код 24872970).

Затвердити звіт ліквідатора (вх. суду №53473/24 від 18.11.2024) за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" (ідентифікаційний код 24872970).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур" (ідентифікаційний код 24872970).

Закрити провадження по справі №910/14927/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива-Тур".

Ухвала набирає законної сили - 30.01.2025 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний тест ухвали складено та підписано - 03.02.2025.

Суддя С.А. Примак