Рішення

від 23.12.2024 по справі 910/987/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

23.12.2024Справа № 910/987/23 (910/16904/23)

За позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

ОСОБА_3

Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "БК Аудит"

за участю керуючого реструктуризацією майна боржника арбітражного керуючого Винниченка Юрія Валентиновича

про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна

В межах справи № 910/987/23

За заявою ОСОБА_2

про неплатоспроможність

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від позивача Федько Т.В. - представник

Від відповідача 1 Крутенко Ю.В. - представник

Від відповідача 2 не з`явились

Від відповідача 3 Титикало Р.С. - представник

Від третьої особи Винниченко Ю.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляді в Господарському суді міста Києва перебуває справа ОСОБА_2 про неплатоспроможність.

31.10.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна в межах справи № 910/987/23.

31.10.2023 від позивача надійшла заява про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2023 залишено позовну заяву без руху та надати строк у десять днів, з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, для усунення недоліків, а саме, надати суду докази сплати судового збору у розмірі 19 053,97 грн.

08.11.2023 від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; справу вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 заяву про забезпечення позову задоволено.

05.12.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача 3.

11.12.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивача на відзив.

10.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача 1.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2024 призначено розгляд справи на 28.02.24.

31.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли документи відповідача 3.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "БК Аудит" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 у справі № 910/987/23 (910/16904/23) задоволено частково; ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 у справі №910/987/23 (910/16904/23) змінено; пункти 1-3 резолютивної частину ухвали господарського суду міста Києва від 14.11.2023 року у справі № 910/987/23 (910/16904/23) викладено наступним чином: "Заяву про забезпечення позову задовольнити частково. Вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони товариству з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "БК Аудит" вчиняти дії щодо відчуження транспортного засобу: марки Mercedes-Benz V 220 D 2143, 2018 року випуску, VIN-код НОМЕР_1 . Заборонити реєстраторам прав на рухоме майно, в тому числі сервісним центрам Міністерства внутрішніх справ України, нотаріусам, державним і приватним виконавцям, вчиняти дії щодо реєстрації транспортного засобу: Mercedes-Benz V 220 D 2143, 2018 року випуску, VIN-код НОМЕР_1 ".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 відкладено розгляд справи на 27.03.2024; здійснено запит до Державної міграційної служби України щодо місця проживання ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.03.2024 закрито підготовче провадження з розгляду заяви ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна в межах справи № 910/987/23; призначено розгляд заяви до розгляду по суті на 17.04.2024.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 17.04.2024, 08.05.2024, 29.05.2024 розгляд справи відкладався.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2024 матеріали справи № 910/987/23 (910/16904/23) за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "БК Аудит", за участю учасника у справі про неплатоспроможність - керуючого реструктуризацією майна боржника фізичної особи ОСОБА_2 арбітражного керуючого Винниченко Юрія Валентиновича про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна передано для розгляду в межах справи № 910/987/23 про неплатоспроможність ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ).

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.06.2024 справу № 910/987/23 (910/16904/23) передано на розгляд судді Чеберяку П.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 прийнято справу № 910/987/23 (910/16904/23) до свого провадження, справа розглядається за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін та розгляд справи призначено на 16.09.2024.

13.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача 3 про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2024 відкладено розгляд справи на 04.11.2024.

У судовому засіданні 04.11.2024 оголошено перерву до 23.12.2024.

У судовому засіданні 23.12.2024 представник позивача надав пояснення по суті позову та підтримав його в повному обсязі.

Представники відповідача 2 та відповідача 3 щодо задоволення позову заперечили.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

В ході проведення процедури реструктуризації боргів ОСОБА_2 (відповідач 1), кредитору боржника - ОСОБА_1 (позивач) стало відомо, що боржник починаючи з 14.06.2018 був власником транспортного засобу марки Mercedes-Benz, V220, НОМЕР_4 , 2018 року випуску, № кузова НОМЕР_1 .

В свою чергу, як слідує з матеріалів справи, 17.12.2019 між ОСОБА_1 (позикодавець) та ОСОБА_2 (позичальник) було укладено договір безпроцентної позики грошей, згідно з умовами якого позикодавець передав у власність, а позичальник прийняв грошові кошти в розмірі 6 152 864,00 грн. (еквівалент 235 000 євро) та зобов`язався повернути позику до 28.02.2020.

Оскільки позичальник взяті на себе зобов`язання з повернення грошових коштів у встановлений договором строк не виконав, позикодавець звернувся до Подільського районного суду м. Києва з позовом до ОСОБА_2 , в якому просив суд стягнути із останнього суму боргу за договором позики грошей від 17.12.2019.

Ухвалою Подільського районного суду міста Києва від 28.05.2020 відкрито провадження у справі № 758/5742/20.

Ухвалою Подільського районного суду міста Києва від 05.06.2020 у справі № 758/5742/20 частково задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову та накладено арешт на належні ОСОБА_2 частки у статутному капіталі у ТОВ «Група компаній «ВАССМА», ТОВ «Аграрна компанія «ВАССМА» та ТОВ «СІМЕЙНИЙ САД».

В подальшому, 17.06.2020, через 20 днів після відкриття провадження у справі № 758/5742/20 про стягнення заборгованості з відповідача 1, останнім було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу за № 8048/2020/2049849 з ОСОБА_3 (відповідач 2).

Відповідно до пункту 1.1. цього договору, ОСОБА_2 як продавець зобов`язався передати у власність ОСОБА_3 як покупцеві транспортний засіб марки Mercedes-Benz, V220, D2143, 2018 року випуску, № кузова НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_5 , номерний знак НОМЕР_6 , що був зареєстрований за ОСОБА_2 14.06.2018 підрозділом МВС ТСЦ № 8048.

Згідно пункту 3.1. Договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу склала 500 000 грн 00 коп.

В свою чергу, як стверджує позивач, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 перебували у зареєстрованому шлюбі починаючи з 06.11.1986 по 01.04.1999, про що свідчить відповідна відмітка в паспорті ОСОБА_2 , а наразі фактично проживають однією сім`єю без реєстрації шлюбу.

Позивач також зазначає, що після продажу наведеного вище транспортного засобу відповідач 1 продовжив ним користуватись, що підтверджується витягом Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України за № 91-18784/18/23-Вих від 24.04.2023, копія якого міститься в матеріалах справи, з якого слідує, що ОСОБА_2 неодноразово подорожував на цьому транспортному засобі за межі України, а також змістом довіреності від 22.02.2023, якою ОСОБА_3 як власник вказаного транспортного засобу надала ОСОБА_2 увесь можливий обсяг повноважень (керування, експлуатація, ремонт, продаж на умовах, що будуть вільно визначені повіреним) щодо вказаного транспортного засобу.

Окрім того, за твердженнями позивача, спірний транспортний засіб був реалізований відповідачем 1 на користь відповідача 2 за втричі заниженою вартістю, що підтверджується висновком експерта № 1036/2023 від 03.10.2023, складеного судовим експертом ТОВ «Експертно-Дослідна служба України» за результатами проведення судової транспортно-товарознавчої експертизи.

За переконанням позивача, договір купівлі-продажу транспортного засобу за № 8048/2020/2049849 від 17.06.2020, укладений між відповідачем 1 та відповідачем 2 вчинений боржником на шкоду кредитора, містить ознаки фраудаторності, у зв`язку з чим підлягає визнанню недійсним.

За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Згідно із частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України, статтею 42 КУзПБ.

Відповідно до положень статей 14, 74 ГПК України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника цих вимог.

Отже, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

Крім того, як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, а й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно сталося.

Слід звернути увагу, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано КУзПБ з 21.10.2019, а до вступу в дію цього Кодексу - Законом про банкрутство в редакції від 19.01.2013, що втратив чинність 21.10.2019, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (рішення ЄСПЛ від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" (Doran v. Ireland)).

Ефективність означає як попередження стверджуваного порушення чи його продовження, так і надання відповідного відшкодування за будь-яке порушення, яке вже відбулося (рішення ЄСПЛ від 26.10.2000 у справі "Кудла проти Польщі" (Kudla v. Poland)).

У рішенні від 05.04.2005 у справі "Афанасьєв проти України" ЄСПЛ зазначав, що засіб захисту, що вимагається, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави.

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 ГК України, визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої статті 16 ЦК України).

КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Наведений висновок сформований Верховним Судом у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.02.2023 відкрито провадження у справі № 910/987/23 про неплатоспроможність ОСОБА_2 та введено процедуру реструктуризації боргів боржника.

В ході проведення процедури реструктуризації боргів боржника було встановлено, що боржником було відчужено власне рухоме майно, а саме транспортний засіб марки Mercedes-Benz, НОМЕР_7 , НОМЕР_4 , 2018 року випуску, № кузова НОМЕР_1 на підставі договору купівлі-продажу транспортного засобу за № 8048/2020/2049849 від 17.06.2020, укладеного між боржником та його колишньою дружиною - ОСОБА_3 .

Згідно пункту 3.1. оспорюваного договору, за домовленістю сторін ціна транспортного засобу склала 500 000,00 грн.

При цьому, як слідує з матеріалів справи, на замовлення позивача, судовим експертом ТОВ «Експертно-Дослідна служба України» було проведено судову транспортно-товарознавчу експертизу за результатами якої складено висновок експерта № 1036/2023 від 03.10.2023 з якого вбачається, що середня ринкова вартість транспортного засобу марки Mercedes-Benz, V220, D2143, 2018 року випуску, № кузова НОМЕР_1 станом на 17.06.2020, складає: 1 449 198,00 грн.

Заперечення відповідача 1 щодо того, що висновок експерта, на який посилається позивач, міститься недоліки, а саме, що основним підходом до визначення ринкової вартості транспортного засобу є порівняльний підхід суд вважає безпідставними та такими, що в повному обсязі спростовуються наявними в матеріалах справи доказами, оскільки, як вбачається з самого висновку експерта № 1036/2023 від 03.10.2023, оригінал якого міститься в матеріалах справи, при визначенні ринкової вартості транспортного засобу був зроблений саме на підставі порівняльного підходу.

Згідно інформації, що міститься в матеріалах справи, станом на момент укладення оспорюваного правочину у боржника була наявна непогашена кредиторська заборгованість перед ОСОБА_1 в розмірі 6 152 864,00 грн., яка виникла на підставі договору безпроцентної позики грошей від 17.12.2019.

Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним і бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Велика Палата Верховного Суду у наведеній справі зазначила, що позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла таких висновків.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредиторам використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

Слід зауважити, що цивільні й господарські відносини, у межах яких передбачається виконання обов`язку боржника в майбутньому без забезпечення такого боргу, ґрунтуються в основному на довірі учасників відносин до свого контрагента, а також на впевненості в можливості захистити свої майнові права в спосіб, передбачений законом, зокрема, через суд.

У сучасному українському законодавстві, як і в іноземних правопорядках, оспорювання так званих підозрілих угод божника є одним з найважливіших юридичних інструментів консолідації та збільшення конкурсної маси шляхом повернення до неї майна боржника, переданого іншим особам.

Таким чином, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства на підставі пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 Цивільного кодексу України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 зазначила, що учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Зважаючи на наявність непогашеної кредиторської заборгованості станом на момент укладення оспорюваного правочину перед позивачем в розмірі 6 152 864,00 грн., суд дійшов висновку, що боржник уклав спірний договір згідно умов якого відчужив власне рухоме майно на користь відповідача 2 в супереч інтересам кредиторів.

При цьому, судом враховано, що відчуження боржником (відповідачем 1) на користь відповідача 2 транспортного засобу відбулось за ціною 500 000,00 грн., що втричі нижча від його ринкової вартості, яка станом на момент укладення оспорюваного правочину, згідно висновку експерта, становила 1 449 198,00 грн.

З урахуванням наведеного суд дійшов висновку, що укладення спірного правочину призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника та його неплатоспроможності, а також спрямовано на завдання шкоди кредиторам, тобто має ознаки фраудаторності.

Суд відзначає, що визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), тобто дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Частиною третьою статті 13 ЦК України унормовано, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята статті 203 ЦК України).

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Відповідно до ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Підсумовуючи викладені вище фактичні обставини, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства та матеріалів справи в цілому, враховуючи встановлення обставин щодо наявності ознак фраудаторності оспорюваного правочину, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу № 8048/2020/2049849 від 17.06.2020.

Відповідно до частини першої статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Частина 3 вказаної статті зазначає, що правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Враховуючи темпоральний (часовий) критерій вчинення оспорюваного правочину - 17.06.2020 застосуванню підлягають норми Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Отже, враховуючи, що за змістом статті 42 КУзПБ кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, ефективність застосування лише цього наслідку недійсності правочину, без реальної можливості повернення майна боржнику, не буде ефективним.

З огляду на викладені обставини та наведені норми, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину шляхом витребування у відповідача 3 на користь відповідача 1 транспортний засіб марки Mercedes-Benz, V220, D2143, 2018 року випуску, VIN-код НОМЕР_1 .

Згідно ч.1-4 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідачів.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 8048/2020/2049849 від 17.06.2020, укладений між ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_3 ) та ОСОБА_3 ІНФОРМАЦІЯ_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ).

3. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "БК Аудит" (03110, м. Київ, вул. Олексіївська, буд. 3; ідентифікаційний код 41098278) на користь ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_3 ) транспортний засіб марки Mercedes-Benz, НОМЕР_7 , НОМЕР_4 , 2018 року випуску, VIN-код НОМЕР_1 .

4. Стягнути з ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_8 ) судовий збір в розмірі 8 140 (вісім тисяч сто сорок) грн. 65 коп.

5. Стягнути з ОСОБА_3 ІНФОРМАЦІЯ_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_8 ) судовий збір в розмірі 8 140 (вісім тисяч сто сорок) грн. 65 коп.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "БК Аудит" (03110, м. Київ, вул. Олексіївська, буд. 3; ідентифікаційний код 41098278) на користь ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_8 ) судовий збір в розмірі 8 140 (вісім тисяч сто сорок) грн. 65 коп.

7. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

8. Копію рішення направити сторонам.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 09.01.2025.

Суддя П.П. Чеберяк