Постанова

від 23.01.2025 по справі 910/3012/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" січня 2025 р. Справа№ 910/3012/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кравчука Г.А.

суддів: Козир Т.П.

Коробенка Г.П.

при секретарі судового засідання: Нагулко А.Л.

за участю представників сторін:

від позивача: Зелена Н.Ю., адвокат;

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СІНА"

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2024 (повний текст складено 21.06.2024)

у справі № 910/3012/24 (суддя Ярмак О.М.)

за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська аграрна компанія "ПівденьінвестЛенд",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "СІНА"

про стягнення 2 543 217,29 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог.

У березні 2024 року Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк", Банк, позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська аграрна компанія "ПівденьінвестЛенд" (далі - ТОВ "САК "ПівденьінвестЛенд", позичальник, відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "СІНА" (ТОВ "СІНА", поручитель, відповідач 2) про стягнення заборгованості в загальній сумі 2 543 217,49 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем 1 грошових зобов`язань за Кредитним договором № 21-1KV0170 від 3 червня 2021 року, у зв`язку з чим позивач просить солідарно стягнути з відповідача 1, як боржника, та відповідача 2, як його поручителя, заборгованість за цим Договором у розмірі 2 543 217,49 грн, з яких: 1 244 407,66 грн - сума заборгованості за кредитом (основним боргом), 1 244 407,67 грн - сума заборгованості перед бюджетом, 53 152,16 грн - проценти за користування кредитом, 1 250,00 грн - комісія за управління кредитом.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.06.2024 у справі №910/3012/24 позов задоволено повністю.

Присуджено до стягнення солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська аграрна компанія "ПівденьінвестЛенд" та Товариства з обмеженою відповідальністю "СІНА" на користь Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" 1 244 407,66 грн заборгованості за кредитом, 1 244 407,67 грн заборгованості перед бюджетом, 53 152,16 грн процентів за користування кредитом, 1 250,00 грн комісії за управління кредитом, 38 148,26 грн судового збору.

Рішення суду першої інстанції мотивоване доведеністю матеріалами справи факту порушення відповідачами кредитних зобов`язань, забезпечених порукою, та наявністю правових підстав для задоволення позовних вимог позивача про солідарне стягнення з відповідачів на його користь заборгованості в загальному розмірі 2 543 217,49 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ТОВ "СІНА" 12.07.2024 звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2024 у справі № 910/3012/24 скасувати; ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог повністю; вирішити питання про розподіл судових витрат.

Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги відповідач 2 зазначає, що оскаржуване рішення ухвалено судом першої інстанції при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, з порушенням норм процесуального права та неправильному застосуванні норм матеріального права.

Узагальнені доводи скаржника зводяться до того. що судом першої інстанції:

-безпідставно не враховано, що ухвалу від 18.03.2024 про відкриття провадження у даній справі надіслану в електронному вигляді до Електронного кабінету ТОВ "СІНА", останній не отримував, про розгляд даної справи дізнався випадково, а саме під час моніторингу його представником сайту "Судова влада України", отже через поважні причини не мав можливості у встановлений строк подати зустрічну позовну заяву;

-проігнорував клопотання відповідача 2 про відкладення розгляду цієї справи на іншу дату з огляду на неможливість уповноваженого представника бути присутнім у судовому засіданні у зв`язку з його участю у невідкладних слідчих діях в якості захисника, що призвело до порушення прав скаржника щодо надання пояснень, наведення своїх доводів та міркувань щодо питань, які виникли під час судового розгляду, і заперечень проти доводів і міркувань позивача;

-залишив поза увагою доводи відповідача 2, зазначені у відзиві на позовну заяву, неправильно застосував до спірних правовідносин норми матеріального права (Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України), що стосуються договору поруки / солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) що призвело до хибних висновків та ухвалення незаконного рішення.

Також скаржником в апеляційній скарзі було заявлено клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження з огляду на те, що повний текст рішення було отримано скаржником 24.06.2024 в електронному кабінеті ЄСІТС, що підтверджується матеріалами справи.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Відповідно до Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2024 справу № 910/3012/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Кравчук Г.А. (суддя-доповідач), судді: Тарасенко К.В., Коробенко Г.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.07.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/3012/24; відкладено вирішення питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою ТОВ "СІНА" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2024 у справі № 910/3012/24 до надходження до суду матеріалів справи.

26.08.2024 матеріали справи № 910/3012/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 28.08.2024 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи у зв`язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. у відпустці.

Згідно з Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.08.2024 справу № 910/3012/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Кравчук Г.А. (суддя-доповідач), судді: Козир Т.П., Коробенко Г.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.08.2024 апеляційну скаргу ТОВ "СІНА" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2024 у справі № 910/3012/24 залишено без руху на підставі частини 2 статті 260 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України); надано скаржнику десять днів з моменту отримання ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги.

Відповідно до довідки про доставку електронного документа (з системи електронного документообігу "Діловодство спеціалізованого суду"), ухвалу від 28.08.2024 було надіслано одержувачу ТОВ "СІНА" до його електронного кабінету (доставлено 28.08.2024 о 19:15).

На виконання вимог вищезазначеної ухвали, скаржником 06.09.2024 (судом зареєстровано 09.09.2024), тобто у межах встановленого судом строку, надано до суду апеляційної інстанції докази сплати судового збору у розмірі 45 777,91 грн та докази направлення копії апеляційної скарги іншим сторонам у справі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2024 клопотання ТОВ "СІНА" про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2024 у справі №910/3012/24 задоволено, поновлено скаржнику строк на апеляційне оскарження судового рішення у даній справі, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "СІНА" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2024 у справі № 910/3012/24, справу призначено до розгляду на 22.10.2024 о 13 год 20 хв, запропоновано учасникам справи вчинити процесуальні дії в установлені судом апеляційної інстанції строки.

Однак, у зв`язку з перебуванням головуючого судді (судді-доповідача) Кравчука Г.А. у відпустці з 21.10.2024 по 25.10.2024 включно, судове засідання у призначений час не відбулось.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024 розгляд апеляційної скарги ТОВ "СІНА" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2024 у справі № 910/3012/24 призначено на 10.12.2024 о 13 год 20 хв.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду віж 09.12.2024 задоволено заяву представника АТ "Укрексімбанк" адвоката Медведської О.Г. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції; вирішено проводити судове засідання у даній справі в режимі відеоконференції за веб-посиланням https://vkz.court.gov.ua/; визначено особу, яка братиме участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, представника позивача - адвоката Медведської О.Г.; попереджено сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України, ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 розгляд апеляційної скарги ТОВ "СІНА" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2024 у справі № 910/3012/24 відкладено на 23.01.2025 о 14 год 45 хв, у зв`язку з неявкою представників відповідачів, а також з метою надання часу для вирішення питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою Сидоренка Валентина Віталійовича.

Позиція інших учасників справи.

02.10.2024 АТ "Укрексімбанк" через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" надано відзив на апеляційну скаргу, у якому, заперечуючи доводи відповідача 2, позивач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

Зокрема, аргументуючи свою позицію щодо заперечення вимог апеляційної скарги, позивач зазначив, що:

- ТОВ "СІНА" в обгрунтування апеляційної скарги у даній справі посилається на недійсність Договору позики (пункт 8), а також недійсність Договору постачання (пункт 24), проте такі договори позивачем не укладалися з відповідачами;

- ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2024 відкрито провадження у справі № 910/6950/24 за позовом ТОВ "Сіна" до АТ "Укрексімбанк" про визнання недійсним договору поруки від 03.06.21 №21-1ZP0338, укладеного між АТ "Укрексімбанк", ТОВ "Сіна" та ТОВ "САК "ПівденьінвестЛенд", отже питання недійсності правочину буде розглянуто судом;

-у даній справі зустрічну позовну заяву ТОВ "СІНА" та додані до неї документи ухвалою від 27.05.2024 повернуто заявнику, оскільки судом відмовлено у задоволенні клопотання про продовження строку для подання зустрічного позову;

-зазначені у клопотанні відповідача 2 про відкладення розгляду справи підстави судом першої інстанції не були визнані поважними, оскільки юридична особа не обмежена в можливостях вибору представника (представників), зважаючи на те, що про судове засідання з розгляду даної справи сторони були повідомлені судом завчасно та належним чином.

Відповідач 1 не скористався правом на подання відзиву (пояснень) щодо поданої апеляційнох скарги в установленому порядку та строк. Однак, зазначене відповідно до вимог частини 3 статті 263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції у даній справі.

Явка представників сторін.

У судове засідання 23.01.2025 з`явився представник позивача.

Відповідачі не забезпечили участь у судовому засіданні своїх представників, хоча були належним чином повідомлені про дату, час і місце судового засідання, із заявами до суду про відкладення розгляду справи з зазначенням будь-яких поважних причин неможливості явки представників у судове засідання не зверталися.

Враховуючи наведене, висновки Європейського суду з прав людини у рішенні від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України, а також те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті за відсутності представників відповідачів.

Присутній у судовому засіданні представник позивача вимоги апеляційної скарги заперечив, просив її залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Як убачається з матеріалів справи, 03.06.2021 між позивачем (банком) та відповідачем 1 (позичальником) був укладений Кредитний договір № 21-1KV0170 (далі - Кредитний договір), згідно умов якого позивач зобов`язався відкрити відповідачу 1 відновлювальну кредитну лінію з лімітним кредитом у 3 000 000 грн з кінцевим терміном погашення кредиту 02.06.2023, а відповідач 1 зобов`язався повернути кредит та сплатити проценти за кредит, комісію за відкриття кредитної лінії, інші плати за договором, у розмірах та на умовах цього договору.

Відповідно до п. 3.1.1.1 ст. 3 Кредитного договору процентна ставка за кредитом є змінюваною та відповідає розміру Базової процентної ставки.

Згідно з п. 3.1.1.2 ст. 3 Кредитного договору розмір базової процентної ставки за кредитом на дату підписання Договору становить 12,90 (дванадцять цілих дев`яносто сотих) % річних (Індекс UIRD (3 міс.) за банківський день, що передує даті підписання Договору становить 6,90 (шість цілих дев`яносто сотих) %.

Відповідно до п. 3.1.1.4 ст. 3 Кредитного договору максимальний розмір базової процентної ставки, що може бути застосований за кредитом позичальника становить 30,0 (тридцять) % річних.

Згідно з п. 3.1.1.5 ст. 3 Кредитного договору мінімальний розмір базової процентної ставки за кредитом позичальника становить 6 (шість) % річних.

Відповідно до п. 3.2.1 ст. 3 Кредитного договору розмір ставки комісії за відкриття кредитної лінії 0,5 (нуль цілих п`ять десятих) % від ліміту кредитної лінії, зазначеного в підпункту 2.3.1 цього Договору.

Згідно з п. 1 Додаткової угоди № 21-1КУ0170-0001 від 03.06.2021 до Кредитного договору № 21-1КУ0170 від 03.06.2021 (далі - Додаткова угода) сторони домовились внести до Кредитного договору, укладеного між сторонами, зокрема такі зміни:

1.1.1. Доповнити статтю 1 "Терміни та їх визначення" Договору останніми абзацами в такій редакції:

"Агент - АТ "Укрексімбанк", якому Гарант відповідно до Порядку КМУ доручив надавати послуги, визначені Договором про надання державної гарантії та агентською угодою.

Гарант - Кабінет Міністрів України.

Договір про надання державної гарантії - Договір про надання державної гарантії на портфельній основі від 31.12.20 № 13010-05/263, укладений між Гарантом і Банком, зі змінами та доповненнями.

Гарантія - грошове зобов`язання Гаранта перед Банком сплатити певну суму грошових коштів Банку у разі настання Гарантійного випадку, як передбачено положеннями цього Договору та Договору про надання державної гарантії.

Гарантійний випадок - Позичальник не здійснив планового платежу за Основним боргом згідно з графіком платежів за цим Договором і такий платіж залишається несплаченим протягом 90 календарних днів поспіль.

Зобов`язання з основного боргу (ЗОБ) - сума, що складається з Основного боргу та невикористаного Ліміту заборгованості, який розраховується як різниця між сумою Ліміту заборгованості, зазначеного у Графіку зміни Ліміту заборгованості, та сумою Основного боргу.

Порядок КМУ - Порядок надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році, затверджений Постановою Кабінету Міністрів України від 25 листопада 2020 року № 1151 зі змінами та доповненнями.

Проблемний кредит - частина Основного боргу, за яким Банку було виплачено Гарантом Суму сплати за Гарантією (ССГ).

Прострочена заборгованість перед бюджетом - сума, що була виплачена Гарантом за Проблемним кредитом, за вирахуванням сум, перерахованих на користь Гаранта в рахунок погашення заборгованості Позичальника перед бюджетом за виплаченими ССГ.

Сума сплати за гарантією (ССГ) - визначається як добуток суми простроченої заборгованості за Основним боргом за Кредитом, за яким настав та триває Гарантійний випадок, та ставки індивідуальної гарантії."

Згідно з пп. 1.1.5 п. 1 Додаткової угоди сторони погодили викласти пункт 6.16 статті 6 "Порядок виконання позичальником основних зобов`язань" Договору в такій редакції:

"6.16. У разі порушення термінів/строків погашення Кредиту, процентів за Кредитом, комісії за управління під часткове забезпечення Гарантією, інших платежів за цим Договором (за виключенням порушення термінів/строків здійснення платежів за Кредитом у частині сплати суми Компенсації процентів у зв`язку з відсутністю грошових коштів на Ескроу рахунку протягом не більше 6 місяці поспіль), такі зобов`язання вважаються простроченими з дня, наступного за датою виконання, передбаченою умовами Договору та Банк відкриває відповідні рахунки з обліку простроченої заборгованості та переносить не сплачену у встановлений термін/строк частину заборгованості за Кредитом, Процентами за Кредитом, інших платежів за цим Договором на відповідні рахунки з обліку простроченої заборгованості.

Зобов`язання Позичальника зі сплати Процентів за Кредитом у частині, що не компенсована Фондом за 6 (шість) місяців поспіль у зв`язку з відсутністю грошових коштів на Ексроу рахунку у разі їх невиконання вважаються простроченими з дня, наступного за датою виконання, визначеною згідно з умовами пункту 6.8 цього Договору.

Про номер відкритого рахунка з обліку просроченої заборгованості за Кредитом Банк повідомляє Постачальника не пізніше наступного Банківського дня з дати відкриття такого рахунка, передбаченого Договором."

Відповідно до пп. 1.1.6 п. 1 Додаткової угоди доповнено п. 8.1 "Банк має право" статті 8 "Права сторін" Договору останніми підпунктами в такій редакції:

"8.1.13. У разі настання Гарантійного випадку та здійснення Гарантом виплати ССГ за Проблемним кредитом Банк відображає в обліку виникнення заборгованості Позичальника перед бюджетом на суму здійсненої Гарантом виплати ССГ та застосовує інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за таким Проблемним кредитом.

8.1.14. З метою реалізації зворотної вимоги (регресу) Гаранта до Позичальника, Банк на виконання вимог чинного законодавства України, вимог передбачених Договором про надання державної гарантії та підпунктів 8.1.13 та 8.1.15 цього договору має право:

8.1.14.1. застосовувати інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за Проблемним кредитом з метою погашення Простроченої заборгованості перед бюджетом та зобов`язань Позичальника зі сплати пені нарахованої на суму Простроченої заборгованості перед бюджетом за таким Проблемним кредитом;

8.1.14.2. здійснювати заходи щодо стягнення суми, сплаченої Гарантом, з використанням усіх процесуальних прав, що надаються позивачу (окрім обмежень, встановлених у Договорі про надання державної гарантії), в судах, а також органах нотаріату, органах державної виконавчої служби, з приватними виконавцями, арбітражними керуючими, адвокатами.

8.1.15 Кошти, отримані внаслідок застосування інструментів врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за Проблемним кредитом, перераховуються Банком на Рахунок Гаранта в сумі, пропорційній Ставці індивідуальної гарантії за таким Проблемним кредитом (але не більше загальної суми всіх ССГ, яка була сплачена за таким Проблемним кредитом та пені нарахованої відповідно до пункту 10.13 цього Договору), та зараховуються Гарантом насамперед у рахунок погашення Простроченої заборгованості перед бюджетом."

Відповідно до п.п. 1.1.9. п. 1 Додаткової угоди доповнено пункт 11.2 Статті 11 "Підтвердження сторін" Договору останніми підпунктами у відповідних редакціях, серед яких, зокрема:

"11.2.23 Позичальник поінформував Поручителя і Позичальник / Поручитель визнає та підтверджує, що Банк має всі повноваження стягувати прострочену перед Державою заборгованість та застосовувати інші інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за Кредитом з метою погашення Простроченої заборгованості перед бюджетом та зобов`язань Позичальника зі сплати пені, нарахованої на суму Простроченої заборгованості перед бюджетом відповідно до пункту 10.13 цього Договору."

У забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором 03.06.2021 між позивачем (Банком), відповідачем 2 (Поручителем) та відповідачем 1 (Позичальником) укладено Договір поруки № 21-1ZР0338 (далі - Договір поруки).

Відповідно до п.п. 2.1 п. 2 Договору поруки поручитель зобов`язується солідарно відповідати перед Кредитором за своєчасне виконання Позичальником Основного зобов`язання за Кредитним договором № 21-1KV0170 від 03.06.2021 в повному обсязі.

Основне зобов`язання визначено пп. 1.1.2 п. І Договору поруки - усі та будь-які грошові зобов`язання Позичальника перед Кредитором, встановлені Кредитним договором та чинним законодавством України, у тому числі, але не виключно, щодо повернення Кредитору суми кредиту, щодо сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій (пені та штрафів) та інших платежів, а також щодо відшкодування Кредитору усіх збитків, завданих несвоєчасним виконанням або невиконанням зобов`язань за Кредитним договором, та усіх витрат Кредитора, пов`язаних з наданням, обслуговуванням та погашенням кредиту.

Згідно з пп. 2.2 п. 2 Договору поруки Поручитель зобов`язується виконувати умови цього Договору у разі припинення Позичальника, а саме солідарно відповідати перед Кредитором за своєчасне виконання Основного зобов`язання в повному обсязі будь-якими правонаступниками Позичальника.

Відповідно до пп. 3.1.2 п. 3 Договору поруки Кредитор має право у випадках невиконання або неналежного виконання Позичальником або правонаступниками Позичальника основного зобов`язання або його частини вимагати виконання цього зобов`язання або його частини у Поручителя як у солідарного боржника.

Згідно з пп. 4.2.3 п. 4.2. Договору поруки Поручитель зобов`язаний у разі одержання письмового повідомлення Кредитора про невиконання або неналежне виконання Позичальником (його правонаступниками) Основного зобов`язання або неналежне виконання Позичальником (його правонаступниками) Основного зобов`язання повідомити про це Позичальника (його правонаступників), а у разі пред`явлення до Поручителя позову - подати клопотання про залучення позичальника (його правонаступників) до участі у справі.

Відповідно до пп. 6.1.9 п. 6 Договору поруки Поручитель підтверджує, що укладенням цього Договору він надає свою згоду на забезпечення порукою, наданою цим Договором, у тому числі з урахуванням всіх змін та доповнень до Кредитного договору, що будуть внесені Кредитором та Позичальником (його правонаступниками) до Кредитного договору у майбутньому, у тому числі (але не виключно) змін та доповнень щодо реструктуризації та рефінансування заборгованості за Кредитним договором, продовження та скорочення строку кредитування за Кредитним договором, збільшення та зменшення розміру процентної ставки за Кредитним договором, збільшення та зменшення розмірів комісійної винагороди за Кредитним договором, встановлення нових та припинення діючих зобов`язань Позичальника за Кредитним договором, а також інших змін та доповнень щодо змісту Основного зобов`язання.

Додатковою угодою № 21-1ZР0338-0001 від 03.06.2021 до Договору поруки від 03.06.21 № 21-1ZР0338 (далі - Додаткова угода до Договору поруки) сторони внести зміни до Договору поруки, зокрема, згідно з пунктом 1.5 цієї Додаткової угоди доповнили пункт 6.1 статті 6 "Підтвердження" Договору поруки останніми підпунктами у відповідних редакціях, серед яких, зокрема:

"6.1.13. Поручитель обізнаний про те, що грошові зобов`язання Позичальника перед Кредитором зі сплати основного боргу за Кредитним договором частково забезпечені Гарантом на умовах Порядку та Договору про надання державної гарантії. При цьому Поручителю відомі, повністю зрозумілі умови надання Гарантії та умови Кредитного договору з якими (умовами) він повністю погоджується та вважає їх прийнятними для нього.

6.1.16. Поручитель визнає та підтверджує, що Кредитор має всі повноваження стягувати Прострочену перед державою заборгованість та застосовувати інші інструменти врегулювання заборгованості за Кредитним договором з метою погашення Простроченої заборгованості перед бюджетом та зобов`язань Позичальника зі сплати пені розрахованої на суму Простроченої заборгованості перед бюджетом."

Відповідно до пункту 1.6 Додаткової угоди до Договору поруки сторони узгодили доповнити статтю 6 "Підтвердження" Договору поруки пунктом 6.4 "Сторони підтверджують, що:" та пунктами 6.4.1-6.4.4 у відповідній редакції, зокрема пунктом 6.4.2 у такій редакції:

"6.4.2 З метою реалізації зворотної вимоги (регресу) Гаранта до Позичальника та на виконання статті 17 Бюджетного кодексу України, статті 6-1 Закону України "Про Державний бюджет України на 2020 рік" та вимог, передбачених підпунктами 6.4.1 та 6.4.3 Договору, Кредитор на підставі Порядку та Договору про надання державної гарантії, здійснює наступне:

6.4.2.1 стягує Прострочену заборгованість перед державним бюджетом та застосовує інші інструменти врегулювання заборгованості за Проблемним кредитом з метою погашення Простроченої заборгованості перед державним бюджетом та зобов`язань Позичальника зі сплати пені, розрахованої за таким Проблемним кредитом;

6.4.2.2 здійснює заходи щодо стягнення суми, сплаченої Гарантом, з усіма процесуальними правами, що надаються позивачу (за винятком права: підпису заяви про повну або часткову відмову від заяви про порушення (відкриття) провадження у справі про банкрутство, підпису заяви про відмову від заяви з грошовими вимогами до боржника; підпису заяви про повне або часткове визнання позову, про повну або часткову відмову від позову, про зменшення розміру позовних вимог) в судах, а також органах нотаріату, органах державної виконавчої служби, з приватими виконавцями, арбітражними керуючими, адвокатами."

Як вбачається з наявних у матеріалах справи меморіальних ордерів №242330 від 07.06.2021, №297885 від 08.06.2021, №342295 від 09.06.2021, №368417 від 10.06.2021, №482660 від 14.06.2021, №530362 від 15.06.2021, №619835 від 17.06.2021, №732468 від 22.06.2021 позивач надав відповідачу 1 на умовах строковості та повернення кредитні кошти по Кредитному договору у розмірі 3 000 000 грн.

Факт отримання та розмір наданих позивачем кредитних коштів відповідачами не заперечено.

Доказів пред`явлення відповідачем 1 претензій щодо якості, обсягів, а також термінів надання кредитних послуг до суду апеляційної інстанції не надано, як і не надано відповідачем 1 будь-яких заперечень щодо фактичного отримання зазначених кредитних коштів від позивача.

Згідно пояснень позивача, наявної в матеріалах справи банківської виписки за період з 03.06.2021 по 07.02.2024 та поданих ним розрахунків заборгованості, позичальником частково погашено: 30.01.2021 строкову заборгованість за Кредитним договором в сумі 500 000,00грн, 08.03.2023 прострочену заборгованість в сумі 11 184,67грн, а також гарантом 09.05.2023 було здійснено погашення простроченої основної заборгованості в сумі 1 244 407,67 грн за Договором про надання державної гарантії на портфельній основі від 31.12.2020 №13010-05/263.

Отже, прострочена основна заборгованість відповідача 1 за Кредитним договором станом на 09.03.2023 (здійснення останньої сплати позичальником) та на момент сплати коштів за гарантією (09.05.2023) складала 2 488 815,33 грн.

26.10.2023 на адресу позичальника Банком було направлено повідомлення (вимогу) №0000608/33963-23 про необхідність погашення заборгованості за Кредитним договором. Вказану вимогу було направлено позивачем на електронну адресу відповідача 1, зазначену в п.14.4 ст. 14 Кредитного договору.

Також, на адресу поручителя 31.10.2023 у відповідності до вимог п.4.2.2 Договору поруки Банком направлено повідомлення за №0000608/34088-23 від 26.10.2023 про невиконання позичальником основного зобов`язання, яке вручено адресату 06.11.2023, що підтверджується копією рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення АТ "Укрпошта" за трек-номером 0600056945013.

Зазначені вимоги позивача залишені позичальником та поручителем без реагування та задоволення.

З наданої позивачем довідок по рахункам ТОВ "САК "ПівденьінвестЛенд" за період з 03.06.2021 по 01.02.2024 та розрахунку заборгованості убачається, що відповідач 1 неналежним чином виконував свій обов`язок з повернення кредиту та сплати процентів за користування кредитом. Внаслідок чого з врахуванням здійснених відповідачем 1 оплат за Кредитним договором, за твердженням позивача, у відповідача 1 станом на 08.02.2024 утворилась заборгованість за Кредитним договором в розмірі 2 543 217,49 грн, в тому числі: 1 244 407,66 грн - заборгованість за кредитом (основний борг), 1 244 407,67 грн - заборгованість перед бюджетом, 53 152,16 грн -проценти за користування кредитом та 1 250,00 грн - комісія за управління кредитом.

У зв`язку з невиконанням відповідачами зобов`язань за Кредитним договором та Договором поруки позивач звернувся до господарського суду з даним позовом.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Предметом апеляційного перегляду є спір, що виник з кредитних правовідносин щодо солідарного стягнення з позичальника та поручителя на користь кредитодавця основної заборгованості за кредитом, просроченої заборгованості перед бюджетом, процентів за користування кредитом та комісії за управління кредитом.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України, однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, який в силу вимог частини 1 статті 629 цього Кодексу є обов`язковим для виконання сторонами.

За приписами частин 1, 2 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з частиною 1 статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (частина 1 статті 530 цього Кодексу).

Невиконання зобов`язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), є порушенням зобов`язання (стаття 610 ЦК України).

За приписами частини 1 статті 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов`язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди.

За змістом статей 626, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Істотними умовами договору, відповідно до статті 638 ЦК України, є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Кредитні відносини, відповідно до статті 345 Господарського кодексу України (далі - ГК України), здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов`язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов`язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Згідно з частиною 1 статті 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до частини 2 статті 1054 ЦК України, до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

В силу положень статті 1048 ЦК України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Згідно з частинами 1, 3 статті 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу (частина 2 статті 1050 ЦК України).

Договір відповідно до статті 629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 559 ЦК України).

Як правильно встановлено судом першої інстанції, позивач виконав свої зобов`язання за Кредитним договором належним чином, перерахував позичальнику кредитні кошти в повному обсязі, а останній в порушення умов Кредитного договору та приписів законодавства не повернув їх у передбачений Кредитним договором термін та не сплатив в повному обсязі проценти за користування кредитом та комісію за управління кредитом.

Згідно з частиною 1 статті 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За приписами частини 1 статті 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Статтею 553 ЦК України визначено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Відповідно до статті 554 ЦК України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Згідно зі статтею 543 ЦК України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі. Солідарний боржник не має права висувати проти вимоги кредитора заперечення, що ґрунтуються на таких відносинах решти солідарних боржників з кредитором, у яких цей боржник не бере участі. Виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти солідарних боржників перед кредитором.

Таким чином, при солідарному обов`язку кредиторові надається право за своїм розсудом вимагати виконання зобов`язання в повному обсязі або частково від усіх боржників разом або від кожного окремо. Пред`явивши вимогу до одного із солідарних боржників і не одержавши задоволення, кредитор має право пред`явити вимогу до іншого солідарного боржника.

Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Дослідженням змісту Договору поруки судом апеляційної інстанції встановлено, що він містить всі істотні умови кредитування, за виконання яких поручився відповідач 2, в тому числі суму кредиту, строк кредиту, процентні ставки за користування кредитом, а також обсяги відповідальності поручителя, ідентифікуючи ознаки боржника. Також у підпункті 6.1.8 пункту 6 Договору поруки зазначено, що поручитель ознайомився з усіма умовами Кредитного договору (вкдючаючи усі додатки до Кредитного договору, що є чинними на дату укладення цього Договору), поінформований профінансово-економічний стан позичальника і повністю розуміє свої обов`язки за цим Договором. А відповідно до підпунктів 6.1.13 Договору поруки (у редакції Додаткової угоди до Договору поруки) поручитель обізнаний про те, що грошові зобов`язання Позичальника перед Кредитором зі сплати основного боргу за Кредитним договором частково забезпечені Гарантом на умовах Порядку та Договору про надання державної гарантії, та визнає та підтверджує, що Кредитор має всі повноваження стягувати Прострочену перед державою заборгованість та застосовувати інші інструменти врегулювання заборгованості за Кредитним договором з метою погашення Простроченої заборгованості перед бюджетом та зобов`язань позичальника зі сплати пені, розрахованої на суму простроченої заборгованості перед бюджетом.

З наведеного убачається, що на момент укладення Договору поруки основне зобов`язання за Кредитним договором було узгоджено, його дійсність відповідачем 2 не спростована.

Доказів визнання недійсним Договору поруки в судовому порядку відповідачем 2 до матеріалів справи не надано.

На підставі викладеного, зважаючи на встановлений судом першої інстанції факт неналежного виконання відповідачем 1 свого зобов`язання за Кредитним договором та враховуючи укладений між відповідачем 2 та позивачем Договір поруки, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає правильними висновки суду першої інстанції, що позовні вимоги щодо солідарного стягнення з відповідачів 1 244 407,66 грн заборгованості за кредитом, 1 244 407,67 грн заборгованості перед бюджетом, 53 152,16 грн процентів за користування кредитом, 1 250,00 грн комісії за управління кредитом є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Також колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивачем доведено належними та допустимими доказами ті обставини, на які він посилався, як на підставу позову, а тому позовні вимоги правомірно задоволені як законні та обґрунтовані.

Посилання відповідача 2 в апеляцйній скарзі на помилковість та невідповідність дійсності висновків суду першої інстанції, викладених в ухвалі від 27.05.2024 у даній справі, відповідно до якої подану ним зустрічну позовну заяву та додані до неї документи повернуто заявнику у зв`язку з відмовою у поновленні (продовженні) пропущенного процесуального строку для подання такої заяви, колегія суддів апеляційного господарського суду відхиляє з огляду на таке.

Відповідно до вимог пунктів 6, 9 частини 1 статті 255 ГПК України окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції, зокрема, про повернення заяви позивачеві (заявникові) та про відмову поновити або продовжити пропущений процесуальний строк.

Порядок і строк оскарження таких ухвал суду першої інстанції встановлені у статтях 256, 257 ГПК України.

Як убачається з матеріалів справи ухвала про відмову у задоволенні клопотання ТОВ "СІНА" про продовження строку для подання зустрічного позову та повернення заявнику зустрічного позову та доданих до нього документів постановлена судом першої інстанції у даній справі 27.05.2024 та набрала законної сили з моменту її підписання суддею.

За наявними у справі повідомленнями (а.с. 202, 204 том 1) документ в електронному вигляді "ст.180 Ухвала про повернення зустрічного позову" від 27.05.24 по справі №910/3012/24 (суддя Ярмак О.М.) було надіслано одержувачам - ТОВ "СІНА" (відповідачу 2) та Кізима І.В. (представнику відповідача 2) до їх електронних кабінетів; документ доставлено до електронних кабінетів одержувачів: 27.05.24 17:30; дата отримання судом інформації про доставку документа в кабінет ЕС сторони: 27.05.24 17:38.

Відповідачем 2 не надано доказів оскарження зазначеної ухвали в апеляційному порядку.

За приписами частини 1 статті 232 ГПК України ухвали віднесено до судових рішень.

Згідно з частиною 1 статті 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Отже, оскільки постановлена судом першої інстанції у даній справі ухвала від 27.05.2024 не оскаржена в установленому порядку та строк до суду апеляційної інстанції, набрала законної сили та є обов`язковою для виконання, скаржник позбавлений можливості включати до апеляційної скарги на рішення суду, ухвалене у даній справі, заперечення щодо незаконності та необгрунтованості мотивів та висновків суду, зазначених у цій ухвалі.

Стосовно тверджень відповідача 2 про ігнорування судом першої інстанції поданого ним клопотання про відкладення розгляду цієї справи на іншу дату, що призвело до порушення процесуальних прав скаржника на надання ним пояснень, наведення своїх доводів та міркувань щодо питань, які виникли під час судового розгляду, і заперечень проти доводів і міркувань позивача, суд апеляційної інстанції зауважує таке.

Із матеріалів справи убачається, що представником відповідача 2 адвокатом Кізимою І.В. через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" 11.06.2024 подано клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.

У вказаному клопотанні заявник просив не проводити судове засідання за його відсутності, призначене до розгляду на 11.06.2024 об 11:45год, та призначити розгляд вказаної справи на іншу дату.

Обгрунтоване дане клопотання неможливістю уповноваженого представника бути присутнім у судовому засіданні у зв`язку з його участю 11.06.2024 об 11:30 год у невідкладних слідчих діях в якості захисника.

При цьому доказів на підтвердження вказаних обставин до поданого клопотання представником відповідача 2 не додано.

Згідно з вимогами частини 1 статті 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

За приписами частини 2 статті 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:

1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;

2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;

3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;

4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Частиною 3 статті 202 цього Кодексу передбачено, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки (пункт1).

Судом апеляційної інстанції встановлено, що учасників справи судом першої інстанції було належним чином завчасно повідомлено про дату, час і місце розгляду справи у судовому засіданні 11.06.2024, явка представників сторін у судове засідання не визнавалася обов`язковою, відповідачем 2 в особі його представника подано до суду першої інстанції відзив на позовну заяву з викладенням своїх заперечень проти пред`явлених позивачем вимог, які враховані судом першої інстанції при ухваленні рішення у даній справі. Крім того, юридична особа не позбавлена можливості залучити іншого представника для участі у судовому засіданні.

З огляду на те, що учасники справи були належним чином повідомлені про дату і час, на які був відкладений судовий розгляд справи, а неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце проведення судового засідання, не перешкоджає розгляду справи, наведені представником відповідача 2 причини його неявки в судове засідання у поданому клопотанні не підлягають визнанню поважними, а отже відсутні підстави для задоволення зазначеного клопотання.

За наведених обставин, колегією суддів апеляційного господарського суду не встановлено неможливості розгляду судом першої інстанції даної справи без представника відповідача 2.

Залишення судом першої інстанції без розгляду поданого заявником клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи, не призвело до неправильного вирішення даної справи, тому суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для скасування або зміни ухваленого у даній справі з наведених скаржником мотивів.

Таким чином, апеляційна скарга відповідача 2 не підлягає задоволенню.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Колегія суддів апеляційного господарського суду з огляду на викладене зазначає, що у даній постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції у вказаній справі про задоволення позовних вимог.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Згідно з частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Нормою статті 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду у даній справі відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається. Скаржником не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Судові витрати.

Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 271, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СІНА" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2024 у справі №910/3012/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2024 у справі №910/3012/24 залишити без змін.

3. Матеріали справи №910/3012/24 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Коробенка Г.П. з 28.01.2025 по 07.02.2025, повний текст постанови складено 10.02.2025.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

Судді Т.П. Козир

Г.П. Коробенко