Постанова

від 30.01.2025 по справі 5015/118/11

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" січня 2025 р. Справа №5015/118/11

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді МАТУЩАКА О.І.

суддівКРАВЧУК Н.М.

СКРИПЧУК О.С.

за участю секретаря судового засідання - ТЕЛИНЬКО Я.П.

За участю представників учасників:

за участю представників :

від ФОП Гаврилюка О.Р. Гаврилюк О.Р ( самопредставництво);

арбітражний керуючий - Козій В.Ю.

від кредитора ПрАТ ВНК Розточчя СТ - Карпенко А.А. (самопредставництво);

від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Львівські заводи автомобілебудування - Демідонт Б.О. (адвокат).

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Укравтозапчастина (вх.ЗАГС №01-05/3597/23 від 12.12.2024)

на ухвалуГосподарського суду Львівської області від 28.11.2024 (повний текст 29.11.2024, суддя Цікало А.І. )

у справі№5015/118/11

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю Укравтозапчастина, м. Київ

про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Львівський Автонавантажувач, с. Коростів, Сколівський район, Львівська область

ВСТАНОВИВ:

Суть спору.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.02.2011 порушено провадження у справі №5015/118/11 про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», визнано вимоги ініціюючого кредитора ТОВ «Укравтозапчастина» у сумі 1 060 656,25 грн; введено процедуру розпорядження майном, а розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Скочка І. Я.

Оголошення про порушення провадження у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» опубліковано 25.02.2011 в газеті «Голос України» № 36 (5036).

Суд ухвалою від 20.06.2011 затвердив реєстр вимог кредиторів до боржника.

Постановою від 15.07.2011 ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Скочка І.Я.

Оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури опубліковано 06.08.2011 в газеті «Голос України» № 143 (5143).

Ухвалою суду від 06.12.2011 припинено повноваження ліквідатора, арбітражного керуючого Скочка І.Я. і призначено ліквідатором, арбітражного керуючого Хомишина І.Г.

Ухвалою суду від 18.05.2016 припинено повноваження арбітражного керуючого Хомишина І. Г. як ліквідатора, і ліквідатором призначено арбітражного керуючого Козія В.Ю.

Ухвалою суду від 20.12.2017 залучено ФОП Гаврилюка О. Р. до участі у розгляді справи № 5015/118/11 як правонаступника ПП «Фірма «Галич-Кабель».

19.02.2019 до суду від ФОП Гаврилюка О. Р. надійшла заява від 18.02.2019 про заміну кредитора ПП «Мібул» правонаступником ФОП Гаврилюком О. Р. у зв`язку з відступлення права вимоги.

Господарський суд Львівської області ухвалою від 28.11.2024 заяву ФОП Гаврилюка О.Р. від 18.02.2019 про заміну кредитора правонаступником задовольнив. Замінив кредитора ПП «Мібул» на його правонаступника - ФОП Гаврилюка О.Р. із грошовими вимогами до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на суму 50 000, 00 грн.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що на підставі договору про відступлення права вимоги, ФОП Гаврилюк О. Р. набув права вимоги до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» на суму 50 000,00 грн., які належали ПП «Мібул», а тому заява про заміну кредитора правонаступником обґрунтована, підтверджена належними доказами та підлягає задоволенню.

Узагальнення доводів особи, яка подала апеляційну скаргу та інших учасників справи.

Кредитор - ТОВ Укравтозапчастина подало апеляційну скаргу, в якій просить ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.11.2024 скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні заяви про заміну кредитора правонаступником відмовити.

В апеляційній скарзі скаржник не погоджується з висновками суду першої інстанції, вважає, що оскаржувана ухвала прийнята з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, скаржник покликається на те, що у суду першої інстанції були відсутні підстави для заміни кредитора правонаступником із вимогами до боржника, оскільки договір про відступлення права вимоги, укладений між ПП «Мібул» та ФОП Гаврилюком О.Р. є за своєю правовою природою договором факторингу. ФОП Гаврилюк О.Р. не є фінансовою установою, тому він не може надавати фінансові послуги. Відтак такий договір є недійсним.

Також при постановленні оскаржуваної ухвали суд допустив процесуальні порушення, оскільки розгляд заяви про здійснення правонаступництва відбувся без належного повідомлення та участі ПП «Мібул».

ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» подало відзив на апеляційну скаргу, в якому просить в задоволенні апеляційної скарги відмовити, а оскаржувану ухвалу залишити без змін. Покликається на такі обставини:

-наявність преюдиційних фактів, оскільки обставини, на які посилається ТОВ «Укравтозапчастина», вже були встановлені у попередніх судових рішеннях.

-вимоги, викладені в апеляційній скарзі, фактично є новим позовом, а не предметом апеляційного перегляду;

- в апеляційній скарзі не зазначено конкретних порушень судом першої інстанції, а лише висловлено позицію щодо неправомірності договорів;

- апелянт не довів реального порушення своїх прав, що є необхідною умовою для апеляційного оскарження. Більше того, вимоги ТОВ «Укравтозапчастина» як кредитора вже погашені.

ПрАТ «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ» подало відзив, в якому просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а оскаржувану ухвалу залишити без змін.

Окрім доводів, які викладені у відзиві ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування», вважає, що апелянт намагається затягнути справу про банкрутство, щоб не допустити завершення ліквідаційної процедури ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

ФОП Гаврилюк О.Р. подав заяву, в якій просить залучити його до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Протокольною ухвалою від 30.01.2025 колегія суддів відмовила у задоволенні вказаної заяви, оскільки ФОП Гаврилюк О.Р. вже є учасником у справі про банкрутство як кредитор.

Інших клопотань та заяв, в порядку ст. 207 ГПК України, учасниками у справі заявлено не було.

30.01.2025 в судовому засіданні взяли участь представники ПрАТ ВНК Розточчя СТ, ТОВ Львівські заводи автомобілебудування, ФОП Гаврилюк О.Р. та арбітражний керуючий - Козій В.Ю., які навели доводи та заперечення по суті апеляційної скарги. Представники інших учасників у справі в судове засідання не з`явилися, хоча належним чином повідомленні про місце, дату та час розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи те, що явку сторін у судове засідання не визнано обов`язковою, а в матеріалах справи достатньо доказів для прийняття законного та обґрунтованого рішення, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представників учасників у справі, які не з`явилися.

Фактичні обставини справи та оцінка суду.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі Закон про банкрутство).

За приписами ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до положень ст. 12 ГПК України господарське судочинство здійснюється за правилами , передбаченими цим Кодексом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарський суд аналізує відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Водночас питання правонаступництва у справі про банкрутство врегульовано ст. 43 КУзПБ, відповідно до якої у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512, 514 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

У постанові від 01.06.2021 у справі №911/2581/14 Верховний Суд вказав, що у разі правонаступництва з підстав, передбачених ст. 512, 514 ЦК України, суд має дослідити та надати оцінку відповідним доказам, зокрема тим, на які послався заявник, обґрунтовуючи та підтверджуючи свої вимоги, при зверненні із відповідною заявою у справі: договорів відступлення права вимоги, актів приймання-передачі прав вимоги, актів приймання-передачі документів, розрахункових документів, тощо.

Тобто розгляд заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство правонаступником в порядку ст. 43 КУзПБ за правових підстав, передбачених ст. 512, 514 ЦК України, вимагає оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, відповідно, дослідження та оцінки судом відповідних доказів, зокрема тих, на які послався заявник.

Окрім цього, для здійснення процесуального правонаступництва у справі про банкрутство суду необхідно встановити факт матеріального правонаступництва, з яким закон пов`язує вибуття або заміну кредитора. Під правонаступництвом у банкрутстві в першу чергу розуміють зміну суб`єктного складу кредиторів боржника.

За загальним правилом, набуття статусу кредитора законодавець пов`язує з наявністю в особи (як фізичної, так і юридичної) грошових вимог до боржника, поданих у встановленому законом порядку. Аналогічний правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 25.06.2020 у справі №916/1965/13.

Системний аналіз положень ст.43, 45 КУзПБ, ст. 512, 514 ЦК України дає змогу дійти висновку про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду кредитора є можливим правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. У такому випадку господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну кредитора на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Водночас системний аналіз ст. 43 КУзПБ та ст. 52 ГПК України дає можливість дійти висновку, що питання правонаступництва в справі про банкрутство розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими у ст. 52 ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених ст. 43 КУзПБ, позаяк останні не застосовуються окремо і самостійно без застосування ст. 52 ГПК України, оскільки норма законодавства про банкрутство не повною мірою врегульовує усі питання, а лише вводить деякі процесуальні особливості здійснення процесуального правонаступництва у справі про банкрутство.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 20.12.2018 між ПП «Мібул» та ФОП Гаврилюком Олександром Романовичем укладено договір про відступлення права вимоги №05/12, відповідно до умов якого ПП «Мібул» відступило ФОП Гаврилюку О. Р. право вимоги до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на суму 50 000,00 грн., що виникли відповідно до умов договору невідновлювальної кредитної лінії від 23.08.2007 № 600/21-93, укладеного між ПАТ «Укрсоцбанк» і ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» та визнані ухвалами Господарського суду Львівської області від 20.06.2011 та від 16.10.2015 у справі №5015/118/11.

Отже, на підставі договору про відступлення права вимоги від 20.12.2018 № 05/12, ФОП Гаврилюк О. Р. набув права вимоги до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» на суму 50 000,00 грн., які належали ПП «Мібул». Зазначені вимоги визнані судом у справі про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» та внесені до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач».

Апелянт вважає, що у суду першої інстанції були відсутні підстави для заміни кредитора правонаступником із вимогами до боржника, оскільки договір про відступлення права вимоги, укладений між ПП «Мібул» та ФОП Гаврилюком О.Р. є за своєю правовою природою договором факторингу. ФОП Гаврилюк О.Р. не є фінансовою установою, тому він не може надавати фінансові послуги. Відтак такий договір є недійсним. Однак зазначені доводи є безпідставними та спростовуються матеріалами справи.

Так, договір про відступлення права вимоги від 20.12.2018 № 05/12 оскаржувався в судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.08.2020 у цій справі визнано недійсним договір про відступлення права вимоги від 20.12.2018 № 05/12, укладений між ПП «Мібул» та ФОП Гаврилюком О.Р..

Західний апеляційний господарський суд постановою від 19.04.2022 скасував ухвалу Господарського суду Львівської області від 05.08.2020 у справі № 5015/118/11 та ухвалив нове рішення, яким відмовив у задоволенні позову про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 20.12.2018 № 05/12, укладеного між ПП «Мібул» та ФОП Гаврилюком О.Р..

Постановою Верховного Суду від 07.03.2024 постанову Західного апеляційного господарського суду від 19.04.2022 у справі № 5015/118/11 залишено без змін.

У пункті 22 вказаної постанови від 07.03.2024, Касаційний господарський суд вказав, що зважаючи на такі висновки стосовно розмежування договорів відступлення права вимоги та факторингу, беручи до уваги, що у цій справі сама по собі різниця між номінальною вартістю права вимоги, що відступається, та ціною продажу такої вимоги, визначеною сторонами в договорі відступлення права вимоги, не може вважатися платою за договором факторингу та зважаючи на відсутність інших притаманних договору факторингу ознак, зокрема, що підтверджують надання новим кредитором (ФОП Гаврилюк О.Р.) фінансової послуги (надання грошових коштів за плату, тобто позики або кредиту) попередньому кредитору (ПП "Мібул" чи ПП "Фірма "Галич-кабель "). Відтак судова колегія дійшла висновку, що відсутні й підстави вважати спірні правочини договорами факторингу, а не договором відступлення права вимоги.

Згідно з п. 4 ст. 75 ГПК України - обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, яке набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиційні обставини є обов`язковими для суду, який розглядає справу.

Тобто факти, установлені у прийнятих раніше судових рішеннях, мають для суду преюдиціальний характер. Преюдиціальність означає обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили, в одній справі, для суду при розгляді інших справ (правовий висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №922/643/19).

Не потребують доказування преюдиційні обставини, тобто, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом (постанова КГС ВС від 19.12.2019 по справі №916/1041/17).

Таким чином, обставини правомірності та дійсності договору про відступлення права вимоги від 20.12.2018 № 05/12, укладеного між ПП «Мібул» та ФОП Гаврилюком О.Р., встановлено у постанові Верховного Суду від 07.03.2024, які в силу ч. 4 ст. 75 ГПК України мають преюдиційне значення при розгляді цієї справи.

З огляду на зазначене, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого та законного висновку про задоволення заяви ФОП Гаврилюка О. Р. та здійснення заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником.

Щодо доводів апелянта про порушення судом першої інстанції норм процесуального права при постановленні оскаржуваної ухвали з огляду на розгляд заяви про здійснення правонаступництва без належного повідомлення та участі ПП «Мібул», колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

При цьому, порушення норм процесуального права є обов`язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення, якщо справу (питання) розглянуто господарським судом за відсутності будь-якого учасника справи, не повідомленого належним чином про дату, час і місце засідання суду (у разі якщо таке повідомлення є обов`язковим), якщо такий учасник справи обґрунтовує свою апеляційну скаргу такою підставою.

Тобто підставою для скасування судового рішення у зв`язку із неповідомленням учасника про розгляд справи є виключно обставина, якщо саме такий учасник у справі обґрунтовує свою апеляційну скаргу такою підставою.

У випадках, коли сам учасник не вважає порушеними свої процесуальні права, інші сторони не можуть апелювати до цього факту для оскарження ухвали.

ГПК України не передбачає права апелянта оскаржувати неповідомлення іншого учасника, якщо цей учасник сам не заявляє про це порушення.

Натомість у цій справі апелянт вказує на порушення прав іншого учасника, при тому, що ПП «Мібул» не подало апеляційної скарги та не заявило про порушення своїх прав.

Зазначене свідчить про відсутність обставин, які б слугували підставою для скасування оскаржуваної ухвали з процесуальних підстав.

Відповідно ст.ст. 13, 76, 77, 86 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Беручи до уваги те, що доводи апеляційної скарги не спростовують правомірних та обґрунтованих висновків місцевого господарського суду, то оскаржувана ухвала суду підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - без задоволення.

Судові витрати.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З урахуванням наведеного вище, апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення судового збору за подання апеляційної скарги за апелянтом.

Керуючись ст. ст. 11, 74, 129, 269 - 270, 275 - 276, 280 - 284 ГПК України,

Західний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Укравтозапчастина залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.11.2024 у справі №5015/118/11 без змін.

2. Судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції залишити за апелянтом.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Касаційна скарга подається безпосередньо до Верховного Суду.

Справу повернути до Господарського суду Львівської області.

Головуючий (суддя-доповідач)О.І. МАТУЩАК

СуддіН.М. КРАВЧУК

О.С. СКРИПЧУК