Ухвала від 09.12.2024 по справі 911/1814/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"09" грудня 2024 р. м. Київ Справа № 911/1814/17

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. за участю секретаря судового засідання Марунич Л.А. розглянувши у судовому засіданні

клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Васильківхлібопродукт» Петросяна Армана Саркісовича

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі

про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Васильківхлібопродукт» (09600, Київська обл., Рокитнянський р-н, смт Рокитне, вул. Вокзальна, 222, ідентифікаційний код 00951741)

Учасники справи у судове засідання не з`явилися

УСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Київської області (далі - суд, суддя Наріжний С.Ю.) від 02.08.2017, зокрема: порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Васильківхлібопродукт» (далі - ПАТ «Васильківхлібопродукт», боржник); введено процедуру розпорядження майном боржника; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Кулика М.В.; вирішено інші процедурні питання у справі.

За результатами попереднього засідання, судом постановлено ухвалу від 30.01.2018, якою, зокрема, затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ «Васильківхлібопродукт» до якого включені вимоги: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» (далі - ТОВ «Агро-СПП») у сумах 19 200,00 грн - 1 черга, 7 804 840,00 грн- 4 черга; Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (далі - ПАТ «ДПЗКУ») у сумах 3 200,00 грн - 1 черга, 1 511 389,17 грн - 4 черга, 33 051 448,75 грн - 6 черга; Публічного акціонерного товариства «Обухівське» (далі - ПАТ «Обухівське») у сумах 3 200,00 грн - 1 черга, 3 492 683,55 грн - 4 черга; Білоцерківського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Київської області (далі - ГУ ПФУ у Київській області) у сумі 4 994,91 грн - 4 черга; Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільгосп-продукт» (далі - ТОВ «Сільгосп-продукт») у сумах 3200,00 грн - 1 черга, 38 388743,03 грн - 4 черга.

19.02.2018 проведено загальні збори кредиторів ПАТ «Васильківхлібопродукт», що підтверджено протоколом № 1, якими визначений склад комітету кредиторів боржника у кількості 3 осіб: ТОВ «Сільгосп-продукт», ТОВ «Агро-СПП» та ПАТ «Обухівське».

Постановою суду від 24.04.2018: визнано банкрутом ПАТ «Васильківхлібопродукт»; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Нагіх Л.К.; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою суду від 11.12.2018, зокрема, достроково припинені повноваження арбітражного керуючого Нагіх Л.К. як ліквідатора ПАТ «Васильківхлібопродукт» та призначено ліквідатором останнього арбітражного керуючого Прядка А.М.

Ухвалою суду від 10.09.2019 замінено кредитора - Білоцерківське ОУПФ України Київської області на правонаступника Головне управління Пенсійного фонду України у Київській області.

Ухвалою суду від 08.09.2020, зокрема, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПАТ «Васильківхлібопродукт», ліквідовано юридичну особу ПАТ «Васильківхлібопродукт» та закрито провадження у справі № 911/1814/17.

2. Проте постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2020, залишеною без змін постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.03.2021, скасовано вищевказане судове рішення, а справу № 911/1814/17 постановлено передати до Господарського суду Київської області на стадію ліквідаційної процедури.

Як зазначив суд апеляційної інстанції, ліквідатором у ліквідаційній процедурі не були вчинені усі необхідні заходи, спрямовані на виявлення та повернення всіх активів боржника (шляхом застосування віндикаційного позову, визнання збиткових та заінтересованих угод недійсними, застосування субсидіарної відповідальності до третіх осіб).

Крім того, у звіті відсутня інформація щодо стадії опрацювання органами прокуратури окремої ухвали суду від 06.02.2018 у справі №911/1814/17, яка постановлена у зв`язку із наявністю порушень законодавства в діях керівництва ПАТ «Васильківхлібопродукт», а саме ознак кримінального правопорушення, передбаченого ст. 219 Кримінального кодексу України (далі - КК України).

Також суд апеляційної інстанції звернув увагу на необхідність заміни ліквідатора Прядка А.М. на підставі ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

3. Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.12.2020 справу № 911/1814/17 передано до розгляду судді Янюк О.С., яка ухвалою від 16.12.2020, зокрема, прийняла вказану справу до свого провадження.

Ухвалою суду від 14.06.2021, зокрема, відсторонено арбітражного керуючого Прядка А.М. від виконання повноважень ліквідатора ПАТ «Васильківхлібопродукт» за його клопотанням; задоволено клопотання Голови комітету кредиторів банкрута -ТОВ «Сільгосп-продукт» та призначено ліквідатором ПАТ «Васильківхлібопродукт» арбітражного керуючого Арсонова В.В.

Ухвалою суду від 18.07.2022, зокрема, призначено судове засідання у справі на 22.08.2022; зобов`язано ліквідатора Арсонова В.В. подати до суду у найкоротший термін, але не пізніше17.08.2022 (включно) письмові пояснення та докази на їх підтвердження щодо дій, які були вчинені під час ліквідаційної процедури боржника та дій, які необхідно вчинити ліквідатору або обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс ПАТ «Васильківхлібопродукт».

На підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у судовому засіданні оголошувалася перерва до 19.09.2022.

Водночас у період із 16.09.2022 по 23.09.2022 суддя Янюк О.С. перебувала на лікарняному, у зв`язку із чим засідання, призначене на 19.09.2022 не відбулося.

Ухвалою суду від 03.10.2022 призначено судове засідання у справі на 28.11.2022 та зобов`язано ліквідатора боржника Арсонова В.В. надати суду до 23.11.2022 (включно): 1) аналіз фінансового стану банкрута; 2) докази звернення до третіх осіб із вимогами щодо повернення боржнику сум дебіторської заборгованості або письмові пояснення щодо не вчинення/не доцільності вчинення таких дій; 3) письмові пояснення щодо вжиття/недоцільності вжиття заходів спрямованих на звернення із заявами про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; 4) докази на підтвердження вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; 5) докази на підтвердження повідомлення державного реєстратора про призначення ліквідатором ПАТ «Васильківхлібопродукт» арбітражного керуючого Арсонова В.В. та внесення відповідних відомостей про боржника до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; 6) письмові пояснення щодо невжиття/недоцільності вжиття заходів спрямованих на заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства; 7) звіт ліквідатора у порядку ст. 65 КУзПБ та ліквідаційний баланс ПАТ «Васильківхлібопродукт» із додатками, а саме: відомості за результатами інвентаризації майна боржника (акти/описи) та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів; 8) відомості про закриття усіх рахунків банкрута.

На підставі ст. 216 ГПК України у судовому засіданні оголошувалася перерва до 19.12.2022, про що судом постановлено відповідну протокольну ухвалу від 28.11.2022.

Ухвалою суду 19.12.2022, зокрема, повторно зобов`язано ліквідатора ПАТ «Васильківхлібопродукт» Арсонова В.В. виконати вимоги ухвали суду від 03.10.2022 та надати суду відповідні документи до 27.01.2023 (включно).

Ухвалою суду 02.02.2023, зокрема: залишено без задоволення клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівський областях №52-04.01-2579 від 27.10.2022 (вх. №15128/22 від 27.10.2022) про не включення до складу ліквідаційної маси державного майна; зобов`язано ліквідатора ПАТ «Васильківхлібопродукт» Арсонова В.В. виконати вимоги ухвали суду від 03.10.2022 та надати суду відповідні документи до 27.02.2023 (включно).

Ухвалою суду від 02.03.2023 судом, на підставі п. 1 абз. 2 ч. 4 ст. 28 КУзПБ, відсторонено арбітражного керуючого Арсонова В.В. від виконання повноважень ліквідатора ПАТ «Васильківхлібопродукт» та запропоновано комітету/зборам кредиторів банкрута подати кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора «Васильківхлібопродукт».

Ухвалою суду від 10.04.2023, у зв`язку з відсутністю доказів реалізації зборами/комітетом вищевказаного права, судом постановлено визначити кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора ПАТ «Васильківхлібопродукт» з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, шляхом застосування автоматизованої системи.

17.04.2023 до суду надійшла довідка, сформована автоматично у відповідь на електронний запит судді від 12.04.2023, згідно з п. 4.17 Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, затвердженого постановою пленуму Вищого господарського суду України від 14.07.2016 №8 (далі - Положення), щодо кандидатури арбітражного керуючого, а саме, Васюка М.М. (свідоцтво № 2013 від 08.11.2021).

Ухвалою суду від 10.05.2023, після отримання інформації від Міністерства юстиції України щодо дії свідоцтва зазначеного арбітражного керуючого, зокрема, запропоновано Васюку М.М. протягом 3-х днів з дня отримання цієї ухвали надати суду в установленому КУзПБ порядку заяву на участь у справі про банкрутство боржника.

Ухвалою суду від 29.05.2023, у зв`язку із відмовою вищевказаного арбітражного керуючого від участі у даній справі (заява № 9 від 12.05.2023), судом постановлено визначити кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора боржника з числа осіб, внесених до реєстру, шляхом вчинення повторного запиту до автоматизованої системи.

05.06.2023 до суду надійшла довідка, сформована автоматично у відповідь на електронний запит судді від 05.06.2023, згідно з п. 4.17 Положення, щодо кандидатури арбітражного керуючого, а саме, Солдаткіна С.В.(свідоцтво №200 від 08.02.2013).

Ухвалою суду від 03.07.2023, після надходження до суду відповіді Міністерства юстиції України № 77329/90672-22-23/21.1 від 15.06.2023 щодо дії свідоцтва вказаного арбітражного керуючого, останньому запропоновано протягом 3-х днів з дня отримання ухвали надати суду в установленому КУзПБ порядку заяву на участь у справі про банкрутство ПАТ «Васильківхлібопродукт».

Ухвалою суду від 24.08.2023, з огляду на відмову арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. від участі у даній справі (б/н від 06.07.2023), запропоновано комітету/зборам кредиторів ПАТ «Васильківхлібопродукт» надати суду до 06.10.2023 кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора банкрута та застосовано до ТОВ «Агро-СПП», ГУ ПФУ у Київській області, ТОВ «Сільгосп-продукт» та ПАТ «ДПЗКУ» заходи процесуального примусу у вигляді штрафу у зв`язку з неявкою у судове засідання.

Ухвалою суду від 20.10.2023, зокрема, повторно запропоновано комітету/зборам кредиторів банкрута надати суду до 08.11.2023 кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора ПАТ «Васильківхлібопродукт».

03.11.2023 до суду від арбітражного керуючого Петросяна Армана Саркісовича (свідоцтво №2061 від 21.12.2021, далі - ліквідатор) надійшла заява про участь у справі про банкрутство ПАТ «Васильківхлібопродукт» (вх. № 20780/23), яка ухвалою суду від 23.11.2023 була задоволена.

Ухвалою суду від 20.11.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Грейнхолд» від 12.10.2023 (вх. № 19526/23) про заміну кредитора ТОВ «Сільгосп-продукт» залишено без задоволення.

Ухвалою суду від 18.01.2024 заяву ГУ ПФУ у Київській області №1000-0903-7/181596 від 27.11.2023 (вх. № 22249/23) про виключення вказаної особи з реєстру вимог кредиторів залишено без задоволення.

4. 13.11.2024 через канцелярію суду ліквідатором подано клопотання від 07.11.2024:

№ 02-15/64 (вх. № 11259/24) про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі № 911/1814/17 про банкрутство ПАТ «Васильківхлібопродукт»;

№ 02-15/63 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора банкрута (вх. № 11258/24).

Ухвалою суду від 18.11.2024 вищевказані клопотання призначені до розгляду у судове засідання на 09.12.2024.

У судове засідання учасники справи не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце засідання повідомлялися належним чином та у порядку, передбаченому ч. 5 ст. 242 ГПК України. Водночас, явка вказаних осіб обов`язковою судом не визнавалася, а тому ураховуючи положення ст. 42 ГПК України суд визнав за можливе провести підсумкове засідання без їх участі.

Водночас у судове засідання також не з`явився ліквідатор, проте подав до суду клопотання від 09.12.2024 № 02-15/68 (вх. № 11965/24 від 09.12.2024) в якому просив провести засідання без його участі, яке суд, з урахуванням ст. 42 ГПК України вважає за можливе задовольнити.

5. Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника, дослідивши наявні матеріали справи, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Так, за змістом ст.ст. 61, 62, 63, 64 КузПБ ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, формує ліквідаційну масу з усіх видів майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлених в ході ліквідаційної процедури, за рахунок коштів, одержаних від продажу якого (майна та майнових активів боржника), здійснюється задоволення вимог кредиторів.

Частиною 3 ст. 65 КУзПБ передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, положеннями КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участі кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.10.2024 у справі № 924/1708/14.

Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси.

Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв`язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості.

Дослідивши наданий ліквідатором звіт та надаванні до нього документи, ураховуючи звіт арбітражного керуючого Прядка А.М. та вказівки Верховного Суду суд зазначає наступне.

5.1.Щодо виявлення активів боржника.

5.1.1. Ліквідатором з метою пошуку майна боржника у період із грудня 2023 по січень 2024 роки здійснені запити до відповідних державних органів та установ за місцем реєстрації банкрута, які мають право реєстрації відповідних активів, зокрема, до: ГУ ПФУ в Київській області; ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області; ГУ ДПС у Київській області; ГУ статистки у Київській області; Державної митної служби України; Державної інспекції архітектури та містобудування України; Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України; Державної служби статистики України; Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці; Державного космічного агентства України; Київської митниці Держмитслужби України; Київського обласного центру зайнятості; ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин»; ДП «Український державний центр радіочастот»; ДП «Держреєстри України»; ГУ ДСНС України у Київській області; Державної служби України з надзвичайних ситуацій; Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій; радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; ПАТ «Укрзалізниця» та Фонду державного майна України.

На підставі отриманих відповідей ліквідатором установлено відсутність у боржника будь-якого майна, що підтверджується листами таких установ.

5.1.2. Крім того, згідно з довідки, отриманої з офіційного веб-сайту Державної авіаційної служби України, станом на 05.01.2024 в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України повітряні судна за боржником не зареєстровані та відповідно до інформації з офіційного веб-сайту СІС УКРНОВІ об`єкти інтелектуальної власності за ним також не значаться.

5.1.3. Разом із цим, ГУ Держпродспоживслужби в Київській області листом від 15.12.2023 № Вих-10-10/8332-23 надано ліквідатору інформацію щодо зареєстрованої та знятої з обліку сільськогосподарської техніки за період із 01.06.2014 по дату надання відомості, а саме: трактор колісний ЮМЗ-6Л, рік випуску 1990, номерний знак НОМЕР_1 , дата реєстрації 03.12.2010, дата зняття з обліку 28.10.2015, стан - знято з обліку; трактор колісний ХТЗ-2511-09, рік випуску 2013, номерний знак НОМЕР_2 , дата реєстрації 25.11.2013, дата зняття з обліку 28.10.2015, стан - знято з обліку.

З метою отримання інформації про всіх власників за період із дати зняття з обліку ПАТ «Васильківхлібопродукт» вищевказаних 2 (двох) одиниць сільськогосподарської техніки, про їх актуальні реєстраційні дані та копій документів, які стали підставою для їх зняття із обліку для реалізації та подальшої перереєстрації на інших осіб, ліквідатором направлено запит до ГУ Держпродспоживслужби в Київській області про надання інформації та копій документів.

Листом від 12.01.2024 №Вих-10-10/293-24 ГУ Держпродспоживслужби в Київській області повідомило ліквідатора, що в результаті реорганізації Державної інспекції сільського господарства в Київській області (ДІСГ), повноваження відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів передано до ГУ Держпродспоживслужби в Київській області з 2017 року. Первинна інформація та журнали реєстрації до ГУ не передано.

5.1.4. Відповідно до листа ТСЦ № 3242 Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 1745 від 23.10.2018 транспортний засіб, який перебуває на обліку за боржником, зокрема автомобіль ВА3 21213, 2003 р.в., д.н.з. НОМЕР_3 був мобілізований Васильківським МВК, що підтверджується довідкою № 365 від 31.01.2019 Васильківського ОМВК (указаний транспортний засіб списано у зв`язку з мобілізацією на підставі рішення комітету кредиторів від 07.06.2019).

5.1.5. Із змісту витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 194430694931 станом на 05.01.2024 убачається,що ПАТ «Васильківхлібопродукт» значилося засновником наступної юридичної особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Євросервіс-Україна» (04073, м. Київ, вул. Фрунзе, буд. 142; код 31110288 - припинено 13.05.2016). Розмір статутного капіталу - 760 000,00 грн. При цьому, ПАТ «Васильківхлібопродукт» входить до господарського об`єднання: Асоціація «Київхлібопродукт» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 83; код 25404827 - перебуває в стані припинення з 29.11.2005).

5.2. Щодо прийняття у своє відання майно боржника та проведення інвентаризації.

5.2.1. Відповідно до акту приймання-передавання справи (документів) боржника від 14.02.2024 № 1, арбітражним керуючим Арсоновим В.В. було передано ліквідатору матеріали справи про банкрутство ПАТ «Васильківхлібопродукт» в одному томі на 415 арк. Також 14.02.2024 ліквідатору було передано печатку підприємства та наявні документи.

5.2.2. Листом від 05.01.2024 № 50-08.02-67 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях повідомило ліквідатора, що на сьогодні в сфері управління Регіонального відділення обліковується державне майно (обладнання ЦО), яке у процесі приватизації не увійшло до статутного капіталу та залишилось на балансі ПАТ «Васильківхлібопродукт», а саме: 12 ящиків протигазів по 40 одиниць; військовий прилад хімічної розвідки 1997 року; дозиметр (сигналізатор/радіометричний РМГ 3-01 - 1992 року); радіометр-рентгенметр П-5А зав. № E 1632602 - 1968 року; радіометр «Бета» № 040405 - 1989 року; 1 ящик індивідуальних аптечок з протибактеріальними засобами - 1978 року; виріб РП № 4 (фільтри до протигазів - 1987 року) - 10 одиниць; радіометр СР - 68-01 зав. №737 - 1986 року.

Також повідомило, що між Регіональним відділенням, ПАТ «Васильківхлібопродукт» та ТОВ «Грейнхолд» 28.05.2020 укладено договір № l безоплатного зберігання, відповідно до якого ПАТ «Васильківхлібопродукт» передав ТОВ «Грейнхолд» зобов`язання щодо зберігання об`єктів державної власності, а також зобов`язання щодо їх обліку на позабалансовому рахунку. Відповідно до акту приймання-передачі майна від 28.05.2020 № 1 об`єкти державної власності (обладнання ЦО) були передані ТОВ «Грейнхолд».

5.2.3. Із інформації наявної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що основним видом економічної діяльності ПАТ «Васильківхлібопродукт» є виробництво продуктів борошномельно-круп`яної промисловості.

5.2.4. За наслідками вчинення арбітражним керуючим Прядком А.М. як ліквідатором боржника дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відомостей щодо інвентаризації майна боржника, а також на підставі відповідей реєстраційних органів сформовано ліквідаційну масу у складі дебіторської заборгованості ПАТ «Кожухівське», ТОВ «Рокинтятнський КЗ», ТОВ «Сільгосп-продукт», ПАТ «Кагарлицьке», ПП «Перспектива компані», ТОВ «Снабімпекс», ПАТ «Рокитнянський цукровий завод» та ПАТ «Рокитнянський КХП».

Аукціон з продажу майна боржника у складі цілісного майнового комплексу визнано таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

За результатом вжитих арбітражним керуючим Прядком А.М. як ліквідатором заходів з реалізації активів боржника дебіторська заборгованість була реалізована на користь ТОВ «Факторингова компанія «Паритет», яке запропонувало найбільшу ціну - 141291,14 грн (протокол проведення другого повторного аукціону від 15.08.2019 № 1). 20.08.2019 з переможцем аукціону укладений договір купівлі-продажу дебіторської заборгованості ПАТ «Васильківхлібопродукт».

За результатом аукціону кошти, які надійшли на ліквідаційний рахунок боржника (за вирахуванням винагороди організатора аукціону у сумі 30 000,00 грн) склали 111291,14 грн.

Кошти, отримані внаслідок ліквідаційної процедури були спрямовані на часткове відшкодування витрат ліквідаційної процедури, зокрема у сумі 120 744,76 грн (з урахуванням оплати винагороди організатора аукціону у сумі 30 000,00 грн), а також часткову сплату винагороди арбітражного керуючого Прядка А.М. у розмірі 33 971,06 грн).

Вимоги кредиторів, що включені до реєстру вимог кредиторів боржника залишились незадоволеними у зв`язку з відсутністю майна боржника.

5.2.5. У період із 18.12.2023 по 26.01.2024, на підставі наказу про проведення інвентаризації № 1 від 18.12.2023, ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута, що підтверджується відповідними описами та актами із змісту яких убачається, що у боржника не встановлено наявності:грошових коштів, що обліковуються на рахунках боржника; грошових документів, бланків документів суворої звітності; фінансових інвестицій; дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання; розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків; необоротних активів; матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання.

При цьому, виявлено у банкрута кредиторську заборгованість перед: ТОВ «Агро-СПП» у розмірі 7 824 040,00 грн; АТ «ДПЗКУ» у розмірі 34 566 037,92 грн; ПрАТ «Обухівське» у розмірі 3 495 883,55 грн; ТОВ «Сільгосп-продукт`у розмірі 38 391 943,03 грн та ГУ ПФУ у Київській області 4 994,91 грн.

5.2.6.Водночас листом ГУ ПФУ в Київській області від 25.12.2023 № 1000-0704-8/200898 повідомлено ліквідатора, що 15.02.2021 наказом № 487 проведено списання безнадійної заборгованості по ПАТ «Васильківхлібопродукт» у сумі 4994,91 грн по відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених на пільгових умовах. Станом на 01.02.2023 по ПАТ «Васильківхлібопродукт» заборгованість та переплата по страхових внесках на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування до Пенсійного фонду України відсутня. З огляду на викладене, 03.04.2024 ліквідатором направлено до ГУ ПФУ в Київській області повідомлення про припинення зобов`язань ПАТ «Васильківхлібопродукт» перед ГУ ПФУ в Київській області.

5.3. Фінансовий звіт боржника.

5.3.1. Як зазначає ліквідатор у своїх письмових поясненнях до свого звіту, у матеріалах справи наявний лист Головного територіального управління юстиції у Київській області від 19.01.2018 № 21378-5-5/5 з доданим звітом за результатами аналізу проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ПАТ «Васильківхлібопродукт».

У вказаному висновку зазначено, що показники фінансово-господарської діяльності підприємства, які містяться у наданих для проведення аналізу документах, свідчать про наявність ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану, та наявність ознак дій з доведення до банкрутства в діях керівництва підприємства.

Так, в межах аналізу фінансово-господарської діяльності боржника було проаналізовано низку договорів підприємства, зокрема договір про надання поворотної фінансової допомоги № ФД 11/08-1 від 11.08.2015, за яким ПАТ «Васильківхлібопродукт» надало поворотну фінансову допомогу в сумі 5000000,00 грн. ПАТ «Кожухівське» на безоплатній основі без встановлення строку повернення фінансової допомоги.

Надання вказаної фінансової допомоги згідно висновку є необґрунтованим, оскільки станом на 01.01.2015 поточні зобов`язання ПАТ «Васильківхлібопродукт» становили 212122 тис. грн., які протягом 2015 року зросли на 109295 тис. грн. та становили 321417 тис. грн.

Крім цього було проаналізовано договори купівлі-продажу майна: від 29.09.2015 б/№ між ПАТ «Васильківхлібопродукт» і ТОВ «СПП-Агро»; від 01.11.2015 № ТЗ-01/15 між ПАТ «Васильківхлібопродукт» і ТОВ «Кегичівське»; від 01.10.2015 між ПАТ «Васильківхлібопродукт» і ТОВ «Міранда Плюс», згідно яких Боржником відчужено основні засоби підприємства.

Згідно Форми № 5 «Примітки до річної фінансової звітності» ПАТ «Васильківхлібопродукт» за 2015 рік, встановлено повне вибуття основних засобів підприємства за статтею «Будинки, споруди та передавальні пристрої», залишок основних засобів за статтею «Машини та обладнання» становив 3 тис. грн., вибуття рухомого майна за рік оцінюється у 99,93%, у зв`язку з чим, очевидним є унеможливлення подальшої підприємницької діяльності підприємства внаслідок такого відчуження.

5.3.2. З огляду на вищевикладене, 06.02.2018 судом постановлено окрему ухвалу (суддя Наріжний С.Ю.) про наявність порушень законодавства в діях керівництва ПАТ «Васильківхлібопродукт», що містять ознаки кримінального правопорушення, передбаченого ст. 219 КК України, яку надіслано до прокуратури Київської області для проведення перевірки.

27.12.2023 ліквідатором направлено запит до Київської обласної прокуратури про надання інформації та копій документів щодо ПАТ «Васильківхлібопродукт», у відповідь на який: листом від 10.01.2024 № 10-36ВИХ-24 Київська обласна прокуратура повідомила ліквідатора, що зазначена ухвала до останньої не надходила. З метою перевірки відомостей, які викладені в ухвалі, у порядку ст. 214 Кримінального процесуального кодексу України вказана ухвала скерована до ТУ БЕБ у Київській області.

29.01.2024 ліквідатором отримано лист Підрозділу детективів (на правах Управління) Територіального управління БЕБ у Київській області від 29.01.2024 № 23.9/3/24-88, яким повідомлено ліквідатора, що у провадженні детективів відсутні кримінальні провадження за фактами доведення до банкрутства ПАТ «Васильківхлібопродукт». При цьому, відсутні відомості про стан та результати опрацювання прокуратурою чи іншими правоохоронними органами питання виконання окремої ухвали суду від 06.02.2018 у справі № 911/1814/17. Запит не містить відомостей про вчинення вказаними особами зазначених дій та наслідків від таких дій (ст. 219 КК України), а стосується лише витребування інформації по ухвалі. Разом із тим, відчуження основних засобів підприємства у розмірі 99,93 % відбулось у 2015 році. Ураховуючи викладене вище, запитуваними відомостями Підрозділ детективів (на правах Управління) Територіального управління БЕБ у Київській області не володіє та підстав для реєстрації в ЄРДР відомостей про вчинення кримінального правопорушення не встановлено.

5.3.3. Отже як висновок ліквідатор зазначає, що на основі отриманих у процедурі банкрутства ПАТ «Васильківхлібопродукт» документів, зокрема, фінансової звітності банкрута та виписок по його рахункам, ліквідатором не було встановлено підстав для відступлення від висновків, які викладені у вищезгаданому звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ПАТ «Васильківхлібопродукт».

5.4. Щодо повернення майна боржника, у тому числі шляхом визнання договорів недійсними.

Так, у своєму звіті ліквідатор зазначив, що під час здійснення ліквідації процедури ПАТ «Васильківхлібопродукт» ним не виявлено: дебіторської заборгованості, відповідно й вимоги про повернення сум такої заборгованості не заявлялись; правочинів (договорів), відносно яких наявні підстави для визнання їх недійсними у судовому порядку. Доказів, які б спростовували зазначені обставини, у тому числі прийнятих рішень комітетом чи зборами кредиторів про звернення до господарського суду із відповідними вимогами, створення фонду для відшкодування витрат арбітражного керуючого, кредиторами суду надано не було.

Таким чином, у ході здійснення ліквідаційної процедури ПАТ «Васильківхлібопродукт» жодних активів (окрім раніше реалізованих) не виявлено, майно яке перебуває на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

5.5.Реєстр вимог кредиторів боржника.

03.04.2024 ліквідатором наданий суду реєстру вимог кредиторів ПАТ «Васильківхлібопродукт» станом на 03.04.2024, в якому містяться вимоги: ТОВ «Агро-СПП» у загальному розмірі 7 824 040,00 грн, що складається з 19 200,00 грн - 1 черга та 7 804 840,00 грн - 4 черга; АТ «ДПЗКУ» у загальному розмірі 34 566 037,92 грн, що складається з 3 200,00 грн - 1 черга, 1 511 389,17 грн - 4 черга та 33 051 448,75 грн - 6 черга; ПрАТ «Обухівське» у загальному розмірі 3 495 883,55 грн, що складається з 3 200,00 грн - 1 черга, 3 492 683,55 грн - 4 черга; ТОВ «Сільгосп-продукт» у загальному розмірі 38 391 943,03 грн, що складається з 3 200,00 грн - 1 черга та 38 388 743,03 грн - 4 черга; та ГУ ПФУ у Київській області у розмірі 4 994,91 грн - 4 черга, із зазначенням «зобов`язання припинені». Аналогічний за змістом реєстр вимог кредиторів, станом на 07.11.2024, подано ліквідатором разом зі своїм звітом.

5.6.Щодо реалізації майна боржника.

Як встановлено ліквідатором під час здійснення своїх повноважень у банкрута відсутні будь-які додаткові майнові активи та грошові кошти, які могли бути спрямовані на погашення вимог вищевказаних кредиторів.

5.7. Щодо субсидіарної відповідальності.

Щодо передумов для порушення процедури притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаними боржника у справі про банкрутство судом береться до уваги наступне.

Як зазначалося вище обов`язки та повноваження ліквідатора, зокрема, визначені приписами ст.ст.12 та 61 КУзПБ.

Окремо у межах функцій та повноважень ліквідатора у ліквідаційній процедурі боржника законодавець передбачив можливість застосування у межах справи про банкрутство субсидіарної відповідальності.

Частиною 2 ст. 61 КУзПБ передбачено, що під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Отже, окрім інших, саме функції ліквідатора зі здійснення інвентаризації, виявлення майна банкрута та аналізу фінансово-господарського стану боржника є взаємопов`язаними та базовими для забезпечення ефективності ліквідаційної процедури, адже належне їх виконання є запорукою досягнення її основної мети - як найповнішого задоволення вимог кредиторів, як за рахунок продажу активів банкрута, так і шляхом притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності керівника, засновників (учасників, акціонерів) боржника за його зобов`язаннями.

Водночас, оскільки ч.2 ст. 61 КУзПБ не визначає ознак доведення до банкрутства, які можуть стати підставою для покладення субсидіарної відповідальності на винних осіб, саме детальний аналіз ліквідатором фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням ним підстав виникнення заборгованості перед кредиторами та сукупності правочинів, інших юридичних дій, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника дозволить ліквідатору банкрута виявити ознаки доведення до банкрутства у діях засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника.

Тому, перш ніж погодитися з висновками ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури, судом береться до уваги уся повнота та обґрунтованість здійсненого арбітражним керуючим аналізу фінансового-господарського стану боржника, серед іншого, на предмет наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності та інших незаконних дій у разі банкрутства.

Крім того, звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, не становить безумовний доказ доведення боржника до банкрутства, а його наявність (або його недоліки) чи відсутність не є визначальним критерієм притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності, оскільки встановлення підстав для її покладення належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, у тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування.

Так, у своєму звіті ліквідатор зазначає, що ліквідаційна процедура ПАТ «Васильківхлібопродукт» триває вже понад 7,5 років. Строк ліквідаційної процедури банкрута неодноразово продовжувався судом, відбувалась неодноразова зміна ліквідаторів, станом на дату формування звіту в межах ліквідаційної процедури ПАТ «Васильківхлібопродукт» здійснено всі заходи. Навіть у разі формального подання до господарського суду ліквідатором/кредитором заяви про покладення субсидіарної відповідальності, судовий розгляд цієї заяви із можливим апеляційним та касаційним оскарженнями рішення суду першої інстанції триватиме щонайменше понад півтора року, наслідком чого буде продовження строку ліквідаційної процедури банкрута, який вже і так неодноразово продовжувався судом та виникненням додаткових витрат ліквідаційної процедури (зокрема в частині оплати основної грошової винагороди ліквідатора, яка за цей період становитиме щонайменше 432 тис.грн), які в подальшому будуть покладені на кредиторів пропорційно їх вимогам до банкрута. Навіть у разі позитивного розгляду (усіма судовими інстанціями) заяви ліквідатора/кредитора, існує мала ймовірність фактичного виконання рішення та отримання кредиторами навіть 1 % від загальної суми (понад 84 млн.грн) стягнутих на їх користь коштів. Відтак, у зв`язку із недоцільністю та з метою не затягування строків ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, уникнення додаткових витрат кредиторів на здійснення ліквідаційної процедури банкрута (зокрема в частині оплати основної грошової винагороди ліквідатора), а також, у зв`язку із встановленою безрезультатністю усіх подальших можливих заходів з примусового виконання виконавчих документів про стягнення майже 84 млн.грн (у випадку задоволення судом заяви ліквідатора/кредитора), прийнято рішення не заявляти вимоги до осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника.

Будь-яких заперечень щодо зазначеного висновку ліквідатора або інших пропозицій щодо вказаного питання від кредиторів ані у відповідних рішеннях комітету кредиторів або зборів кредиторів, ані у окремих заява/клопотаннях до суду не надходило.

Указане у сукупності виключає можливість примушення ліквідатора боржника до порушення у цій справі процедури притягнення відповідних осіб до субсидіарної відповідальності.

5.8. Щодо скасування реєстрації випуску акцій.

Так, розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.07.2020 № 112-ДР-С-А скасовано реєстрацію випуску акцій ПАТ «Васильківхлібопродукт»; свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 15/10/1/09 від 29.07.2009 анульовано.

5.9.Щодо передачі документів боржника, які підлягають обов`язковому зберіганню. Із матеріалів справи вбачається, що арбітражним керуючим Прядком А.М., який у відповідний період виконував повноваження ліквідатора боржника,було здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання та передано відповідні документи до Комунальної установи Рокитнянської районної ради Київської області «Трудовий архів Рокитнянського району», про що архівною установою було видано довідку № 01-31/316 від 10.12.2019.

5.10. Щодо наявних обтяжень та виконавчих проваджень.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, отриманої за допомогою офіційного веб-сайту ТОВ «Українське бюро кредитних історій», за ПАТ «Васильківхлібопродукт» рухоме майно не зареєстровано, обтяження відсутні.

Відповідно до інформаційної довідки № 361022539 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, за ПАТ «Васильківхлібопродукт» нерухоме майно не зареєстровано, проте, на все нерухоме майно накладено обтяження № 16145027 та № 19336817 у формі арештів, на підставі постанов про арешт майна боржника від 18.08.2016 та від 03.03.2017 в межах виконавчих проваджень № 51972381 та № 53520282 відповідно.

Ухвалою суду від 26.02.2020 за відповідним клопотанням арбітражного Прядка А.М. зазначене обтяження за № 53520282 скасовано.

Відповідно до Автоматизованої системи виконавчого провадження усі виконавчі провадження щодо ПАТ «Васильківхлібопродукт» мають стан - «завершено».

5.11. Щодо закриття банківських рахунків.

27.12.2023 ліквідатором направлено запити до АБ «Укргазбанк», АТ «Банк Кредит Дніпро», ПАТ «Інтеграл-банк», ФГВФО та НБУ (щодо АТ «Фортуна-банк»), АТ «Райффайзен Банк», АТ «Сенс Банк», ПАТ «Радикал Банк», АТ «Укрексімбанк», АТ «Мегабанк», АТ «ВТБ Банк» та ПАТ АБ «Південний» про надання інформації та копій документів щодо ПАТ «Васильківхлібопродукт», у відповідь на які отримано відповіді, із змісту яких вбачається, що усі рахунки банкрута є закритими, договори про зберігання цінностей, а також надання в найм (оренду) індивідуальних банківських сейфів, оренди скриньки з банкрутом не укладалися.

5.12. Щодо організації та проведення зборів/комітету кредиторів.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 48 КУзПБ учасниками зборів кредиторів боржника є конкурсні кредитори з правом вирішального голосу, вимоги яких визнані господарським судом за результатами попереднього засідання.

Згідно з ч. 2 ст. 48 КУзПБ перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Якщо перші збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться повторні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів. Якщо ж і ці збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться наступні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше чверті голосів.

Збори кредиторів у провадженні у справі про банкрутство скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою, за ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів (абз. 1 ч. 3 ст. 48 КУзПБ).

Відповідно до абз. 4 ч. 3 ст. 48 КУзПБ збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Збори кредиторів мають право визначити інше місце проведення зборів.

Згідно з ч. 11 ст. 48 КУзПБ засідання комітету кредиторів скликається та проводиться за правилами, визначеними для зборів кредиторів.

Так, 29.10.2024 ліквідатором направлено на адреси кредиторів, які зазначені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та Єдиному реєстрі арбітражних керуючих України, запрошення на засідання комітету кредиторів № 02-15/61, яке призначено на 07.11.2024 за адресою: вул. Симона Петлюри, 16/108, каб. 19, м. Київ. Указане підтверджується відповідними описами вкладень у цінний лист, списком згрупованих відправлень та фіскальним чеком.

Із змісту протоколу засідання комітету кредиторів від 07.11.2024 убачається, що на засіданні був присутній представник ПАТ «ДПЗКУ» - адвокат Уманець Сергій Григорович, повноваження якого підтверджуються довіреністю № 448 від 27.12.2023. Інші кредитори на засідання не з`явилися. У свою чергу, із наданого протоколу також вбачається, що загальна кількість голосів кредиторів становить - 51 195, тоді як присутній кредитор має 1 511.

Таким чином засідання комітету, призначене на 07.11.2024 є неповажним з огляду на недостатність голосів та, як наслідок, таким що не відбулося.

Водночас на вказаному засіданні ліквідатором доведено до відома представнику присутнього кредитора стан провадження ліквідаційної процедури, вчинені ліквідатором дії та заходи щодо виявлення активів банкрута та надано примірник звіту ліквідатора. У свою чергу, присутній представник кредитора за результатами ознайомлення зі звітом підтримав пропозицію ліквідатора та вирішив схвалити звіт ліквідатора та погодив дії останнього щодо звернення до суду з клопотанням про затвердження звітів ліквідатора та закриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Васильківхлібопродукт».

Зауважень щодо звіту ліквідатора ані під час проведення комітету/зборів кредиторів, ані під час розгляду його судом іншими кредиторами висловлено не було.

6. Відповідно до ч. 1 ст. 65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, зокрема: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів.

Так, ліквідатором банкрута надано суду: відомості за результатами інвентаризації майна банкрута, зокрема, станом на 26.01.2024, відповідно до яких у ПАТ «Васильківхлібопродукт» відсутні будь-які активи, у зв`язку із чим ліквідаційна маса банкрута не формувалася; реєстр непогашених вимог кредиторів у загальній сумі 84 282 899,41 грн, які не були задоволені у зв`язку із недостатністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

7. Поряд з викладеним, попри наведені законодавцем функції та повноваження ліквідатора у ліквідаційній процедурі та вимоги до звіту ліквідатора, суд у цій справі ураховує відсутність скарг на дії/бездіяльність ліквідатора, зокрема, стосовно виконання ним окремих функцій та повноважень як загалом впродовж ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, так і на окремих її етапах (під час проведення ним дослідження та аналізу фінансово-господарської діяльності боржника на предмет наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності та інших незаконних дій у разі банкрутства тощо). Тобто кредиторами, з моменту нового розгляду справи та призначення нового ліквідатора не було вчинено дій, спрямованих на поставлення під сумнів роботи арбітражного керуючого (як попередніх так і діючого), не подано запитів про надання інформації, адвокатського запиту, звернення кредитора, не ініційовано проведення комітету чи зборів кредиторів тощо.

Суд наголошує, що процедура банкрутства є специфічним процесом, який характеризуються як специфічним складом учасників, кожен з яких вступаючи в провадження у справі наділяється особливим процесуальним правами та обов`язками, зумовленим характером відносин неплатоспроможності. Передусім це зумовлено особливістю провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Участь кредитора у такому проваджені не може бути формальною. Будучи учасником провадження у справі про банкрутство кредитор наділений широким обсягом прав та повноважень, в тому рахунку правом на звернення до суду в межах провадження у справі про банкрутство із заявою про визнання недійсними правочинів боржника, звернення зі скаргою на дії (бездіяльність) ліквідатора, визнання недійсним правочину, вчиненого з порушенням порядку підготовки та проведення аукціону, реалізуючи які він має діяти своєчасно та у належний спосіб.

Тобто, під час здійснення провадження у справі про банкрутство кредитор в силу наявних у нього прав не може безумовно покладатися у здійсненні дій з оскарження правочинів чи інших дій направлених на виявлення, повернення майна банкрута, лише на ліквідатора. Як особа зацікавлена у задоволені наявних в нього грошових вимог до боржника у повному обсязі, кредитор має діяти розсудливо та проявляти уважність щодо стану своїх прав, зокрема цікавитися вжитими ліквідатором діями у ліквідаційній процедурі та заходами направленими на виявлення, розшук та повернення майна банкрута, ефективністю таких заходів та вчиняти, за наявності в нього необхідного обсягу прав та повноважень, дії направлені на визнання правочинів боржника недійсними, визнання недійсним правочину, вчиненого з порушенням порядку підготовки та проведення аукціону, оскарження дій (бездіяльності) ліквідатора щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі тощо. Саме від таких дій кредитора залежить досягнення основної мети його участі у справі про банкрутство - задоволення (погашення) його вимог.

Відсутність прояву активних дій та пасивна поведінка кредитора щодо вжитих ліквідатором заходів у ліквідаційній процедурі, свідчить про відсутність у нього зацікавленості в ефективності здійснення ліквідаційної процедури та не відповідає меті участі кредитора у справі. До того ж така поведінка може сприяти збільшенню витрат у ліквідаційній процедурі та тривалості здійснення провадження у справі, що не відповідає цілям та завданням господарського судочинства. Така правова позиція висловлена Верховним Судом, зокрема, у постановах від 12.07.2023 у справі № 904/6810/10, від 17.10.2023 у справі № 904/3074/20.

8. Так, ч. 1 ст. 65 КУзПБ, зокрема, встановлено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 90 КУзПБ суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Частиною 2 ст. 65 КУзПБ, зокрема, передбачено - якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

При цьому, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (ч. 7 ст. 64 КУзПБ).

Як зазначалось вище господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі затвердження звіту ліквідатора. У свою чергу, оцінка судом повноти вжитих ліквідатором у справі про банкрутство заходів в ліквідаційній процедурі крім іншого має здійснюватись виходячи з критеріїв розумності, доцільності та необхідності таких заходів, а також принципу процесуальної економії, виходячи з фактичних обставин справи.

Ураховуючи зазначене, з огляду на здійснення ліквідатором усіх можливих та адекватних дій, які визначені КУзПБ, щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, зважаючи на те, що у ПАТ «Васильківхлібопродукт» відсутні будь-які майнові активи, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора та закриття провадження у справі № 911/1814/17.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 КУзПБ у випадках, передбачених п.п. 5-8 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений КУзПБ строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 12, 42, 74, 76-77, 234-235 ГПК України, ст.ст. 2, 61, 65, 90 КУзПБ, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Васильківхлібопродукт» Петросяна Армана Саркісовича від 07.11.2024 № Вих. 02-15/64 (вх. № 11259/24 від 13.11.2024) та ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства «Васильківхлібопродукт», станом на 07.11.2024.

2. Ліквідувати Публічне акціонерне товариство «Васильківхлібопродукт» (09600, Київська обл., смт Рокитне, вул. Вокзальна, 222; ідентифікаційний код 00951741) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Публічного акціонерного товариства «Васильківхлібопродукт» (09600, Київська обл., смт Рокитне, вул. Вокзальна, 222; ідентифікаційний код 00951741).

4. Вимоги, не погашені у зв`язку із недостатністю майна Публічного акціонерного товариства «Васильківхлібопродукт» вважати погашеними.

5. Повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Васильківхлібопродукт»- арбітражного керуючого Петросяна Армана Саркісовича (свідоцтво № 2061 від 21.12.2021) припинити.

6. Провадження у справі № 911/1814/17 - закрити.

Відповідно до ч. 4 ст. 9 КУзПБ, ухвала набрала законної сили 09.12.2024 та згідно з ст. 255 ГПК України може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів у порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Ухвалу підписано 25.02.2025.