Ухвала

від 11.02.2025 по справі 922/1110/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"11" лютого 2025 р.м. ХарківСправа № 922/1110/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Чернова В.О.

Розглянувши справу

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Квадронафта"

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Квадронафта"

про визнання банкрутом

за участю сторін: не з`явились,

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ СПРАВИ.

Постановою Господарського суду Харківської області від 22.05.2019 ТОВ "Квадронафта" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою суду від 30.03.2021 ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Черкасова С.А.

На підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Харківської області від 01.04.2024 за №59/2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи між суддями, в зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 з посади судді.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу справи між суддями для подальшого розгляду справи визначено суддю Міньковського С.В.

Ухвалою суду від 23.05.2024 відкладено розгляд звіту ліквідатора на 02.07.2024; зобов`язано ліквідатора вжити заходів щодо завершення ліквідаційної процедури, скласти повний звіт у відповідності до приписів ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та надати його суду на затвердження.

Розгляд звіту неодноразово відкладався.

До господарського суду від ліквідатора Черкасова С.А. надійшов підсумковий звіт, в якому ліквідатор посилається на завершення процедури ліквідації ТОВ "Квадронафта", просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Квадронафта". До поданого звіту ліквідатора арбітражним керуючим подано ліквідаційний баланс банкрута, реєстр непогашених вимог кредиторів та документи на підтвердження завершення ліквідаційної процедури в порядку ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

В судове засідання 11.02.2025 ані ліквідатор, ані кредитори не з`явились, проте від представника кредитора ТОВ "ТД "Маркет Плюс" надійшло клопотання про розгляд звіту ліквідатора без участі представника кредитора, зазначив, що звіт ліквідатора підтримує в повному обсязі.

Судом встановлено, що всіх учасників справи повідомлено про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора належним чином, в зв`язку з чим суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора по суті.

Приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, ст. 13 та ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом в межах наданих йому повноважень сторонам створені всі належні умови для надання доказів у справі, неявка представників сторін не перешкоджає вирішенню спору та є підстави для розгляду справи за наявними у справі матеріалами.

Одночасно, застосовуючи положення Господарського процесуального кодексу України та Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи, суд зазначає, що частиною 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, який кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення від 07.07.1989 року Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ І ВИСНОВОК СУДУ.

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.04.2019 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Квадронафта", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів

В подальшому, постановою господарського суду Харківської області від 22.05.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Квадронафта", код 38866984, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після 19.01.2013 року.

22.05.2019 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за №59709. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про ліквідатора.

У встановлений строк до суду надійшли заяви: приватного підприємства "Рембудсервіс" та ТОВ "Торговий дім "Маркет-плюс" з грошовими вимогами до боржника.

Після, встановленого строку до суду надійшла заява Головного управління ДФС у Харківській області з грошовими вимогами до банкрута в сумі 746 968,92 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.08.2019 визнано вимоги Головного управління ДФС у Харківській області в загальній сумі 746 968,92 грн, як такі, що не є конкурсними, а погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі та витрати зі сплати судового збору в сумі 3 842,00 грн.

Ухвалою від 19.08.2019 суд визнав вимоги ТОВ "Торговий дім "Маркет-плюс" в сумі 62 825 000,00 грн (4 черга) та витрати щодо сплати судового збору в сумі 3 842,00 грн (1 черга).

Ухвалою від 05.09.2019 суд визнав вимоги ПП "Рембудсервіс" в сумі 478 600,00 грн (4 черга) та витрати щодо сплати судового збору в сумі 3 842,00 грн (1 черга).

Ухвалою суду від 25.09.2019 здійснено заміну кредитора по справі Головного управління ДФС у Харківській області на ГУ ДПС у Харківській області.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.01.2020 суд здійснив перехід на норми нового Кодексу України з процедур банкрутства.

Колишнім ліквідатором Никитаренко А.С. вжиті заходи для проведення ліквідаційної процедури у відповідності до приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після 19.01.2013. Ліквідатором виявлені грошові кошти в касі товариства в сумі 20000 грн, які були використані на покриття судових витрат. Будь-які інші активи не виявлені.

Ухвалою суду від 14.05.2020 відсторонено ліквідатора Никитаренко А.С., ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Черкасова С.А.

З метою виконання ліквідаційної процедури за результатом розгляду клопотань ліквідатора Черкасова С.А. суд постановив декілька ухвал про витребування необхідних йому документів та інформації з банків.

В подальшому постановою Східного апеляційного господарського суду від 07.09.2020 апеляційну скаргу ТОВ "Торговий дім "Маркет Плюс" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.05.2020р. у справі № 922/1110/19 задоволено, ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.05.2020 у справі № 922/1110/19 скасовано, справу № 922/1110/19 передано на розгляд Господарському суду Харківської області.

Ухвалою суду від 30.03.2021 відсторонено ліквідатора Никитаренко А.С., ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Черкасова С.А., якого суд зобов`язав виконати ліквідаційну процедуру в повному обсязі.

Ухвалами суду від 25.01.2022 задоволені клопотання ліквідатора про витребування документів, витребувано у ТОВ "Торговий дім "Маркет Плюс" (адреса: вул. Берегівська об`їзна, буд.11, м. Мукачеве, Закарпатської області, 89600) належним чином завірені копії необхідних документів.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів на загальну суму 64 062 094,92 грн.

З метою виявлення майна ТОВ "Квадронафта" арбітражним керуючим Черкасовим С.А. було направлено запити до державних органів. В ході проведення ліквідаційної процедури ним були отримано відповідь з ГУ ДПС у Харківській області про рахунки банкрута.

З метою одержання документів статистичної звітності для можливості проведення аналізу господарської діяльності боржника ТОВ "Квадронафта", ліквідатором було надіслано відповідний запит до Головного управління статистики у Закарпатській області.

Ухвалою суду від 19.06.2020 судом витребувано копії статистичної звітності банкрута у Головного управління статистики у Закарпатській області.

На виконання ухвали суду Головним управлінням статистики у Закарпатській області були надані документи статистичної звітності ТОВ "Квадронафта".

На підставі одержаних документів від банківських установ було встановлено, що більшість фінансових операцій здійснювалися в: АТ "Укрексімбанк", АБ "Південний".

На підставі банківських виписок, наданих АТ "Укрексімбанк" ліквідатором було встановлено, що за період з 13.03.2017 по 27.12.2018 ТОВ "Торговий дім "Маркет Плюс" здійснювалися перерахування грошових коштів на користь ТОВ "Квадронафта" на загальну суму 1 868 805,70 грн. Підставою для здійснення перерахувань у банківських виписках зазначено Договір поставки нафтопродуктів № 01-01/15 від 01.01.2015.

Колишнім ліквідатором вказаний вище договір арбітражному керуючому Черкасову С.А. передано не було. В матеріалах справи Договір поставки нафтопродуктів № 01-01/15 від 01.01.2015 також відсутній.

З метою проведення об`єктивного аналізу фінансово-господарського стану підприємства-банкрута ТОВ "Квадронафта" ліквідатором було надіслано запит на адресу ТОВ "Торговий дім "Маркет Плюс" із вимогою надіслати належним чином завірені копі необхідних документів.

ТОВ "Торговий дім "Маркет Плюс" відповіді на вимогу ліквідатора щодо надання документів для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника не надав. В зв`язку з чим ліквідатор звернувся в Господарський суд Харківської області з клопотаннями про витребування документів у ТОВ "Торговий дім "Маркет Плюс" зазначених вище документів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.01.2022 клопотання ліквідатора про витребування документів у ТОВ "Торговий дім "Маркет Плюс" були задоволені. В подальшому, суд неодноразово зобов`язував ТОВ "Торговий дім "Маркет Плюс" виконати ухвали суду, проте ці ухвали були кредитором проігноровані.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 27.02.2023 було застосовано до ТОВ "Торговий дім "Маркет Плюс" захід процесуального примусу у вигляді штрафу.

В подальшому, ліквідатором ТОВ "Квадронафта" було встановлено, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.03.2023 по справі № 922/185/23 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Маркет-Плюс" (код ЄДРПОУ 37958115) та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Рябчун Р.М. З метою отримання вказаних вище документів ліквідатором було надіслано запит на адресу розпорядника майна ТОВ "Торговий дім "Маркет-Плюс" арбітражного керуючого Рябчуну Р.М.

Від розпорядника майна ТОВ "Торговий дім "Маркет-Плюс" арбітражного керуючого Рябчуна Р.М. надійшла відповідь про відсутність у нього витребуваних документів на момент надання відповіді на запит.

Таким чином, документи щодо фінансового-господарської діяльності ТОВ "Торговий Дім "Маркет-Плюс", витребувані ухвалами суду, а також відповіді на повідомлення правоохоронним органам про розшук документів ТОВ "Торговий Дім "Маркет-Плюс" до суду та ліквідатору не надані.

На виконання приписів ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведено інвентаризацію активів та встановлено відсутність будь-яки активи відсутні.

За відсутності майнових активів ліквідаційна маса не формувалась та продаж майна не здійснювався.

Документи ТОВ Квадронафта, що підлягають довгостроковому зберіганню відсутні.

Попереднім ліквідатором були вжиті заходи щодо закриття рахунків банкрута, про що свідчать відповідні довідки: АТ "Айбокс Банк" від 22.01.2020, АТ "Банк Південний" від 23.01.2020, АТ "Укрексімбанк" від 24.01.2020, АТ "Райффвйзен Банк Аваль" від 14.11.2019.

Відкриті виконавчі провадження відсутні.

У зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 64050,6 тис.грн.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 64062094,92 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з п. 5 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Статтею 12 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі Закон про банкрутство).

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих його кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як встановлено судом, ухвалу про час та місце слухання звіту ліквідатора від 03.12.2024 року було направлено всім кредиторам. Втім жодних заперечень щодо звіту ліквідатора від кредиторів не надходило, натомість від представника ТОВ "ТД "Маркет-Плюс" надійшла заява, в якій представник просить суд затвердити звіт ліквідатора, а також повідомив, що дане питання розглядалось на засіданні комітету кредиторів.

Пункт 2 ст. 46 Закону про банкрутство передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Разом з тим, 18.10.2018 прийнятий новий Кодекс України з процедур банкрутства, який набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. Кодекс України з процедур банкрутства почав діяти з 21.10.2019.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Таким чином, господарський суд при прийнятті рішення про затвердження звіту арбітражного керуючого після визнання боржника банкрутом та після набрання чинності Кодексу України з процедур банкрутства, повинен керуватися саме цими нормами.

Проте, згідно ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

За цих обставин, суд доходить висновку про необхідність перевірки вжиття ліквідатором заходів для проведення ліквідаційної процедури по банкруту на підставі ст.ст. 37-48 Закону про банкрутство в редакції після 19.01.2013 року (за нормами якого боржник звернувся до господарського суду) та перевіряє наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство за нормами нового Кодексу України з процедур банкрутства.

Розглянувши звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, суд дійшов висновку про наступне.

Як свідчить надані суду протокол від 12.12.2024 на засіданні якого кредиторами було одноголосно прийнято рішення визнати роботу арбітражного керуючого Черкасова С.А., в якості ліквідатора ТОВ "Квадронафта" задовільною, схвалено звіт ліквідатора ТОВ "Квадронафта" (у т.ч. звіт про нарахування і виплату грошової винагороди), а також ліквідаційний баланс ТОВ "Квадронафта".

Згідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Перевіривши розрахунки основної грошової винагороди ліквідатора Черкасова С.А., що включає період: з 14.05.2020 по 18.04.2024, суд вважає його таким, що не відповідає принципу розумності та фактично виконаним діям, в зв`язку з чим, дослідивши наявні документи в матеріалах справи, суд вважає за можливе затвердити звіт арбітражного керуючого Черкасова С.А. за 12 місяців з травня 2023 по квітень 2024 на загальну суму 239100,00 грн.

Враховуючи вищенаведене, а також те, що комітетом кредиторів ТОВ "Квадронафта" схвалено звіт арбітражного керуючого Черкасова С.А. про основну грошову винагороду, на підставі приписів ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе частково затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Квадронафта" арбітражного керуючого Черкасова С.А.

На підставі вищенаведеного, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 64050,6 тис.грн, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження по справі.

Керуючись ст.ст. 30, 65, п. 7 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 86, 233-235 України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт про основну грошову винагороду арбітражного керуючого Черкасова С.А. за виконання повноважень ліквідатора у справі №922/1110/19 на загальну суму 239100,00 грн за період з травня 2023 по квітень 2024.

2. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

3. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Квадронафта" (код 38866984, місце реєстрації: 61057, м. Харків, вул. Пушкінська, 5).

4. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Визнати погашеними вимоги:

- Головного управління ДПС у Харківській області в сумі 746 968,92 грн та 3842,00 грн судового збору;

- ТОВ "Торговий дім "Маркет-плюс" в сумі 62 825 000,00 грн та 3842,00 грн судового збору;

- ПП "Рембудсервіс" в сумі 478 600,00 грн та 3842,00 грн судового збору.

5. Провадження у справі закрити.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, власнику майна, державному реєстратору (м-н Павлівський, 4, м. Харків, 61003), державному органу з питань банкрутства (вул. Ярослава Мудрого, 16, м. Харків, 61002).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали підписано 17.02.2025.

Суддя Міньковський С.В.