Постанова

від 25.12.2007 по справі 20-12/347

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ  АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ   СУД

Постанова

Іменем України

20 грудня 2007 року  

Справа № 20-12/347

                    Севастопольський

апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Антонової

І.В.,

суддів                                                                      Котлярової

О.Л.,

Ткаченка М.І.,

за участю представників сторін:

представник позивача:

не з'явився, товариство з обмеженою відповідальністю "АрМир";

представник відповідача:

не з'явився, відкрите акціонерне товариство "Науково-виробниче

підприємство "ЮГ";

відповідач:

не з'явився,  ОСОБА_1;

 відповідач: не

з'явився,   ОСОБА_2;

 відповідач: не

з'явився,   ОСОБА_3;

 відповідач: не

з'явився,   ОСОБА_4;

розглянувши апеляційну скаргу

товариства з обмеженою відповідальністю "АрМир" на рішення

господарського суду міста Севастополя (суддя 

Харченко І.А.) від 30 жовтня 2007 року у справі №20-12/347

за позовом           товариства з обмеженою відповідальністю

"АрМир" (вул. Леніна, 52-18,Севастополь,99011)

до           відкритого акціонерного товариства

"Науково-виробниче підприємство "ЮГ" (АДРЕСА_5,Севастополь,99011)

ОСОБА_1

(АДРЕСА_1,Севастополь,99040)

ОСОБА_2

(АДРЕСА_2,Севастополь,99007)

ОСОБА_3

(АДРЕСА_3,Севастополь,99011)

ОСОБА_4 АДРЕСА_4,Севастополь,99040)

про визнання недійсним договору

купівлі-продажу виробничої будівлі з надвірними будівлями

ВСТАНОВИВ:

          Позивач, товариство з обмеженою

відповідальністю „Армир” звернувся до господарського суду міста

Севастополя  з позовом до відповідача,

відкритого акціонерного товариства „Науково-виробниче підприємство „Юг”, треті

особи -ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним договору

купівлі-продажу виробничої будівлі з надвірними будівлями від 03 червня 2005

року.

Ухвалою господарського суду міста

Севастополя від 30 серпня 2007 року вжиті заходи забезпечення позову шляхом

накладення арешту на виробничу будівлю з надвірними будівлями загальною площею

1081, 90 кв.м., розташовану у м. Севастополі, АДРЕСА_5 до винесення рішення у

даній справі.

Рішенням господарського суду міста

Севастополя від 30 жовтня 2007 року у справі №20-12/347 (суддя Харченко І.А.) в

позові товариства з обмеженою відповідальністю „Армир” відмовлено.

Скасовано заходи забезпечення

позову, вжиті ухвалою господарського суду міста Севастополя від 30 серпня 2007

року.

Не погодившись з рішенням суду,

товариство з обмеженою відповідальністю „Армир” звернулось до господарського

суду міста Севастополя з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду скасувати

та прийняти нове, яким задовольнити позов.

Доводи апеляційної скарги

товариства з обмеженою відповідальністю „Армир” обґрунтовані порушенням

місцевим господарським судом норм матеріального права.

Так, заявник скарги вважає, що

місцевий господарський суд дійшов неправильного висновку про те, що права

позивача як акціонера відкритого акціонерного товариства „Науково-виробниче

підприємство „Юг”, не  могли бути

порушені при укладені оспорюваного договору, оскільки на момент його укладення

позивач ще не був його акціонером, тоді як відчуження майна за цім договором,

порушує його майнові права, а саме -як особи, частка якої визначається в

статутному фонді господарського товариства, на отримання певної частки активів

у разі ліквідації останнього відповідно до закону.

Також, на думку товариства з

обмеженою відповідальністю „Армир”, оспорюваний договір купівлі-продажу від 03

червня 2005 року є нікчемним з огляду на вимоги статті 98 Цивільного кодексу

України, що, за твердженням апелянта, залишилось поза увагою суду.

Ухвалою Севастопольського

апеляційного господарського  суду від 13

грудня 2007 року фізичні особи - ОСОБА_1., ОСОБА_2, ОСОБА_3., ОСОБА_4.

виключені з числа третіх осіб та залучені до участі у справі у якості відповідачів.

У судове засідання, призначене

на  20 грудня 2007 року,

представники  сторін не з'явились, про

час і місце розгляду справи повідомлені належним чином  рекомендованою кореспонденцією, що

підтверджується матеріалами справи.

Враховуючи, що відповідно до

частини 2 статті 101 Господарського-процесуального кодексу України апеляційний

господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги (подання) і

перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у

повному обсязі, судова колегія вважає 

можливим розглянути скаргу за відсутності нез'явившихся

представників  сторін.

Переглянувши постанову суду першої

інстанції в порядку статті 99 Господарського процесуального кодексу України,

судова колегія встановила наступне.

03 червня 2005 року відкрите

акціонерне товариство "Науково-виробничо підприємство "Юг" та

ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 уклали договір купівлі-продажу виробничої

будівлі літер "А" з відповідними частками надвірних будівель

загальною площею 1081,90 кв.м, розташованої в місті Севастополі по АДРЕСА_5.

Товариство з обмеженою

відповідальністю "Армир" є акціонером 

відкритого акціонерного товариства "Науково-виробничо підприємство

"Юг" з 2007 року та вважає, що відповідачами в момент укладення

договору купівлі- продажу від 03 червня 2005 року не були до державні вимоги

статті 98 Цивільного кодексу України, у зв'язку з чим договір є недійсним та

порушує особисті немайнові і майнові права позивача як акціонера.

Дослідивши матеріали справи,

обговоривши доводи апеляційної скарги, судова колегія дійшла висновку про

відсутність підстав для її задоволення, виходячи з наступного.

Згідно зі статтею 12 Закону

України  "Про господарські

товариства"  товариство є власником

майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного)

капіталу.

Відповідно до статті 25 Закону

України "Про власність", який був чинним на момент укладення договору

(втратив чинність згідно з Законом України від 27.04.2007 № 997-V)  об'єктом права власності акціонерного товариства

є майно, придбане за рахунок продажу акцій, одержане в результаті його

господарської діяльності, а також інше майно, набуте на підставах, не

заборонених законом.

Таким чином, акціонерне товариство

є власником майна товариства, а акціонер є лише власником акцій.

Відповідно до частини 1 статті 23 Закону

України "Про господарські товариства" управління майном здійснюють

його органи.

Права акціонера визначені у статті

10 Закону України "Про господарські товариства", згідно з якою

акціонери мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку,

визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених законом

; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку

(дивіденди) ; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію

про діяльність товариства , а також мати інші права, передбачені законодавством

і установчими документами товариства.

Отже, акціонер не наділений

суб'єктивними правами щодо здійснення повноважень власника майна товариства і

впливати на діяльність товариства може відповідно до повноважень, які

передбачені статтею 10 Закону України "Про господарські товариства"

та Статутом товариства.

Відповідно до статті 15 Цивільного

кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі

його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист

свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Визнання угоди недійсною за позовом особи, яка не є стороною договору можливо

лише   за умови порушення її прав.

Судова колегія погоджується з

висновком місцевого господарського суду про те, що  права позивача як акціонера, не могли бути

порушені при укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу  з тих підстав, що у 2005 році товариство з

обмеженою відповідальністю "Армир" акціонером відкритого акціонерного

товариства "Науково-виробниче підприємство "Юг" ще не було.

Позивач набув право власності на акції відкритого акціонерного товариства

"Науково-виробниче підприємство "Юг" лише у 2007 році.

При цьому суд першої інстанції

правомірно зазначив, що при вирішенні питання про придбання акцій, позивач мав

право і можливість з'ясувати фінансовий стан відповідача.

Враховуючи вищевикладене, судова

колегія  дійшла висновку про те, що

відкрите акціонерне товариство "Науково-виробниче підприємство

"Юг", укладаючи договір купівлі-продажу, діяло в межах   повноважень,   передбачених   Статутом  

та   Законом   України  

"Про   господарські

товариства", що дає підстави для відмови у задоволенні позовних вимог

товариства з обмеженою відповідальністю „Армир”.      

Таким чином, оскільки суд першої

інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з

додержанням норм матеріального та процесуального права, підстави для його

скасування відсутні.

Керуючись статями  99, 101, пунктом 1 частини 1 статті 103,

статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, суд                   

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну  скаргу 

товариства з обмеженою відповідальністю "Армир"  залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду

міста Севастополя від 30 жовтня 2007 року 

у справі  № 2-12/347   залишити без змін.

Головуючий суддя                                                 

І.В. Антонова

Судді                                                                               

О.Л. Котлярова

М.І. Ткаченко