Постанова

від 28.02.2025 по справі 921/341/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Кн.Острозького, 14а, м.Тернопіль, 46025, тел.:0352520573, e-mail: inbox@te.arbitr.gov.ua

28 лютого 2025 рокуСправа № 921/341/24Іменем України

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом та введення процедури погашення боргів

м. Тернопіль

у складі: судді Хома С.О. .

за участю секретаря судового засідання: Василишин О.С.

розглянувши: Заяву № 01/01/20-365, документ сформований в системі "Електронний суд" 24.05.2024 (вх. №376 від 27.05.2024)

кредитора: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", 04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390;

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412;

про: відкриття провадження у справі про банкрутство (в порядку Книги третьої Кодексу України з процедур банкрутства)

За участю представників:

-кредитора АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта": не з`явився;

-кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта": Пилипчук Віталіна Євгенівна, адвокат, ордер на надання правничої допомоги Серія ВК №1141628 від 03.09.2024 (в режимі відеоконференції);

-кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг": не з`явився;

-кредитора Головного управління ДПС у Тернопільській області : не з`явився;

-кредитора Головного управління Держпродспоживслужби в Тернопільській області: не з`явився;

-боржника: не з`явився;

-розпорядник майна: Григор`єв Валерій Васильович (в режимі відеоконференції).

Суть справи.

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", надалі - кредитор, звернулося до Господарського суду із Заявою № 01801/20-365, документ сформований в системі "Електронний суд" 24.05.2024 (вх. №376 від 27.05.2024) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями №921/341/24 від 27.05.2024 року, вказану заяву передано на розгляд судді Хомі С.О.

Ухвалою суду від 31.05.2024 прийнято Заяву № 01801/20-365, документ сформований в системі "Електронний суд" 24.05.2024 (вх. №376 від 27.05.2024) Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до розгляду та призначено підготовче засідання на 12.06.2024.

Ухвалою суду від 12.06.2024 відкладено підготовче засідання на 26.06.2024.

У судовому засіданні 26.06.2024 протокольною ухвалою без виходу в нарадчу кімнату відкладено підготовче засідання на 15.07.2024 та зобов`язано боржника надати суду в строк до 15.07.2024: підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість; докази на підтвердження задоволення боржником вимог кредитора - ПАТ "Укрнафта" у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Ухвалою суду від 15.07.2024 відкрито провадження у справі № 921/341/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" в загальному розмірі 286 294 754,58 грн; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 310 від 12.03.2013 року; оприлюднено на офіційному веб - порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток"; попереднє засідання призначено на 25.09.2024.

Під час виготовлення тексту повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" судом було допущено помилку в розділі "Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника", а саме, зазначено "13.08.2024" замість "14.08.2024". А тому, ухвалою суду від 24.10.2024 судом постановлено виправити помилку, допущену при виготовленні тексту повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (номер публікації на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 73620); інформацію в розділі "Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника", викласти в наступній редакції: "14.08.2024"; оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду додаткове повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412).

Відповідно 24.10.2024 судом здійснено оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення (додаткове) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (номер публікації на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 74417).

Ухвалою від 25.07.2024 прийнято Заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 22.07.2024 (вх.№5811 від 22.07.2024) заявника Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про визнання грошових вимог кредитора до боржника до розгляду та призначено розгляд Заяви на 25.09.2024 року.

Ухвалою від 23.09.2024 прийнято Заяву № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 14.08.2024 (вх.№6505 від 15.08.2024) представника кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" Зайця С.О. про грошові вимоги до боржника до розгляду та призначено розгляд заяви на 28.10.2024.

Ухвалою суду від 23.09.2024 прийнято Заяву № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 14.08.2024 (вх.№6499 від 15.08.2024) представника заявника Ткаченка К.В. про визнання додаткових вимог до боржника до розгляду та призначено розгляд заяви на 28.10.2024.

Ухвалою від 23.09.2024 прийнято Заяву №12/2624-24 від 12.09.2024 (вх.№7121 від 13.09.2024) кредитора Головного управління Держпродспоживслужби у Тернопільській області про визнання грошових вимог кредитора до боржника до розгляду та призначено розгляд заяви на 30.10.2024.

Ухвалою від 23.09.2024 прийнято Заяву №14858/6/19-00-24-03-04 від 27.08.2024 (вх.№7047 від 10.09.2024) кредитора Головного управління ДПС у Тернопільській області про визнання грошових вимог кредитора до боржника до розгляду та призначено розгляд заяви на 30.10.2024.

Ухвалою від 25.09.2024 Заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 22.07.2024 (Вх.№5811 22.07.2024) заявника Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про грошові вимоги кредитора до боржника задоволено частково; визнано грошові вимоги кредитора Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про грошові вимоги кредитора до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" у сумі 23 690 986,44 грн основної заборгованості та 4 844, 80 грн сплаченого судового збору.

Ухвалою від 25.09.2024 призначено розгляд справи в підсумковому засіданні, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства на 18.12.2024.

Ухвалою від 11.10.2024 прийнято Заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 10.10.2024 (вх.№7767 від 10.10.2024) представника заявника Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про визнання грошових вимог кредитора до боржника до розгляду та призначено розгляд Заяви на 30.10.2024.

Ухвалою від 28.10.2024 відкладено розгляд Заяви № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 14.08.2024 (вх.№6505 від 15.08.2024) представника кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" Зайця С.О. про грошові вимоги кредитора до боржника на 25 листопада 2024 року.

Ухвалою від 28.10.2024 Заяву № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 14.08.2024 (вх.№6499 від 15.08.2024) представника кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" Ткаченка К.В. про визнання додаткових грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" задоволено та визнано додаткові грошові вимоги кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про визнання додаткових грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" у сумі 44 952 418,23 грн інфляційних нарахувань та 3% річних та 4 844, 80 грн сплаченого судового збору.

Ухвалою суду від 30.10.2024 Заяву № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 10.10.2024 (вх.№7767 10.10.2024) представника заявника Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" Сухорук А.М. про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" задоволен та визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" у сумі 4 000 000 грн та 4 844, 80 грн сплаченого судового збору.

Ухвалою від 30.10.2024 Заяву № 14858/6/19-00-24-03-04 від 27.08.2024 (вх.№7047 від 10.09.2024) кредитора Головного управління ДПС у Тернопільській області про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" задоволено та визнано грошові вимоги кредитора Головного управління ДПС у Тернопільській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" у сумі 3060,00 грн штрафних (фінансових) санкцій (штрафу) та 6056,00 грн сплаченого судового збору.

Ухвалою від 30.10.2024 Заяву №Вих-12/2624-24 від 12.09.2024 (вх.№7121 від 13.09.2024) кредитора Головного управління Держпродспоживслужби в Тернопільській області про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" задоволено та визнано грошові вимоги кредитора Головного управління Держпродспоживслужби в Тернопільській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" у сумі 269 870,38 грн та 6056,00 грн сплаченого судового збору.

Ухвалою від 20.11.2024 перенесено слухання справи на 16.12.2024.

Ухвалою від 16.12.2024 відкладено розгляд Заяви № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 14.08.2024 (вх.№6505 від 15.08.2024) представника кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" Зайця С.О. про грошові вимоги кредитора до боржника на 29.01.2025.

Ухвалою суду від 18.12.2024 продовжено строк процедури розпорядження майном до 28.02.2025 та відкладено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у справі № 921/341/24 на 19.02.2025.

Ухвалою від 02.01.2025 прийнято до розгляду Клопотання № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 30.12.20254 (вх. №9954 від 30.12.224) розпорядника майна Григор`єва В.В. про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів та припинення повноважень керівника ТОВ "Енерджі Сток" та призначено розгляд клопотання в засіданні суду на 20.01.2025.

Ухвалою від 29.01.2025 Заяву № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 14.08.2024 (вх.№6505 від 15.08.2024) представника кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" Зайця С.О. про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" задоволено та визнано грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" у сумі 10 516 479,47 грн та 6056,00 грн сплаченого судового збору.

Ухвалою від 19.02.2025 відмовлено в задоволенні Клопотання № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 22.11.2024 (вх.№9011 від 25.11.2024) розпорядника майна Григор`єва В.В. про винесення постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відмовлено в задоволенні Клопотання № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 21.11.2024 (вх.№8954 від 21.11.2024, вх.№8955 від 21.11.2024) представника Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" адвоката Пилипчук В.Є. про винесення постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відкладено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у справі № 921/341/24 на 28.02.2025.

В судове засідання представник кредитора АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" не з`явився.

В судове засідання з`явився представник кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" Пилипчук В.Є. (в режимі відеоконференції).

В судове засідання представник кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" не з`явився.

В судове засідання представник кредитора Головного управління ДПС у Тернопільській області не з`явився.

В судове засідання представник кредитора Головного управління Держпродспоживслужби в Тернопільській області не з`явився.

В судове засідання представник боржника не з`явився.

В судове засідання з`явився розпорядник майна Григор`єв В.В. (в режимі відеоконференції).

Представник боржника Варода П.Б. подав Заяву № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 28.02.2025 (вх. №1457 від 28.02.2025), в якій просить суд судове засідання провести без його участі.

Представник АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" Сухорук А.М. подала Заяву № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 28.02.2025 (вх.№1449 від 28.02.025), в якій просить суд розглянути справу про банкрутство №921/341/24 без участі представника, при цьому зазначає, що підтримує клопотання арбітражного керуючого та ініціюючого кредитора ПАТ "Укрнафта" про визнання банкрутом ТОВ "Енерджі Сток".

Представник ТОВ "Лівайн Торг" Заєць С.О. подав Клопотання № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 20.02.2025 (вх. №1275 від 21.02.2025), в якому зазначив, що Товариство підтримує клопотання розпорядника майна Григор`єва В.В. та просить на підсумковому засіданні, яке призначене на 28.02.2025 постановити ухвалу про визнання боржника ТОВ "Енерджі Сток" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши розпорядника майна та представника кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", суд встановив наступне.

10.02.2025 через електронний кабінет суду до матеріалів справи надійшло Клопотання № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 07.02.2025 (вх.№986 від 10.02.2025 від розпорядника майна Григор`єва В.В. про винесення постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, в якому просить суд:

1.Винести постанову про визнання ТОВ "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в даній справі.

2.Ліквідатором ТОВ "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412) призначити арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Набережна, 4, м. Луцьк, 43025).

Обґрунтовуючи подане Клопотання Григор`єв В.В. зазначив, що на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства повідомляє, що 06.02.2025 о 12:00, в режимі відеоконференції в системі ZOOM були проведені збори кредиторів та комітету кредиторів в даній справі на яких було вирішено зокрема: 1. Обрати членами комітету кредиторів в справі №:921/341/24 про банкрутство ТОВ "Енерджі Сток": - Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (ЄДРПОУ: 00135390); - Акціонерне товариство "Укртатнафта" (ЄДРПОУ: 00152307); - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (ЄДРПОУ: 41449359); - ГУ Держпродспоживслужби в Тернопільській області (ЄДРПОУ: 10310895); - ГУ ДПС у Тернопільській області (ЄДРПОУ: 44143637). 2. Звернутися до господарського суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в даній справі; 3. Схвалити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат в справі №:921/341/24 про банкрутство ТОВ "Енерджі Сток". 4. Обрати ліквідатором ТОВ "Енерджі Сток" арбітражного керуючого Григор`єва В.В. (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Набережна, 4, м. Луцьк, 43025). Разом з вищевикладеним на виконання ухвали Господарського суду Тернопільської області від 25.09.2024 в справі № 921/341/24 повідомив, що до Звіту Розпорядника майна додано: - інвентаризаційні документи за наслідками проведення інвентаризації з підписом розпорядника майна як члена інвентаризаційної комісії; - аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та становища на ринках боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток"; - реєстр вимог кредиторів з відомостями про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

До Клопотання також додано Звіт Розпорядника майна з додатками, Примірник протоколу засідання зборів кредиторів №1 від 06.02.2025, Примірник протоколу засідання комітету кредиторів №1 від 06.02.2025.

11.02.2025 через електронний кабінет суду представником ініціюючого кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" Пилипчук В.Є. подано Клопотання № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 10.02.2025 (вх.№1021 від 11.02.2025 від про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі №921/341/24 про банкрутство ТОВ "Енерджі Сток", в якому просить суд:

1.Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» (код ЄДРПОУ: 43949412, місцезнаходження: 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а) банкрутом.

2.Відкрити ліквідаційну процедуру Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (код ЄДРПОУ: 43949412, місцезнаходження: 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а).

3.Призначити ліквідатором "Енерджі Сток" (код ЄДРПОУ: 43949412, місцезнаходження: 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а) арбітражного керуючого Григор`єв Валерій Васильович (свідоцтво (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 310 від 12.03.2013, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Обґрунтовуючи подане Клопотання зазначає, що 06.02.2025 відбулося засідання загальних зборів кредиторів боржника ТОВ "Енерджі Сток", на якому було прийнято рішення завершити процедуру розпорядження майном ТОВ "Енерджі Сток" та звернутися до Господарського суду Тернопільської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі № 921/341/24 та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013, оскільки станом на день проведення комітету кредиторів та дату звернення до суду із даним клопотанням про визнання боржника банкрутом будь-яких заяв щодо можливої санації Боржника на адресу арбітражного керуючого та господарського суду не надходило.

Господарська діяльність товариства фактично не ведеться, що виключає можливість отримання підприємством прибутку за рахунок якого було б можливим задовольнити вимоги кредиторів та відновити платоспроможність підприємства. Стягнення дебіторської заборгованості яка обліковується на балансі підприємства неможливо без оригіналів документів які підтверджують вказані права вимоги, а також без додаткового фінансування судових витрат на її стягнення. Стягненню дебіторської заборгованості та реальне її повернення займатиме досить тривалий період часу, та є сумнівним щодо результатів такої роботи.

Розпорядником майна було проведено аналіз фінансово-господарської діяльності боржника на предмет виявлення ознак неплатоспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства, та встановлено що фінансовий стан боржника характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності.

Також за наслідками проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності, на підставі отриманих даних, обчислення коефіцієнтів та показників, які характеризують фінансово-господарську діяльність ТОВ "Енерджі Сток" встановлено: наявність ознак з доведення до банкрутства ТОВ "Енерджі Сток"; наявність ознак дій з приховування банкрутства ТОВ "Енерджі Сток"; відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ "Енерджі Сток".

Узагальнюючи результати зроблено наступні висновки: протягом останніх років діяльність Боржника характеризувалася низьким рівнем платоспроможності, що свідчить про неспроможні підприємства розрахуватись за своїми поточними зобов`язаннями вчасно та в повному обсязі. Величина та динаміка показників фінансової стійкості, які залежать від обсягів та характеру розміщення власного і позикового капіталу в активах, загалом свідчать про високу фінансову залежність підприємства від зовнішніх джерел фінансування і недостатню величину власного капіталу. В цілому, формування, розподіл і використання фінансових ресурсів і активів ТОВ "Енерджі Сток" можна визначити як неефективні, а його фінансовий стан таким що має ознаки надкритичної неплатоспроможності.

З урахуванням проведеного аналізу, результатів інвентаризації та враховуючи відсутність осіб бажаючих взяти участь в санації підприємства, а також фактичне припинення здійснення господарської діяльності товариством, рекомендовано застосувати до ТОВ "Енерджі Сток" ліквідаційну процедуру в межах справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

На засіданні загальних зборів кредиторів, яке відбулось 06.02.2025 ПАТ "Укрнафта" запропонувало звернутися до Господарського суду Тернопільської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

За пропозицією кредиторів, ліквідатором банкрута вирішено призначити арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича. Інших заяв, клопотань та заперечень щодо призначення ліквідатора у даній справі від учасників провадження не надходило та у судовому засіданні не заявлялося.

До Клопотання додано Протокол засідання комітету кредиторів від 06.02.2025, Протокол зборів кредиторів від 06.02.2025.

Із поданого арбітражним керуючим Григор`євим В.В. Звіту розпорядника майна у справі №921/341/24 про банкрутство ТОВ "Енерджі Сток" вбачається, що на виконання вимог КУзПБ та суду, розпорядником майна було надіслано директору боржника відповідний лист від 19.07.2024 із проханнями: -визначити дату проведення інвентаризації активів боржника про що заздалегідь повідомити розпорядника майна шляхом надсилання відповідного листа на електронну пошту та поштовим відправленням, а також додатково у телефонному режимі; -до дати проведення інвентаризації матеріальні цінності на складах згрупувати, розсортувати та розкласти за найменуванням, сортами і розмірами в порядку зручному для підрахунку; -зобов`язати працівників бухгалтерії до початку інвентаризації закінчити опрацювання всіх документів по надходженню і видатку матеріальних цінностей, визначити залишки на рахунках на день інвентаризації; -до початку інвентаризації забезпечити наявність розписок від матеріально відповідальних осіб про те, що всі прибуткові і видаткові документи здані ними до бухгалтерії і що ніяких не оприбуткованих або не списаних на видаток цінностей у них нема; -на день проведення інвентаризації забезпечити присутність матеріально відповідальних осіб; -для проведення інвентаризації стану розрахункових відносин з іншими суб`єктами господарювання, підготувати акти звіряння розрахунків з такими суб`єктами господарювання на дату звіряння; підготувати та надати інформацію у вигляді таблиці щодо наявних відкритих банківських рахунків боржника та залишку коштів на них; -з метою спрощення проведення інвентаризації у відповіді на даний лист прошу коротко у формі таблиці навести перелік активів боржника та їх балансову вартість, а також в разі наявності вартість згідно останньої оцінки та надати копію відповідних висновків про оцінку.

У зв`язку із відсутністю відповіді на лист 08.08.2024 директору боржника було надіслано повторний лист з аналогічним проханням.

В подальшому було проведено інвентаризацію активів боржника за наслідком проведення якої складено відповідні акти інвентаризації та інвентаризаційні описи копії яких із підписом розпорядника майна та керівника боржника надано в додатках до звіту, а саме: інвентаризаційний опис основних засобів №1 від 14.08.2024 (не виявлено), інвентаризаційний опис нематеріальних активів №2 від 14.08.2024 (не виявлено), інвентаризаційний опис незавершених капітальних інвестицій №3 від 14.08.2024 (не виявлено), інвентаризаційний опис запасів №4 від 14.08.2024 (не виявлено), інвентаризаційний опис біологічних активів №5 від 14.08.2024 (не виявлено), інвентаризаційний опис готівки №6 від 14.08.2024 (не виявлено), інвентаризаційний опис коштів на рахунках №7 від 14.08.2024 (виявлено поточні рахунки в АТ "Ощадбанк", АТ "Банк Кредит Дніпро" та АБ "Південний" на загальну суму 1089,79 грн), інвентаризаційний бланк документів суворої звітності №8 від 14.08.2024 (не виявлено), інвентаризаційний опис готової продукції, товарів №9 від 14.08.2024 (не виявлено), інвентаризаційний опис товарно-матеріальних цінностей, прийнятих (переданих) та відповідальне зберігання, в оренду №10 від 14.08.2024 (не виявлено), інвентаризаційний опис цінних паперів №11 від 14.08.2024 (не виявлено), інвентаризаційний опис орендованих необоротних активів №12 від 14.08.2024 (не виявлено), інвентаризаційний опис дебіторської заборгованості №13 від 14.08.2024 (здійснено зняття фактичних залишків дебіторської заборгованості у ПАТ "Укртратнафта", ТОВ "Агрікорн 21", ТОВ "Альткон Компані" ТОВ "Ассет Плюс", ТОВ "Бента Плюс", ТОВ "Будівництвво Комфорта", ТОВ "Вілар Захід", ТОВ "Грандіенд", ТОВ "Деналі Ойл", ТОВ "Дирион Груп", ТОВ "Енергія Груп", ТОВ "Коул Інвест Торг", ТОВ "Кренц", ТОВ "Лактос Вест", ТОВ "Нолес Прайм", ТОВ "Пента Ойл", ТОВ "Петрол Ресурс", ТОВ "Пром ТК "Еко-стиль", ТОВ "Просппаєр", ТОВ "Ремарі", ТОВ "Сенжрозеф", ТОВ "Східний Еліт Трейдінг", ТОВ "Пенто Груп", ТОВ "Бердез", ТОВ "Хард Сістем", ТОВ "Хєвенс Порт", ТОВ "Хлоя Комерц" на загальну суму 589 008 411,64 грн), інвентаризаційний опис кредиторської заборгованості №14 від 14.08.2024 (здійснено зняття фактичних залишків кредиторської заборгованості у ТОВ "Капітон Компані", ПАТ "Укрнафта", ПАТ "Укртратнафта", ТОВ "Лівайн Торг", невідомий кредитор на загальну суму 602 727 585,38 грн), інвентаризаційний опис витрат майбутніх періодів №15 від 14.08.2024 (не виявлено).

Також, 17.09.2024 директору боржника було надіслано запит арбітражного керуючого із проханням надати:

-логіни, паролі та електронні підписи якими користується директор товариства для можливості входу в електронний кабінет платника податків;

-доступи до програмного забезпечення яким користуються працівники товариства, зокрема, але не виключено програм для ведення бухгалтерського та статистичного обліку, а також подання податкової та іншої звітності;

-електронні ключі товариства;

-інші електронні носії інформації товариства.

На виконання вказаної норми КУзПБ та ухвали господарського суду Тернопільській області від 19.07.2024 директору боржника було надіслано лист з проханнями надати відповідні документи та інформацію для проведення фінансового аналізу. Зважаючи на відсутність відповіді 08.08.2024 директору боржника було надіслано повторний лист з аналогічним проханням.

Також, з метою отримання документів для проведення фінансового аналізу 19.07.2024 ГУ ДПС у Тернопільській області було надіслано листи з проханнями надати копії фінансової звітності ТОВ "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412) за 2021-2024 роки та копії інших наявних документів датованих 2021-2024 роками з яких можливо отримати інформацію для проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ТОВ "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412) та його становища на ринках.

З метою отримання інформації про банківські рахунки використовувані боржником під час здійснення діяльності ГУ ДПС у Тернопільській області було надіслано відповідний запит арбітражного керуючого у відповідь на який було отримано перелік рахунків.

Банківським установам в яких є/були відкриті банківські рахунки було надіслано запити з проханням надати виписки про рух коштів на рахунках.

У відповідь ГУ ДПС у Тернопільській області було надано копії фінансової звітності, директором боржника було надано відповідні документи, а банками надано виписки з банківських рахунків.

В подальшому, з метою проведення фінансового аналізу з фізичною особою-підприємцем, експертом Качан І.О. було укладено Договір за умовами якого Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується надати послугу щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ "Енерджі Сток" в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та надати відповідний звіт та експерту було надано для аналізу відповідні документи та виписки отримані від керівника, банківських установ та ГУ ДПС у Тернопільській області.

Із загальних висновків (в тому числі про наявність ознак з дій приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства) та рекомендацій щодо подальшого розвитку підприємства вбачається наступне:

Аналіз фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" проведено у відповідності до вимог пункту 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства (документ № 2597-VIII, чинний у редакції від 17.10.2020) та згідно "Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства", затверджених наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (чинна редакція від 26 жовтня 2010 року № 1361). Дані методичні рекомендації забезпечують однозначність підходів при оцінці фінансово-господарського стану підприємств з метою виявлення ознак дій, передбачених статтею 219Кримінального кодексу України (документ № 2341-ІІІ, чинний у редакції від 03.06.2020, зі змінами, внесеними згідно Закону No600-ІХ від 13.05.2020) доведення до банкрутства.

Виконавцем здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та можливості застосування судової процедури санації.

Аналіз зроблено за період з 01 січня 2021 року по 31 грудня 2023 року.

На підставі отриманих даних, обчислення коефіцієнтів та показників, які характеризують фінансово-господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" встановлено наступне:

-наявність ознак з можливого доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток";

-відсутність ознак дій з приховування банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток";

-відсутність ознак фіктивного банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток";

-фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" на 31.12.2023 характеризувався ознаками надкритичної неплатоспроможності.

Під час аналізу встановлено, що показники ліквідності в розрізі аналізованих років нижче нормативних, наявні ознаки неплатоспроможності. Показники фінансової стійкості підтверджують, що у підприємства є проблеми щодо платоспроможності, фінансової стійкості та автономії. Значення показників мають негативний характер та свідчать про нестійкий фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", який характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства.

Необоротні активи, станом на 31.12.2023, які можуть бути елементами формування резерву для отримання коштів на погашення зобов`язань боржника у Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" відсутні.

Оборотні активи Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", які станом на 31.12.2023 становлять 603 446,2 грн є елементами формування резерву для отримання коштів на погашення зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", проте їх балансова сума поступається боргам товариства, що фігурують у справі про банкрутство. Оборотні активи не знаходяться під заставою, а відтак підприємство може розпорядитися даним майном після зняття обтяжень.

Дебіторська заборгованість, як джерело формування резерву для отримання коштів на погашення зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток"станом на 31.12.2023 становить 603 439,9 грн.

Власні оборотні засоби у Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" мають від`ємне значення станом на 31.12.2023 та становлять "мінус" 11,7 тис. грн. Оборотні засоби сформовані лише із запозичених коштів, а саме з поточної кредиторської заборгованості. У разі, коли підприємство не має власних оборотних засобів, воно не в змозі сплатити свої поточні борги та розширити сферу своєї діяльності. Тому можна сказати, що ні станом на 31 грудня 2023 року, ні на дату відкриття провадження у справі про банкрутство, Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" не мало би змоги власними силами погасити заборгованість перед кредиторами, навіть вживши певних механізмів регулювання даної ситуації щодо отриманих коштів на рахунки.

Чистий дохід (виручка) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) протягом аналізованого періоду мав нечітку динаміку до зниження.

Фінансові результати характеризуються отриманням збитків у 2021 та 2022 роках та прибутку у 2023 році. Отриманого прибутку у 2023 році було недостатньо для покриття накопичених непокритих збитків.

Непокриті збитки за аналізований період "проїдають" власний капітал підприємства, саме вони є причиною від`ємних значень показників власного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", а це в свою чергу, негативно характеризує існуючий рівень його платоспроможності. Розмір непокритих збитків станом на 31.12.2023 становить 13,7 тис. грн.

Від`ємні значення показників функціонального капіталу протягом усього аналізованого періоду та перевищення розміру кредиторської заборгованості над дебіторською в останньому році аналізованого періоду, створює ще більшу загрозу фінансовій стійкості Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток". Отже, станом на 31.12.2023 дане підприємство власним капіталом не володіє, що свідчить про повну залежність від зовнішніх джерел фінансування.

Станом на 31.12.2023 показники рентабельності мають від`ємні значення, що свідчать про чистий збиток (рентабельність капіталу) та позитивні але наднизькі для нормального функціонування підприємства (рентабельність загальна, рентабельність активів та рентабельність продукції). Такі значення показників рентабельності свідчать проте, що підприємство не здатне створювати необхідний прибуток у процесі своєї господарської діяльності, не ефективно використовує активи і вкладений капітал (свій та позиковий).

На підставі аналізу використання трудових ресурсів можна зробити висновок, що протягом періоду аналізу використання трудового ресурсу (заробітної плата та чисельний склад працівників) не мали значних причинно-наслідкових зв`язків із погіршенням фінансового стану та стабільності підприємства.

Можливості санації підприємства шляхом розширення інноваційної діяльності, виділення об`єктів соціальної інфраструктури; закриття виробництва нерентабельних видів продукції; освоєння випуску прогресивних видів продукції; продажу або здачі в оренду зайвих (не задіяних у виробництві) основних засобів - не вбачається.

Враховуючи значення економічних показників протягом періоду з 01.01.2021 по 31.12.2023, встановлених відповідно до "Методичних рекомендацій...", що затверджені Міністерством економіки щодо визначення ознак фіктивного банкрутства та відсутність офіційної заяви власника або службової особи підприємства-боржника до господарського суду щодо порушення провадження у справі про банкрутство стосовно цього підприємства, можна зробити висновок, що ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні. Станом на 31.12.2023 боржник не мав фактичної можливості задоволення вимог кредиторів.

В процесі аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" встановлено, що протягом періоду з 01.01.2021 по 31.12.2023 показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами, показник забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами не відповідають нормативному значенню, а їх загальна динаміка була без різкого падіння. Показник розміру чистих активів протягом періоду з 31.12.2021 по 31.12.2023 має від`ємні значення, тобто ще раз підтверджує, що всіх активів підприємства не вистачає для виконання зобов`язань.

Діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" поділяється на дві частини:

1. Придбання і продаж у роздріб пального. Це підприємницька діяльність, яку підприємство веде з метою отримання прибутку.

2. Фінансові операції з надання фінансової допомоги та договори уступки прав вимоги боргу третій особі, які не передбачають отримання прибутку, та, з огляду на характер підприємницької діяльності не потрібні. Оскільки доходи у вигляді грошових надходжень від роздрібної торгівлі дають можливість забезпечити належні розрахунки з постачальниками товарів, зокрема, - пального, робіт, послуг.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" надавало фінансування третім особам, вимиваючи отримані від підприємницької діяльності власні грошові кошти на користь третіх осіб, не розраховуючись з реальними постачальниками нафтопродуктів.

У сукупності вказане свідчить про цілеспрямоване відхилення фінансово господарської діяльності ТОВ "Енерджі Сток" від нормальної діяльності суб`єкта господарювання, яка характеризується перенаправленням виручки, отриманої від підприємницької діяльності, третім особам, не пов`язаним з потребами господарської діяльності ТОВ "Енерджі Сток", що має наслідком накопичення боргів перед реальними постачальниками реальних нафтопродуктів.

Тож вищесказане свідчить, що станом на 31.12.2023 під час аналізу фінансово-господарської діяльності виявлено наявність ознак з можливого доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток".

Не встановлено, що боржником подавались недостовірні відомості в фінансовій звітності або в інших документах про його фінансове та майнове становище. Приховування та заниження вартості майна, яке знаходиться у розпорядженні товариства не виявлено. Ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

Під час аналізу встановлено, що на момент порушення провадження про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" ознаки стійкої фінансової неспроможності, визначені "Методичними рекомендаціями..." мали місце. До таких ознак відносимо збиткову діяльність у 2021 та 2022 роках, відхилення показників ліквідності від граничного значення та невиконання умов ліквідності балансу протягом усього аналізованого періоду 2021 2023 років, від`ємні значення функціонуючого капіталу протягом усього аналізованого періоду 2021 2023 років, та критичні (негативні) показники рентабельності власного капіталу.

За наслідками проведеного аналізу встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" наявні ознаки втрати платоспроможності, тобто надкритичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, це підтверджує також той факт, що при такій критичній неплатоспроможності задоволення вимог кредиторів неможливо в повному обсязі, і така ситуація проглядається протягом усього аналізованого періоду 2021 2023 років. Оскільки станом на звітні дати має місце поточна неплатоспроможність, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду лежать на критичній нормативній межі.

Тому, з врахуванням недостатності суми грошових коштів та обігових активів товариства для погашення поточних боргів, строк сплати яких настав, надати перевагу судовій процедурі санації як заходу відновлення платоспроможності неможливо.

Враховуючи вказане вище, а також інформацію бухгалтерського обліку станом на 31.12.2023 щодо активів боржника 603 446,2 тис. грн. та щодо зобов`язань 603 457,9 тис. грн., можна зробити висновок, що ні станом на 31.12.2023 року, ні на дату відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" не мало змоги самостійно, власними силами, погасити існуючі борги. В такій ситуації, можливостей санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника немає, тому застосування відкритої процедури ліквідації є доцільним рішенням щодо майбутнього Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток".

Із відповідей на запити, які надсилались з метою з`ясування та підтвердження інформації про майнові активи боржника, при проведенні процедури розпорядження майном вбачається наступне:

-Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в реєстрі будівельної діяльності, інформації та документів, що дають право на виконання боржнику підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання за період з 01.01.2020 по дату надання відповіді не виявлено.

-Головне управління Держпродспоживслужби у Тернопільській області повідомило, що в обласній комп`ютерній базі обліку за ТОВ "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412) сільськогосподарська техніка не зареєстрована, та не реєструвалась.

-Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані.

-Державна організація «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» повідомила, що за результатами іменного інформаційного пошуку відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за боржником не виявлено.

-АТ "Українська залізниця" Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр", повідомило, що інформації про вагони боржника, як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

-Державна служба геології та надр повідомила, що відповідно до відомостей, введених до бази даних Державного науково-виробничого підприємства "Державний інформаційний геологічний фонд України" інформація щодо наявності у боржника спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

-Головне управління ДПС у Тернопільській області надало перелік відкритих банківських рахунків боржника.

-Тернопільська митниця Держмитслужби повідомила, що в базі даних митних декларацій в період з 06.02.2021 по 29.07.2024, інформація про здійснення митного оформлення експортних та імпортних операцій ТОВ "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412) відсутня.

-Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що з 30.06.2021 по 31.03.2024 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, ТОВ "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412), серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

-Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Тернопільській області повідомив, що згідно з інформацією наявною в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів станом на 22.07.2024 за ТОВ "Енерджі Сток" транспортні засоби не зареєстровані.

-Державне космічне агентство повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у боржника немає.

-Південно-західне міжрегіональне управління держпраці повідомило, що за боржником великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.

-Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомила про відсутність відомостей щодо суден власником або судновласником яких є боржник.

-Головне управління Держгеокадастру у Тернопільській області повідомило, що для отримання відомостей про зареєстровані права на земельні ділянки з 01.01.2013 потрібно звертатись до держателя Державного реєстру прав.

-Державна служба України з безпеки на транспорті повідомила, що боржник немає чинної ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом.

Також, відсутність відповідного видів активів вбачається із інших отриманих довідок та відповідей.

Поряд з отриманням вищенаведених відповідей, також було отримано інформаційну довідку з Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо ТОВ "Енерджі Сток", із змісту якої вбачається відсутність у товариства нерухомого майна та земельних ділянок.

Також, було отримано Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критеріями пошуку "Код ЄДРПОУ засновника-юридичної особи" в результаті чого було встановлено, що ТОВ "ЕнерджіСток" не є засновником інших юридичних осіб.

Із отриманих витягів з реєстру обтяжень рухомого майна не вбачається наявності в боржника активів.

Із відомостей отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо "реєстру боржників" та "реєстру виконавчих проваджень", не вбачається наявність виконавчих проваджень у яких ТОВ "Енерджі Сток" є стягувачом.

Із реєстру виконавчих проваджень стало відомо про наявність виконавчих проваджень в яких боржником виступає ТОВ "Енерджі Сток", що перебувають на виконанні у Тернопільському відділі державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (ВП №: 71115041, 71501628, 72063217) та приватного виконавця Вариводи Дмитра Васильовича (ВП №:73941570, 74303038, 74403042);

19.07.2024 вказаному органу ДВС та приватному виконавцю надсилались відповідні листи з проханнями повідомити про вчинені заходи спрямовані на примусове виконання виконавчих листів, а також про виявлені активи боржника ТОВ "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412) за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість.

19.07.2024 органам ДВС та приватним виконавцям за місцезнаходженням боржника було надіслано повідомлення про відкриття провадження в справі про банкрутство та про введення мораторію на задоволення кредиторських вимог.

19.07.2024 Центру надання адміністративних послуг у місті Тернополі надсилався лист з проханням внести до ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань актуальні відомості щодо розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412) та про порушення провадження у справі про банкрутство відносно вказаної юридичної особи. Відомості про розпорядника майна були внесені та відображаються ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Під час проведення процедури розпорядження майном встановлено, що в провадженні Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України не перебувало справ, однією зі сторін яких було б ТОВ "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412).

19.07.2024 ГУ ДПС у Тернопільській області було надіслано запит з проханням надати для здійснення аналізу відомості з реєстру податкових накладних в яких стороною виступає ТОВ "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412) за період з 2021 по 2024 рік та копій документів в підтвердження здійснених операцій та відомості з реєстру акцизних накладних в яких стороною виступає ТОВ "Енерджі Сток" (ЄДРПОУ: 43949412) за період з 2021 по 2024 рік та копій документів в підтвердження здійснених операцій. На виконання вказаного запиту ГУ ДПС у Тернопільській області надало лист-відповідь яку було проаналізовано та надано для аналізу експерту.

Ухвалами Господарського суду Тернопільської області від 25.09.2024, 28.10.2024, 30.10.2024 та 29.01.2025 було вирішено визначити розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 369 760 271,50 грн, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток".

Ухвалою від 29.01.2025 в даній справі було визнано кредиторські вимоги ТОВ "Лівайн Торг" та зважаючи на наявність у вказаного товариства права вирішального голосу розпорядником майна було повторно скликано збори та комітет кредиторів на 06.02.2025 з метою надання можливості вказаному товариству висловити свою позицію відносно питань порядку денного.

З врахуванням визнаних Судом кредиторських вимог було сформовано реєстр вимог кредиторів. Листом від 30.01.2025 кредиторів, боржника та директора боржника було повідомлено про дату, час, місце проведення та запропонований порядок денний зборів кредиторів та зборів (засідання) комітету кредиторів в даній справі проведення яких було заплановане на 06.02.2025 із запропонованим наступним порядком денним зборів кредиторів: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 3) інші питання в разі їх наявності; та порядком денним засідання комітету кредиторів: 1) обрання голови комітету кредиторів; 2) звіт про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат; 3) щодо призначення в справі ліквідатора або керуючого санацією боржника; 4) інші питання, в разі їх наявності.

06.02.2025 в режимі відеоконференції в системі ZOOM були проведені збори кредиторів та комітету кредиторів в даній справі на яких було вирішено зокрема: 1. Обрати членами комітету кредиторів в справі №:921/341/24 про банкрутство ТОВ "Енерджі Сток": - Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (ЄДРПОУ: 00135390); Акціонерне товариство "Укртатнафта" (ЄДРПОУ: 00152307); Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (ЄДРПОУ: 41449359); ГУ Держпродспоживслужби в Тернопільській області (ЄДРПОУ: 10310895); ГУ ДПС у Тернопільській області (ЄДРПОУ: 44143637). 2. Звернутися до господарського суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в даній справі; 3. Схвалити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат в справі №:921/341/24 про банкрутство ТОВ "Енерджі Сток". 4. Обрати ліквідатором ТОВ "Енерджі Сток" арбітражного керуючого Григор`єва В.В. (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Набережна, 4, м. Луцьк, 43025).

Зважаючи на фінансове становище боржника, обставини встановлені під час проведення процедури розпорядження майном можливостей санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника немає, тому застосування відкритої процедури ліквідації є єдиним доцільним рішенням щодо майбутнього ТОВ "Енерджі Сток".

Також арбітражним керуючим на виконання повноважень розпорядника майна додано Реєстр вимог кредиторів у справі станом на 06.02.2025.

Згідно поданого Реєстру вимог кредиторів ТОВ "Енерджі Сток", ЄДРПОУ 43949412 в реєстр включено загальна сума визнаних господарським судом вимог кредиторів до боржника 369 760 271,50 грн з них вимоги у сумі 134 982,40 грн - I черга, вимоги у сумі 327 343 461,14 грн ІV черга, вимоги у сумі 42 281 827,96 грн VI черга.

Відповідно до п.6 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника;

Згідно з ч.1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

-схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

-подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких рішень:

-ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

-ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

-постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців (ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

*господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

*строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

*у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

*припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

*відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

*продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

*скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

*припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

В силу приписів ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно ч.6 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у останові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Повноваження ліквідатора визначені ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне Клопотання № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 07.02.2025 (вх.№986 від 10.02.2025) від розпорядника майна Григор`єва Валерія Васильовича та Клопотання ініціюючого кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" Пилипчук В.Є. № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 10.02.2025 (вх.№1021 від 11.02.2025) задовольнити та прийняти постанову про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412), призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Коперника, буд.36-А,1-й поверх, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 310 від 12.03.2013 року.

Керуючись ст.ст.28,58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412.

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412 - визнати банкрутом.

3.Відкрити ліквідаційну процедуру у справі № 921/341/24 строком на 12 місяців - до 28.02.2026.

4.Припинити повноваження арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Коперника, буд.36-А,1-й поверх, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 310 від 12.03.2013 року, як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412.

5.Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412, арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Коперника, буд.36-А,1-й поверх, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 310 від 12.03.2013 року.

6.Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412 - завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412 вважати таким, що настав 28.02.2025.

7.Оприлюднити у встановленому ч.ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412 - банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

8.Припинити повноваження органів управління банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством боржника, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

9.Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412 визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядженням майном такого боржника.

10. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

11.Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.

12.Постанова може бути оскаржена у порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

13. Копію постанови направити:

-боржнику;

-контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України;

-Відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб підприємців Тернопільської міської ради (державному реєстратору), м.Тернопіль, вул.Шевченка, 1;

-органу виконання судових рішень;

-державному органу з питань банкрутства;

-арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу.

-кредитору - АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта";

-кредитору - ПАТ "Укрнафта";

-кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг";

-кредитору - Головному управлінню ДПС у Тернопільській області;

-кредитору - Головному управління Держпродспоживслужби в Тернопільській області.

Наслідки визнання боржника банкрутом передбачені в ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повна постанова складена та підписана: 10 березня 2025 року.

Суддя С.О. Хома