Ухвала

від 10.03.2025 по справі 902/383/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

10 березня 2025 р. Справа № 902/383/24

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Санрайс Логистикс" (вул.Європейська, 2, офіс 209, м. Полтава, Полтавська обл., 36014, код ЄДРПОУ 42044752)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (вул. Хмельницьке шосе, 13, кім.502, м. Вінниця, 21036; код ЄДРПОУ 34455332)

про банкрутство

за участю :

арбітражний керуючий Демчан О.І. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/383/24 за заявою ТОВ "Санрайс Логистикс" до ТОВ "Мего ЛТД" про банкрутство.

Ухвалою від 17.06.2024 року відкрито провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД". Введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Мего ЛТД". Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчана О.І..

При цьому, 24.06.2024 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

21.10.2024 року до суду від представника ТОВ "Юейчем Україна" через систему "Електронний суд" надійшла заява б/н від 20.10.2024 року (вх. № 01-36/1049/24) про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 688 476,13 грн у справі № 902/383/24.

Ухвалою суду від 25.10.2024 року залишено заяву ТОВ "Юейчем Україна" б/н від 20.10.2024 року (вх. № 01-36/1049/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі №902/383/24 - без руху. Повідомлено заявника про недоліки, виявлені судом при огляді заяви б/н від 20.10.2024 року (вх. № 01-36/1049/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24. Встановлено заявнику строк для усунення недоліків кредиторської заяви - протягом п`яти днів з дня вручення копії ухвали суду про залишення заяви без руху. Зобов`язано заявника надати до суду: докази на підтвердження надсилання арбітражному керуючому Демчану О.І. (ідент. код НОМЕР_1 ) копії кредиторської заяви б/н від 20.10.2024 року та доданих до неї документів.

30.10.2024 року до суду від представника ТОВ "Юейчем Україна" надійшла заява б/н від 29.10.2024 року про усунення недоліків.

Ухвалою суду від 31.10.2024 року призначено заяву ТОВ "Юейчем Україна" б/н від 20.10.2024 року (вх. № 01-36/1049/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі №902/383/24, до розгляду в судовому засіданні на 14.01.2025 року.

Разом з тим, супровідним листом від 19.12.2024 року матеріали справи № 902/383/24 були надіслані до Північно-західного апеляційного господарського суду, за запитом для розгляду апеляційної скарги Акціонерного товариства "УкрСиббанк" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 27.11.2024 року.

За цих обставин, у зв`язку з відсутністю матеріалів справи № 902/383/24, судове засідання, призначене на 14.01.2025 року, не відбулось.

В подальшому, 23.01.2025 року матеріли справи № 902/383/24 надійшли до Господарського суду Вінницької області.

Ухвалою суду від 24.01.2025 року призначено заяву ТОВ "Юейчем Україна" б/н від 20.10.2024 року (вх. № 01-36/1049/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, до розгляду в судовому засіданні на 10.03.2025 року.

На визначену дату - 10.03.2025 року в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явився арбітражний керуючий Демчан О.І..

Також, судом встановлено, що 16.12.2024 року до суду від арбітражного керуючого Демчана О.І. надійшло повідомлення № 02-132/91 від 28.11.2024 року про розгляд заяви про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, а саме кредиторських вимог ТОВ "Юейчем Україна".

В судовому засіданні, розпорядник майна не заперечив щодо можливості розгляду вказаної вище кредиторської заяви за наявної явки учасників цієї справи.

Принагідно, суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Так, згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати заяву ТОВ "Юейчем Україна" про визнання грошових вимог до боржника за наявними матеріалами справи.

В ході розгляду справи, розпорядник майна підтримав процесуальну позицію, яка викладена у поданому повідомленні.

Суд, заслухавши розпорядника майна, розглянувши заяву ТОВ "Юейчем Україна" про визнання грошових вимог до боржника, дослідивши наявні в матеріалах справи письмові докази, встановив наступне.

За змістом заяви ТОВ "Юейчем Україна" б/н від 20.10.2024 року, 16 жовтня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юейчем Україна" (далі - кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (далі - боржник) укладено договір поставки техніки № 17/СС5200 (надалі за текстом - договір).

Вартість обладнання відповідно до специфікації до договору складає 108 302,00 Євро, що складала на той час суму у гривневому еквіваленті 3 623 232,58 грн разом з ПДВ.

Відповідно до п.1.1. договору, Кредитор зобов`язується передати у власність Боржника обладнання згідно Додатку 1 (далі по тексту - Товар), а Боржник зобов`язується прийняти Товар і оплатити його ціну, сплативши за нього визначену договором грошову суму.

Пунктом 1.2. визначено: найменування Товару, його кількість, номенклатура, асортимент, ціна Товару в гривнях та її еквівалент в іноземній валюті, строк передачі Товару Боржнику, а також інші умови, визначені крім тексту цього договору також і в Додатку 1 (Специфікації), який є невід`ємною частиною договору. У випадку, якщо Товар має нестандартну комплектацію, вона наводиться в Специфікації, що викладена в додатку 1 до Договору.

Пунктом 2.1 договору встановлено: Розрахунки між Боржником і Кредитором проводяться в національній валюті України - гривні. Сума платежу у гривні обраховується як еквівалент суми платежу у євро по курсу продажу євро на міжбанківському ринку в день оплати станом на 12:00 згідно даних інформаційно- дилінгової системи Ukrdealing, (колонка Закриття, значення ASK), оприлюднених на сайті за адресою: http://www.undinform.com.

Ціна Товару вказана в додатку. Ціна договору становить загальну ціну Товару, що передається за цим договором. Сторони встановлюють ціну Товару в гривнях, та визначають її грошовий еквівалент в іноземній валюті, зазначений в Додатку (Специфікації). Орієнтовна вартість договору складає 3 623 232,58 грн (три мільйони шістсот двадцять три тисячі двісті тридцять дві гривні 58 копійок), в т.ч. ПДВ - 608 872,10 грн станом на 19.10.2020 року (курс 33,4549 грн. за 1 Євро (колонка Закриття, значення ASK), що становить грошовий еквівалент : 108 302, 00 євро за курсом продажу Євро/гривня згідно даних інформаційно-дилінгової системи Ukrdealing, оприлюднених на сайті за адресою: http://www.undinform.com. Остаточна вартість Товару буде зазначена у видатковій накладній.

Згідно пункту 2.1.1. Боржник зобов`язаний сплатити 50% ціни, зазначеної у Додатку - Специфікації, щодо Товару у період до 20 жовтня 2020 року.

Пунктом 2.1.2 передбачено: Оплата наступних 50% від загальної ціни Товару підлягає сплаті до 31 грудня 2020 року. Дострокове відвантаження Продукції дозволяється.

Відповідно до платіжного доручення Ю-000001020 від 22 жовтня 2020 року Боржником була сплачена сума у розмірі 250 000,00 грн з ПДВ, та платіжним дорученням Ю-000000696 від 30 червня 2021 року Боржником сплачено 50 % вартості Товару у розмірі 1 561 616,29 грн з ПДВ, що на той час було вже порушенням умов договору, щодо своєчасної оплати.

Відповідно до Товарно-транспортної накладної № П12 від 09 липня 2021 року Товар Боржнику було відвантажено.

Після чого платіжним дорученням Ю-000001017 від 01 вересня 2021 року Боржником було сплачено 603 872,09 грн з ПДВ та платіжним дорученням Ю-000001295 від 28 жовтня 2021 року сплачено 519 268,07 грн з ПДВ.

Отже, загальна оплата за договором склала 2 934 756,45 грн з ПДВ згідно зазначених вище доручень, тобто станом на кінець 2021 року заборгованість складала 688476,13 грн з ПДВ, яка по теперішній час не зменшилась, що свідчить про неналежне виконання Боржником умов вищезазначеного Договору.

Також, Кредитором направлено лист № 17/04-2024 від 17.04.2024 з вимогою до Боржника сплатити борг по наявному договору. Проте, станом на сьогоднішній день, Кредитор так і не отримав ані відповіді на вимогу, ані кошти.

Таким чином, на сьогодні загальна сума боргу Боржника перед Кредитором складає 688 476,13 грн.

З огляду на викладене, Заявник просить суд визнати грошові вимоги Кредитора до Боржника у сумі 688 476,13 грн та включити відповідні грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги задоволення.

Згідно повідомлення арбітражного керуючого Демчана О.І. № 02-132/91 від 28.11.2024 року про розгляд заяви про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, а саме кредиторських вимог ТОВ "Юейчем Україна", 30-денний строк на подання кредиторами відповідних заяв розпочався 25.06.2024 та сплинув 24.07.2024 р.. Отже, зазначену заяву подано поза межами строку, визначеного Кодексом України з процедур банкрутства.

Водночас, з метою недопущення визнання фіктивних вимог у справі про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" та з метою отримання інформації, необхідної для прийняття остаточного рішення щодо визнання кредиторських вимог ТОВ "Юейчем Україна", розпорядник майна ТОВ "Мего ЛТД" звернувся до кредитора із повідомленням від 05.11.2024 вих. № 02-132/86, в якому просив надати додаткові документи на підтвердження дійсності господарської діяльності, здійсненою між кредитором та боржником.

15.11.2024 розпорядником майна ТОВ "Мего ЛТД" від представника ТОВ "Юейчем Україна" електронною поштою отримано запитувані документи.

Подані кредитором документи свідчать про реальність заявлених ТОВ "Юейчем Україна" кредиторських вимог у сумі 688 476,13 грн основного боргу та наявність підстав для їх визнання.

Враховуючи зазначене вище, розпорядником майна заявлені грошові вимоги ТОВ "Юейчем Україна" у загальній сумі 688 476,13 грн визнаються у повному обсязі та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів боржника, у наступному порядку : 6 056,00 грн - вимоги, які включаються у першу чергу реєстру вимог кредиторів; 688 476,13 грн (основний борг) - вимоги, які включаються у четверту чергу реєстру вимог кредиторів.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За змістом ст. 1 КУзПБ, грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як вказувалось вище, 24.06.2024 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/383/24 про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до матеріалів справи, заява ТОВ "Юейчем Україна" б/н від 20.10.2024 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, надійшла до суду 21.10.2024 року за вх. № 01-36/1049/24 (сформована в системі "Електронний суд" 20.10.2024), тобто поза межами визначеного ч. 1 ст. 45 КУзПБ строку на подання заяв з грошовими вимогами до боржника.

Принагідно, суд зважає на те, що із долучених до вказаної кредиторської заяви копій документів вбачається, що заявлені грошові вимоги ТОВ "Юейчем Україна" до Боржника в сумі 688 476,13 грн виникли до відкриття провадження у цій справі про банкрутство ТОВ "Мего ЛТД", а отже є конкурсними, однак заявлені після закінчення строку, встановленого КУзПБ для їх подання.

Разом з цим, згідно ч. 4 ст. 45 КУзПБ, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2024 року у cправі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, 16.10.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юейчем Україна" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕГО ЛТД" (Покупець) укладено договір поставки техніки № 17/СС5200.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Пунктом 1.2. вказаного договору поставки техніки обумовлено, що найменування Товару, його кількість, номенклатура, асортимент, ціна Товару в гривнях та її еквівалент в іноземній валюті, строк передачі Товару Покупцю, а також інші умови, визначені крім тексту цього договору також і в Додатку 1 (Специфікації), який є невід`ємною частиною договору. У випадку, якщо Товар має нестандартну комплектацію, вона наводиться в Специфікації, що викладена в додатку 1 до Договору.

Відповідно до п. 2.1. договору поставки техніки, ціна Товару вказана в додатку. Ціна договору становить загальну ціну Товару, що передається за цим договором. Сторони встановлюють ціну Товару в гривнях, та визначають її грошовий еквівалент в іноземній валюті, зазначений в Додатку (Специфікації). Орієнтовна вартість договору складає 3623232,58 грн (три мільйони шістсот двадцять три тисячі двісті тридцять дві гривні 58 копійок), в т.ч. ПДВ - 608 872,10 грн станом на 19.10.2020 року (курс 33,4549 грн. за 1 Євро (колонка Закриття, значення ASK), що становить грошовий еквівалент : 108 302,00 євро за курсом продажу Євро/гривня згідно даних інформаційно-дилінгової системи Ukrdealing, оприлюднених на сайті за адресою: http://www.undinform.com. Остаточна вартість Товару буде зазначена у видатковій накладній.

Згідно підпунктів 2.1.1., 2.1.2. договору поставки техніки, Покупець зобов`язаний сплатити 50% ціни, зазначеної у Додатку - Специфікації, щодо Товару у період до 20 жовтня 2020 року. Оплата наступних 50% від загальної ціни Товару підлягає сплаті до 31 грудня 2020 року.

Так, судом встановлено, що згідно наявної у справі копії Додатку-специфікації № 2 до договору купівлі-продажу техніки № 17/СС5200 від 16.10.2020 року, визначено найменування - асфальтний каток Dynapac CC 5200 VI загальною вартістю 108 302,00 євро.

При цьому, матеріалами справи підтверджено, що ТОВ "Юейчем Україна" було передано, а ТОВ "Мего ЛТД" прийнято каток дорожній вібраційний Dynapac CC 5200 загальною вартістю 3 623 232,58 грн з ПДВ, що підтверджується товарно-транспортною накладною № П12 від 09.07.2021 року, яка скріплена печатками сторін (копія наявна у справі).

Разом з цим, судом встановлено, що Боржником сплачено на рахунок ТОВ "Юейчем Україна" грошові кошти в загальній сумі 2 934 756,45 грн, що підтверджується банківськими виписками від 10.10.2024 року на суму 250 000,00 грн, від 10.10.2024 року на суму 1561616,29 грн, від 10.10.2024 року на суму 603 872,09 грн, від 10.10.2024 року на суму 519268,07 грн, із призначенням платежу : згідно договору № 17/СС5200 від 16.10.2020 р. (копії наявні у справі).

Зважаючи на вказане, загальна сума боргу Боржника перед Заявником по договору поставки техніки № 17/СС5200 від 16.10.2020 р. складає 688 476,13 грн (3 623 232,58 грн - 2 934 756,45 грн).

Отже, суд надавши оцінку долученим до кредиторської заяви документам, дійшов висновку, що ТОВ "Юейчем Україна" підтверджено належними доказами наявність заборгованості Боржника перед Заявником у загальному розмірі 688 476,13 грн, яка заявлена останнім до визнання у цій справі.

Згідно приписів ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно-правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 525 ЦК України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Приписами ч. 1 ст. 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Стаття 629 ЦК України визначає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Судом встановлено, що матеріали справи не містять доказів щодо погашення Боржником боргу перед ТОВ "Юейчем Україна" в розмірі 688 476,13 грн.

Отже, зважаючи на викладене, суд дійшов висновку про визнання заявлених вимог ТОВ "Юейчем Україна" до ТОВ "Мего ЛТД" у розмірі 688 476,13 грн.

Згідно ч. 6 ст. 45 КУзПБ, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "Юейчем Україна" б/н від 20.10.2024 року (вх. № 01-36/1049/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24 в повному обсязі, з мотивів наведених вище та визнання грошових вимог в розмірі 688 476,13 грн, з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУзПБ.

Також, підлягають визнанню вимоги кредитора у розмірі 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 18, 42, 73-79, 86, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити заяву ТОВ "Юейчем Україна" б/н від 20.10.2024 року (вх. № 01-36/1049/24) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/383/24, повністю.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юейчем Україна" (вул. Богдана Хмельницького, 14-А, офіс 4, м. Дніпро, 49051; код ЄДРПОУ 41424842) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мего ЛТД" (вул. Хмельницьке шосе, 13, кім. 502, м. Вінниця, 21036; код ЄДРПОУ 34455332) в розмірі 688 476,13 грн (четверта черга задоволення); а також 6 056,00 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/383/24 (перша черга задоволення).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мего ЛТД" у справі № 902/383/24.

4. Копію ухвали направити учасникам справи до електронних кабінетів ЄСІТС та на відомі суду електронні адреси: ТОВ "Санрайс Логистикс" - office@sunriselog.com.ua; представнику ТОВ "Санрайс Логистикс", адвокату Лазоренку І.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Мего ЛТД" - mego999@ukr.net; арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Демчану О.І. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Буг Поділля" - bugpodillia@gmail.com, представнику ТОВ "Буг Поділля", адвокату Упадову Д.Д. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; ПП "Глорія-В" - sotan@ukr.net; представнику ПП "Глорія-В", ПП "Глорія-ВЛ", ТОВ "Глорія-В" - адвокату Путіліну Є.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ТОВ з іноземними інвестиціями "Юромаш" - euromash@euromash.com.ua; ТОВ "Кіппер-Транс" - kippertrans2017@gmail.com; ТОВ "Енкібуд" - enkіbud2016@gmail.com; представнику ТОВ "Енкібуд", адвокату Комару О.Г. - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; представникам ДП "Закарпатський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України": Горбачовій Г.М. - ІНФОРМАЦІЯ_6 , Данко І.Ю. - ІНФОРМАЦІЯ_6 ; ТОВ "ТК Західна інвестиційна компанія" - tk_zik45472507; ТОВ "ЮГБ" - ugbazalt@gmail.com, представнику ТОВ "ЮГБ", адвокату Хомко С.В. - ІНФОРМАЦІЯ_7 ; АТ "УкрСиббанк" - office@ukrsibbank.com; представникам АТ "УкрСиббанк" - Останковій В.О. - ІНФОРМАЦІЯ_8 , ОСОБА_1 - ІНФОРМАЦІЯ_9 ; ФОП Кізю І.С. - ІНФОРМАЦІЯ_10 , представнику ТОВ "Юейчем Україна" адвокату Голову О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_11

Згідно ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.