Ухвала

від 26.03.2025 по справі 904/5662/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

за результатами розгляду заяви про грошові вимоги до боржника

26.03.2025м. ДніпроСправа № 904/5662/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, проспект Конституції, будинок 17А; ідентифікаційний код 41657211)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777)

про визнання грошових вимог на суму 350 000,00 грн та 6 056,00 грн судового збору

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

Кредитор ТОВ "Дніпровський елеватор" : адвокат Волова О.В. (в залі суду) - Ордер серія АЕ №1098174, посвідчення №1348 від 14.09.2018

Заявник ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ": адвокат Демченко С.В. (в залі суду) - Довіреність б/н від 20.05.2024 року

Заявник ТОВ "Дворічанська-АГРО": адвокат Рубан О.Г. (в залі суду) - Довіреність б/н від 19.07.2024 року

Заявник ТОВ "ЦУКОРПРОМ": адвокат Осипов О.О. (в залі суду) - Довіреність б/н від 15.11.2023

Заявник БОЖКО ДАР`Я ОЛЕКСАНДРІВНА (поза межами приміщення суду) - АТ КБ "ПриватБанк"

Розпорядник майна: Дикаленко А.В. (в залі суду)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду від 26.12.2023 було зокрема відкрито провадження у справі №904/5662/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" та призначено попереднє засідання суду на 29.02.2024. На Веб-сайті Вищого господарського суду України 26.12.2023 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду, Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" звернулася до Центрального апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою.

Супровідним листом господарського суду №904/5662/23/2621/24 від 22.01.2024 справу №904/5662/23 направлено до Центрального апеляційного господарського суду, для розгляду вказаної апеляційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023.

До господарського суду 24.01.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява про визнання грошових вимог на суму 350 000,00 та 6 056,00 грн судового збору.

Ухвалою господарського суду від 26.01.2024 вказану заяву про грошові вимоги до боржника було залишено без руху, для усунення недоліків визначених даною ухвалою.

До господарського суду 01.02.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" надійшло клопотання №01/02-24-01 від 01.02.2024 про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 02.02.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" до розгляду у попередньому засіданні на 29.02.2024 на 11:20 год, зобов`язавши боржника та розпорядника майна надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

До господарського суду 15.02.2024 від розпорядника майна надійшло повідомлення №02-04/030 від 14.02.2024 (вх. суду №7900/24 від 15.02.204) про результати розгляду кредиторських вимог, відповідно до якого розпорядником майна заявлені грошові вимоги визнано у повному обсязі, з віднесенням їх до наступних черг задоволення: 6 056,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 350 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

До господарського суду 28.02.2024 від боржника за допомогою системи "Електронний суд" надійшло повідомлення (вх. суду №10073/24 від 28.02.2024) про результати розгляду грошових вимог, відповідно до якого останнім заявлені грошові вимоги визнано у повному обсязі.

У зв`язку з перебуванням справи №904/5662/23 в суді апеляційної інстанції, та розглядом апеляційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 про відкриття провадження у даній справі, попереднє засідання призначене на 29.02.2024 на 11:20 год, зокрема і розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", не відбулося.

До господарського суду 18.04.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" надійшла заява №б/н від 17.04.2024 (вх. суду №19504/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 у справі №904/5662/23 залишено без задоволення апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23 залишено без змін.

Після апеляційного перегляду ухвали господарського суду 26.12.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство, 12.07.2024 справа №904/5662/23 повернулася на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 12.07.2024 було зокрема призначено попереднє засідання у справі, а також розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (вх. суду №26-61/24) на 26.09.2024 об 10:40 год.

У зв`язку з надходженням касаційної скарги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023, супровідним листом №904/5662/23 від 26.08.2024 справу було направлено до Касаційного господарського суду у складі Верховного суду, для розгляду відповідної касаційної скарги.

При цьому, попереднє судове засідання у справі, зокрема і розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", не відбулося.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 03.10.2024 у справі №904/5662/23 касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" залишено без задоволення, а постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 у справі №904/5662/23 залишено без змін.

До Господарського суду Дніпропетровської області 29.10.2024 після касаційного перегляду повернулася справа №904/5662/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал".

Ухвалою господарського суду від 30.10.2024 було зокрема призначено попереднє засідання у справі, а також розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (вх. суду №26-61/24) на 19.11.2024 об 12:00 год.

До господарського суду 18.11.2024 від Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заперечення (вх. суду №53257/24 від 18.11.2024) на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" про заміну кредитора на правонаступника.

До господарського суду 19.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" надійшли письмові пояснення (вх. суду №53595/24 від 19.11.2024) стосовно заперечень Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" про заміну кредитора.

Ухвалою господарського суду від 19.11.2024 було зокрема відкладено попереднє засідання у справі, а також розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (вх. суду №26-61/24) на 19.12.2024 об 12:20 год.

19.12.2024 ухвалою господарського суду продовжено строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 11.02.2025. Відкладено попереднє засідання у справі на 11.02.2025 на 12:00. Відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "Цукорпром", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Дніпровський елеватор" та АТ КБ "ПриватБанк" у попередньому засіданні на 11.02.2025 на 12:00 год.

05.02.2025 до господарського суду від ТОВ "Дніпровський елеватор" надійшла заява № 04/02-25-01 від 04.02.2025 про визнання грошових вимог ТОВ "Агроцентр-Україна" (як правонаступника заявника).

07.02.2025 за допомогою системи "Електронний суд" до господарського суду від Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" надійшло клопотання (вх. № суду 5698/25 від 07.02.2025) про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника, в тому числі щодо ТОВ "Дніпровський елеватор".

11.02.2025 ухвалою господарського суду продовжено строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 13.03.2025. Відкладено попереднє засідання у справі на 13.03.2025 на 11:10, в якому призначені до розгляду грошові вимоги ТОВ "Цукорпром", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Дніпровський елеватор" та АТ КБ "ПриватБанк".

07.03.2025 за допомогою системи "Електронний суд" до господарського суду від ТОВ "Дніпровський елеватор" надійшло заперечення (вх. № 9853/25 від 07.03.2025) щодо клопотання АТ КБ "ПриватБанк" про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника.

07.03.2025 за допомогою системи "Електронний суд" до господарського суду від ТОВ "Дніпровський елеватор" надійшло пояснення щодо заінтересованості щодо боржника.

10.03.2025 до господарського суду від ТОВ "Агроцентр-Україна" надійшло пояснення по справі (вх. № 10134/25 від 10.03.2025).

11.03.2025 за допомогою системи "Електронний суд" до господарського суду від арбітражного керуючого Дикаленко А.В. надійшли письмові пояснення стосовно клопотання АТ КБ "ПриватБанк" про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника.

13.03.2025 ухвалою господарського суду продовжено строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі до 26.03.2025. Відкладено попереднє засідання у справі на 26.03.2025 на 11:15, в якому призначені до розгляду грошові вимоги ТОВ "Цукорпром", ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Дніпровський елеватор" та АТ КБ "ПриватБанк".

У судове засідання 26.03.2025 з`явилися повноважні представники ТОВ "Дніпровський елеватор", ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", ТОВ "Дворічанська-АГРО", ТОВ "ЦУКОРПРОМ", АТ КБ "ПриватБанк" та розпорядник майна боржника.

Згідно із положеннями частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України, встановлено що учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Відповідно до положень частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, встановлено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання та подання доказів, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи та грошових вимог, заслухано пояснення присутніх повноважних представників сторін (учасників справи).

У судовому засіданні 26.03.2025 проголошено вступну та резолютивну частини ухвали господарського суду.

Господарський суд, заслухавши пояснення присутніх повноважних представників сторін (учасників справи), розглянувши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується заявлені грошові вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду вказаних грошових вимог,

ВСТАНОВИВ:

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", обґрунтовані наступним.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал", як кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", як позичальником укладено договір №б/н від 20.11.2024 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

Відповідно до умов пункту 1.1, 1.2 Договору кредитор зобов`язався надати позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а позичальник зобов`язався використати її для власної господарської діяльності і повернути у визначений даним договором строк. Фінансова допомога надається у розмірі 350 000, 00 грн. для поповнення обігових коштів позичальника. Фінансова допомога надається шляхом перерахування грошових коштів на рахунок позичальника.

В рамках вказаного договору було укладено ряд додаткових угод, а саме: №1 від 01.12.2015, №2 від 12.09.2017, №3 від 16.11.2017, №4 від 01.11.2018, №5 від 18.11.2020.

Відповідно до пункту 1 додаткової угоди №5 від 18.11.2020 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 20.11.2014, фінансова допомога надається строком до 20.11.2023.

За платіжним дорученням №507 від 20.11.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" на виконання умов вказаного договору перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" грошові кошти в сумі 350 000, 00 грн.

Між тим, 14.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", як поручителем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал", як кредитором укладено договір поруки №14102020, відповідно до умов якого поручитель поручився перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" грошового зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" щодо повернення фінансової допомоги в сумі 350 000, 00 грн. на підставі договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 20.11.2014.

За платіжною інструкцією №672 від 15.11.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" перерахувало Товариству з обмеженою відповідальністю "Істейт Глобал" грошові кошти в сумі 350 000, 00 грн, згідно договору поруки №14102020 від 14.10.2020 та вимоги про погашення заборгованості від 12.10.2023.

Згідно із положеннями статті 509 Цивільного кодексу зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею цього Кодексу, зокрема договорів та інших правочинів.

В той же час, статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Нормами статті 527 Цивільного кодексу України унормовано, що боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Відповідно до положень частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно із статтею 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Виконання сторонами зобов`язання - це здійснення ними дій з реалізації прав і обов`язків, що випливають із зобов`язання, передбаченого договором.

Положення статті 525 Цивільного кодексу України передбачають недопустимість односторонньої відмови від зобов`язання, зокрема визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтями 173, 174, 193 Господарського кодексу України передбачено, що господарський договір є підставою виникнення прав і обов`язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Згідно зі статтею 554 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Статтею 556 Цивільного кодексу України передбачено, що після виконання поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, кредитор повинен вручити йому документи, які підтверджують цей обов`язок боржника. До поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.

Оскільки боржником не подано доказів оплати боргу, господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для визнання (задоволення) даних грошових вимог.

Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Частинами 2 та 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно частин 3-4 статі 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (код ЄДРПОУ 41657211) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" на суму 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 350 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" №б/н від 17.04.2024 (вх. суду №19504/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора, господарським судом встановлено наступне.

11.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", як первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна", як новим кредитором укладено договір про відступлення права вимоги №11042024 (далі Договір).

Відповідно п. 1.3. Договору Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника по оплаті заборгованості за Основним договором (основний борг та нарахування за порушення Боржником грошового зобов`язання), та право вимоги до боржника по зобов`язанню із сплати судового збору у справі №904/5662/23, на загальну суму 356 056,00 грн.

Стосовно заперечень Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", господарський суд зазначає наступне.

АТ КБ "ПриватБанк" мотивує свої заперечення проти заміни кредитора у справі про банкрутство тим, що станом на дату подання заяви ТОВ "Агроцентр-Україна" грошові вимоги ТОВ "Дніпровський елеватор" не розглянуті судом та не визнані грошові вимоги останнього.

Відповідно до статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 Цивільного кодексу України).

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

В постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 905/635/18, у разі заміни кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. При цьому, такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов`язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов`язання, тобто такого зобов`язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора.

Як встановлено судом, у поданій заяві вказується, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" відступило Товариству з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" право вимоги за договором про надання поворотної відсоткової фінансової допомоги від 20.11.2014 та договору поруки №14102020 від 14.10.2020 на суму 350 00,00 грн та 6 056,00 грн витрат по сплаті судового збору за пред`явлення даних грошових вимог до господарського суду.

По суті договору про відступлення права вимоги №11042024 від 11.04.2024 Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" заперечень не подано.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" №б/н від 17.04.2024 (вх. суду №19504/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора в частині відступленого права вимоги у розмірі 350 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись статтями 74, 80, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 526, 554. 556, 629 Цивільного кодексу України, ст.ст. 43, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (код ЄДРПОУ 41657211) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" у повному обсязі на суму 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 350 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" №б/н від 17.04.2024 (вх. суду №19504/24 від 18.04.2024) про заміну кредитора - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, проспект Конституції, будинок 17А; ідентифікаційний код 41657211) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Україна" (49006, м.Дніпро, проспект Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний код згідно з ЄДРПОУ 39793886) в частині відступленого права вимоги у розмірі 350 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Повний текст ухвали господарського суду складено 31.03.2025.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 26.03.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак