Ухвала

від 25.03.2025 по справі 14/256-07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про задоволення заяви щодо заміни сторони

виконавчого провадження

"25" березня 2025 р. Cправа №14/256-07

Господарський суд Вінницької області у складі головуючої судді Нешик О.С., при секретарі судового засідання Шаравській Н.Л., за відсутності представників учасників справи, розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні" про заміну сторін виконавчого провадження б/н від 26.02.2025 (вх. канц. суду №01-34/2029/25 від 27.02.2025), а також заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" про заміну сторін виконавчого провадження б/н від 26.02.2025 (вх. канц. суду №01-34/2011/25 від 27.02.2025) в справі

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат", м.Шепетівка Шепетівського району Хмельницької області

до Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат", м.Бар Жмеринського району Вінницької області

про стягнення 269469,85 грн заборгованості за договором поставки

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №14/256-07 за позовом Відкритого акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" до Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" про стягнення 269469,85 грн заборгованості за договором поставки №12/07-П від 12.07.2005.

25.12.2007 Господарським судом Вінницької області ухвалено рішення в справі №14/256-07, яким позов Відкритого акціонерного товариства "Шепетівський цукровий комбінат" задоволено частково, на виконання якого 11.04.2008 виданий відповідний наказ.

27.02.2025 до суду надійшли заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні" б/н від 26.02.2025 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" б/н від 26.02.2025 про:

- заміну боржника - Державне підприємство "Барський спиртовий комбінат" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Джанні" у виконавчому провадженні №20169341 з виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 11.04.2008 в справі №14/256-07;

- заміну стягувача - Відкрите акціонерне товариство "Шепетівський цукровий комбінат" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" у виконавчому провадженні №20169341 з виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 11.04.2008 в справі №14/256-07;

- затвердження мирової угоди від 26.02.2025, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Джанні" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг", у процесі виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 25.12.2007 в справі №14/256-07.

Ухвалою суду від 04.03.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні" б/н від 26.02.2025, а також заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" б/н від 26.02.2025 про заміну сторін виконавчого провадження в справі №14/256-07 призначено до розгляду в судовому засіданні на 25.03.2025.

Вказаним судовим рішенням також повернуто без розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні" б/н від 26.02.2025, Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" б/н від 26.02.2025 в частині вимог про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення в цій справі.

На визначену судом дату, 25.03.2025, учасники справи не з`явились.

Водночас в заяві б/н від 25.03.2025 (вх. канц. суду №01-34/3060/25 від 25.03.2025) та клопотанні б/н від 25.03.2025 (вх. канц. суду №01-34/3064/25 від 25.03.2025) Товариство з обмеженою відповідальністю "Джанні" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" просили судове засідання, призначене на 25.03.2025, провести без участі їх представників.

Інші учасники справи про дату, час та місце проведення судового засіданні були повідомлені належним чином, що підтверджується відтиском штемпелю вихідної кореспонденції суду про направлення ухвали від 04.03.2025 на адреси електронної пошти Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівкацукор" (попередня організаційно-правова форма та найменування - Відкрите акціонерне товариство "Шепетівський цукровий комбінат") та Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" (а.с.118), а також до їх електронних кабінетів в підсистемі ЄСІТС.

В додаткових поясненнях №2024-03/24-01 від 24.03.2025 (вх. канц. суду №01-34/3053/25 від 25.03.2025) Державне підприємство "Барський спиртовий комбінат" підтримало заяви про заміну сторін виконавчого провадження.

Розглядаючи заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні" б/н від 26.02.2025, Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" б/н від 26.02.2025 в частині заміни боржника, суд виходить з наступного.

Частиною 1 ст.52 ГПК України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч.1,2 ст.334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч.3 ст.334 ГПК України).

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни сторони у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного права набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки.

Судом встановлено, що на виконанні у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) перебуває виконавче провадження №20169341 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 11.04.2008 в справі №14/256-07 про стягнення з Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" 141330 грн - основного боргу, 7225,25 грн - 3% річних, 23623,25 грн - збитків від інфляції, 12506,45 грн - пені, 16597,41 грн - 25% річних, 36866 грн - штрафу, 2381,58 грн - відшкодування витрат пов`язаних зі сплатою державного мита та 104,29 грн - відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

14.04.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Джанні" укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону №SРЕ001-UА-20230224-48066 від 15.03.2023, сформованого 15.03.2023 та затвердженого наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях №206 від 21.03.2023 (далі - Договір) (а.с.72-77).

Згідно п.1.1. Договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат", місцезнаходження: вулиця Б.Хмельницького, будинок 34, місто Бар, Жмеринський район, Вінницька область, 23530 (далі - Об`єкт приватизації), а Покупець зобов`язується прийняти Об`єкт приватизації, виконати визначені в Договорі умови.

За умовами п.2.1. Договору, право власності на Об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладення цього Договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету Країни на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом та наданням його засвідченої копії Продавцю.

Відповідно до п.3.1. Договору, Покупець який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Згідно з п.15.2. Договору, названий набуває чинності з дати його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках передбачених законодавством України).

Договір посвідчений 14.04.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорногуз О.В. за реєстровим №1838.

10.10.2023 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Джанні" підписаний акт приймання-передачі об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" (а.с.77).

Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях №738 від 18.10.2023 (а.с.70) затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат". В означеному наказі визначено, що покупцем Об`єкта приватизації є Товариство з обмеженою відповідальністю "Джанні".

Згідно з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право власності на єдиний майновий комплекс за адресою: вулиця Б.Хмельницького, будинок 34, місто Бар, Жмеринський район, Вінницька область, 23530, зареєстроване 14.04.2023 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Джанні" на підставі договору купівлі-продажу від 14.04.2023, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорногуз О.В. за реєстровим №1838.

Згідно з п.13 ч.1 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.

Відповідно до ч.1 ст.28 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

З огляду на висновки щодо застосування норм ст.28 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", викладені в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.04.2021 у справі №908/1260/20: "Аналіз наведеної норми Закону з огляду на її назву та зміст свідчить про те, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об`єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства ... передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі."

За наведених обставин суд доходить висновку, що після укладення договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" від 14.04.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Джанні" стало правонаступником усіх прав та обов`язків Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат" (за винятком права постійного користування земельною ділянкою), зокрема і тих, що виникли за договором поставки №12/07-П від 12.07.2005, заборгованість за яким була предметом спору в справі №14/256-07.

З огляду на викладене, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні" б/н від 26.02.2025, Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" б/н від 26.02.2025 в частині заміни боржника підлягають задоволенню.

Вирішуючи заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні" б/н від 26.02.2025, Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" б/н від 26.02.2025 в частині заміни кредитора, суд зазначає наступне.

13.07.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Етанол інвест" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" укладено договір про відступлення прав вимоги №5, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорногуз О.В. за №3472 (а.с.5-6).

За умовами п.1.1 договору про відступлення прав вимоги №5 від 13.07.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Етанол інвест" відступає Товариству з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" права вимоги за договором поставки №12/07-П від 12.07.2005, заборгованість за яким була предметом спору у справі №14/256-07, зокрема права вимоги 141330 грн - основного боргу, 7225,25 грн - 3% річних, 75753,55 грн - збитків від інфляції, 12506,45 грн - пені, 51168,73 грн - 25% річних, 36866 грн - штрафу, 2381,58 грн - відшкодування витрат пов`язаних зі сплатою державного мита, 104,29 грн - відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та 125 грн - судових витрат у справі про банкрутство №10/174-08.

Згідно з п.1.2 договору про відступлення прав вимоги №5 від 13.07.2023 одночасно з відступленням права вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" набуває також права, пов`язані з фактом переходу таких прав, включаючи права бути позивачем в судах, стягувачем у виконавчих провадженнях, кредитором у справах про банкрутство боржника, тощо.

Згідно з п.1.4 договору відступлення прав вимоги №5 від 13.07.2023 передача прав вимоги за умовами цього договору відбувається шляхом відступлення таких прав вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю "Етанол інвест" Товариству з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг".

Сторони погодились, що відступлення відбувається і Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" набуває прав вимоги, виключно за умови настання відкладальної обставини - зарахування в повному обсязі на банківський рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Етанол інвест" суми коштів, вказаної в п.2.1 цього договору.

Ціна відступлення прав вимоги становить 327460,85 грн (п.2.1 договору відступлення прав вимоги №5 від 13.07.2023).

Платіжною інструкцією №5 від 13.07.2023 (а.с.121) підтверджується сплата Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" 327460,85 грн на виконання умов договору про відступлення прав вимоги №5 від 13.07.2023.

Матеріалами справи підтверджується, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Етанол інвест" отримало право вимоги до Державного підприємства "Барський спиртовий комбінат", яке виникло за договором поставки №12/07-П від 12.07.2005, на підставі таких правочинів:

1) договору №27-03 від 27.03.2015 та додаткової угоди №1 від 30.03.2015 (а.с.32-34) про відступлення Публічним акціонерним товариством "Шепетівський цукровий комбінат" прав вимоги за договором поставки №12/07-П від 12.07.2005 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар" вартістю 196401,51 грн; платіжним дорученням №70 від 31.03.2015 підтверджується сплата Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар" 196401,51 грн на виконання умов означеного правочину (а.с.38);

2) договору №13-11/02 від 13.11.2020 (а.с.38-41) про відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авістар" прав вимоги за договором поставки №12/07-П від 12.07.2005 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Етанол інвест" вартістю 327460,85 грн; платіжним дорученням №81 від 13.11.2020 підтверджується сплата Товариством з обмеженою відповідальністю "Етанол інвест" 327460,85 грн на виконання умов означеного правочину (а.с.43).

Судом також встановлено, що відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Відкрите акціонерне товариство "Шепетівський цукровий комбінат" (ідентифікаційний код: 00373391) змінило організаційно-правову форму та найменування на "Товариство з обмеженою відповідальністю "Шепетівкацукор" (ідентифікаційний код: 00373391).

Відповідно до п.1 ч.1 ст.512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч.1 ст.513 ЦК України).

Відповідно до ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Судом встановлено, що правочини, на підставі яких здійснювався перехід права вимоги за договором поставки №12/07-П від 12.07.2005 (договір про відступлення прав вимоги №5 від 13.07.2023; договір про відступлення прав вимоги №27-03 від 27.03.2015 та договір про відступлення прав вимоги №13-11/02 від 13.11.2020) не обмежують обсяг права вимоги кредитора.

За наведених обставин, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні" б/н від 26.02.2025, Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" б/н від 26.02.2025 в частині заміни кредитора підлягають задоволенню.

Керуючись ст.52, 233, 234, 235, 242, 255, 326, 334 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Джанні" б/н від 26.02.2025 (вх. канц. суду №01-34/2029/25 від 27.02.2025), а також заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" б/н від 26.02.2025 (вх. канц. суду №01-34/2011/25 від 27.02.2025) про заміну сторін виконавчого провадження в справі №14/256-07 задовольнити.

2. Замінити сторону боржника - Державне підприємство "Барський спиртовий комбінат" (вул.Б.Хмельницького, буд.34, м.Бар, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23000; ідентифікаційний код: 00376372) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Джанні" (вул.Глибочицька, буд.28, офіс 417, м.Київ, 04052; ідентифікаційний код: 44511644) у виконавчому провадженні №20169341 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 11.04.2008 в справі №14/256-07.

3. Замінити сторону стягувача - Відкрите акціонерне товариство "Шепетівський цукровий комбінат" (Старокостянтинівське шосе, буд.31, м.Шепетівка, Хмельницька область, 30403; ідентифікаційний код: 00373391) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Фортпост білдінг" (вул.Свободи, буд.12/16, м.Харків, Харківська обл., 61002; ідентифікаційний код: 42844816) у виконавчому провадженні №20169341 з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 11.04.2008 в справі №14/256-07.

4. Ухвала суду від 25.03.2025 у справі №14/256-07 підписана суддею та набрала законної сили 31.03.2025 і може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, визначені ст. 256-258 ГПК України.

5. Примірник ухвали суду від 25.03.2025 у справі №14/256-07 надіслати згідно з переліком.

Суддя Нешик О.С.

кількість прим. ухвали:

1 - до справи;

2 - Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - (вул.Хмельницьке шосе, буд.7, м.Вінниця, 21028) - рекомендованим листом (ухвала з підписом судді та печаткою суду);

3, 4 - Товариству з обмеженою відповідальністю "Шепетівкацукор" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти (saxhep@sh.km.ua);

5, 6 - Державному підприємству "Барський спиртовий комбінат" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти (barspyrt@gmail.com);

7, 8, 9 - Товариству з обмеженою відповідальністю "Джанні" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адреси електронної пошти (djanitov@gmail.com; olga83998@gmail.com);

10, 11, 12 - Товариству з обмеженою відповідальністю "Фортпост білдінг" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адреси електронної пошти (bkfortpostbilding@gmail.com; s.koles33@gmail.com)