Постанова

від 24.03.2025 по справі 926/5334/22

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" березня 2025 р. Справа №926/5334/22

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддяО.В. Зварич

суддіН.М. Кравчук

І.Ю. Панова,

секретар судового засідання Р.А. Пишна,

розглянув у судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельно-виробничий комплекс»</a> б/н від 20.12.2024 року (вх. №01-05/3694/24 від 23.12.2024 року)

на рішення господарського суду Чернівецької області від 19.11.2024 року (суддя О.В.Гончарук, повне рішення складено 02.12.2024 року)

у справі № 926/5334/22

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельно-виробничий комплекс»</a> (надалі ТзОВ «Торговельно-виробничий комплекс»)

до відповідача: Акціонерного товариства «Українська залізниця» (надалі АТ «Українська залізниця»)

про визнання незаконним та скасування рішення про відміну торгів, визнання укладеним договору оренди нерухомого майна,

за участю:

від позивача (в режимі відеоконференції): Чепишко Д.В. адвокат (ордер серії СЕ №1086905 від 20.12.2024 року);

від відповідача: в режимі відеоконференції Лях К.М. адвокат (ордер серії ВІ № 1260519 від 05.02.2025 року); Бондар М.Л. адвокат (довіреність б/н від 20.03.2025 року),

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

28.12.2022 року ТзОВ «Торговельно-виробничий комплекс» звернулось до господарського суду Чернівецької області з позовом до АТ «Українська залізниця» про визнання незаконним та скасування рішення про відміну торгів, визнання укладеним договору оренди нерухомого майна.

Позовні вимоги мотивовані тим, що АТ «Українська залізниця», як орендодавець, затвердила результати аукціону шляхом підписання протоколу, відповідно не мала права відміняти електронний аукціон на стадії підписання договору оренди, підписаний примірник якого вже було направлено позивачем на адресу відповідача. При цьому, позивач покликається на положення Закону України Про оренду державного та комунального майна, Порядку передачі в оренду державного та комунального майна, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 03.06.2020 № 483, Цивільного та Господарського кодексів України .

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 03.05.2023 року, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 14.08.2023 року, задоволено позов ТзОВ «Торговельно-виробничий комплекс».

Визнано незаконним та скасовано рішення АТ «Українська залізниця» № ЦКМ-14/137 від 13.04.2022 про відміну електронного аукціону № IIА- Р8-2021-12-28-000046-2 (Оренда частини платформи критої перевантажувальної високої ст. Вадул-Сірет, 800,0 кв. м., що знаходиться за адресою: Чернівецька обл., Глибоцький район, с. Черепківці, вул. Привокзальна, 3а). Визнано укладеним між АТ «Українська залізниця» та ТзОВ «Торговельно-виробничий комплекс» договір оренди нерухомого майна в редакції позивача.

Постановою Верховного Суду від 18.06.2024 року частково задоволено касаційну скаргу АТ «Українська залізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд». Скасовано рішення Господарського суду Чернівецької області від 03.05.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 14.08.2023 у справі №926/5334/22. Справу передано на новий розгляд до господарського суду Чернівецької області.

У постанові від 18.06.2024 року Верховний Суд зазначив, зокрема таке.

Розглядаючи спір у цій справі та аналізуючи процедуру (послідовність/етапи) проведення електронного аукціону суди попередніх інстанцій, посилаючись виключно на положення Закону України «Про оренду державного та комунального майна» та Порядку наведені вище норми матеріального права залишили поза увагою, тоді як вони є спеціальними та підлягають застосуванню в сукупності в контексті спірних правовідносин. У той же час суди попередніх інстанцій не встановили форму власності майна, що виставлялося на електронний аукціон (частини платформи критої перевантажувальної високої ст. Вадул-Сірет, 800,0 кв. м, що знаходиться за адресою: Чернівецька обл., Глибоцький р-н, с. Черепківці, вул. Привокзальна, 3а, площею 800 кв. м) та не дослідили належним чином весь ланцюг послідовності дій щодо передачі в оренду майна, щодо якого відбувся аукціон № UA-PS-2021-12-28-000046-2. Суди попередніх інстанцій також залишили поза увагою та не дослідили питання стосовно того, чи входить майно, що виставлялося на електронний аукціон до переліку майна, зазначеного в частині 1 статті 10 Закону № 4442-VI.

Короткий зміст оскарженого рішення суду першої інстанції

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 19.11.2024 року у справі №926/5334/22 відмовлено у позові.

В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що спірне майно внесено до статутного капіталу ПАТ «Українська залізниця» згідно з передавальним актом ДТГО «Львівська залізниця» від 03.08.2015 та зведеним переліком майна Державного територіально-галузевого об`єднання «Львівська залізниця».

Суд зазначив, що АТ «Українська залізниця» набуло право власності на майно залізничного транспорту з підстав правонаступництва внаслідок реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту відповідно до закону, що є окремою підставою виникнення прав та обов`язків згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України.

Приймаючи рішення про утворення АТ «Українська залізниця» шляхом реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту та встановлюючи його правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків зазначених підприємств, держава тим самим фактично висловила своє волевиявлення щодо переходу до Товариства права власності на відповідне майно, передана державою до його статутного капіталу, у тому числі права самостійно виступати орендодавцем такого майна.

Таким чином, майно, що виставлялося на електронний аукціон (частини платформи критої перевантажувальної високої ст. Вадул-Сірет, 800,0 кв. м, що знаходиться за адресою: Чернівецька обл., Глибоцький р-н, с. Черепківці, вул. Привокзальна, 3а , площею 800 кв. м) є власністю Товариства та відповідно не входить, до переліку майна, зазначеного в частині 1 статті 10 Закону № 4442-VI.

Суд прийшов до висновку, що у зв`язку із зазначеним до спірних правовідносин не може бути застосовано Закон України «Про оренду державного та комунального майна» та Порядок передачі в оренду державного та комунального майна, що затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 3 червня 2020 № 483, яким позивач обґрунтовує свої позовні вимоги.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Позивач подав апеляційну скаргу, в якій не погоджується з рішенням суду першої інстанції. Вважає, що оскаржуване рішення ухвалено з порушенням норм матеріального і процесуального права. Зокрема зазначає, що протоколом № Ц-56/136 Ком.т засідання правління АТ «Укрзалізниця» від 02.12.2021 ухвалено погодити передачу в оренду майна, що увійшло до статутного капіталу АТ «Укрзалізниця», шляхом вчинення правочинів укладення договорів оренди нерухомого майна за результатами проведення електронних аукціонів в електронній системі "Prozorro. Продажі" по об`єктах, зазначених у додатку 4 до протоколу, строком на 2 роки 360 днів. Вказує на те, що за результатами проведеного аукціону визначено, що позивач є його переможцем за ціновою пропозицією 11230 грн без ПДВ, що підтверджується відповідним протоколом від 12.01.2022 року. Стверджує, що означений протокол підписаний представниками позивача та оператора, через електронний майданчик якого надано найвищу цінову пропозицію, 14 січня 2022 року та представниками Акціонерного товариства «Українська залізниця» Лавренюком Р.А. і Давідчуком Д.А. 19.01.2022. Того ж дня, 19.01.2022, вказаний протокол та цінова пропозиція були опубліковані на сайті "Prozorro.Продажі". Вважає, що передача державного майна до статутного фонду акціонерного товариства, створеного шляхом корпоратизації державного унітарного підприємства, не є рішенням власника, яке б надавало такому товариству право на його відчуження, а спрямована виключно на зміну організаційно-правової форми державного підприємства. Заявляє, що наведене свідчить про те, що зміна організаційно-правової форми підприємства приводить до автоматичної зміни форми державної власності нерухомого майна. Звертає увагу суду на те, що проведення корпоратизації державного унітарного підприємства в акціонерне товариство не є його приватизацією, а тому внесення майна до статутного фонду такого товариства не може розглядатися як підстава для зміни його форми власності. Позивач вважає, що майно, з приводу оренди якого виник спір, є державною власністю, а відтак на нього поширюють дію положення Закону України «Про оренду державного та комунального майна». Просить рішення господарського суду Чернівецької області від 19.11.2024 року у справі №926/5334/22 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу не погоджується з доводами скаржника, наведеними в апеляційній скарзі. Вважає рішення місцевого господарського суду законним та обґрунтованим. Зокрема зазначає, що при утворені АТ «Українська залізниця» та внесенні майна до його статутного капіталу, держава, в особі Кабінету Міністрів України, на виконання мети і завдань реформування залізничного транспорту фактично визначила особливості правового режиму переданого нею майна, розмежувавши функції державного управління та управління господарською діяльністю. Вказує на те, що предметом договору, щодо укладання якого виник спір є майно (частина платформи критої перевантажувальної високої ст. Вадул-Сірет, 800,0 кв. м, що знаходиться за адресою: Чернівецька область, Глибоцький район, с. Черепківці, вул. Привокзальна, 3а), яке внесено до статутного капіталу ПАТ «Українська залізниця» згідно передавального акту ДТГО «Львівська залізниця» від 03.08.2015 та Зведеного переліку майна Державного територіально-галузевого об?єднання «Львівська залізниця», що вноситься до статутного капіталу ПАТ «Українська залізниця» від 18.08.2015 року. Відповідач зазначає, що у зв??язку із зазначеним до спірних правовідносин не може бути застосовано ЗУ «Про оренду державного та комунального майна» та Порядок передачі в оренду державного та комунального майна, що затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 3 червня 2020 № 483, яким позивач обгрунтовує свої позовні вимоги. Просить рішення господарського Чернівецької області від 19.11.2024 року у справі №926/5334/22 залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

В судовому засіданні представник позивача підтримав доводи, наведені в апеляційній скарзі.

Представники відповідача заперечили проти доводів скаржника з підстав, наведених у відзиві на апеляційну скаргу.

Обставини справи

Як видно із наявних у справі копій документів, у протоколі засідання правління АТ «Укрзалізниця» від 02.12.2021 № Ц-56/136 погоджено передачу в оренду майна, що увійшло до статутного капіталу АТ «Укрзалізниця», шляхом вчинення правочинів - укладення договорів оренди нерухомого майна за результатами проведення електронних аукціонів в електронній системі «Prozorro.Продажі» по об`єктах, зазначених у додатку 4 до протоколу, строком на 2 роки 360 днів.

До вказаного переліку включено об`єкт оренди: частину платформи критої перевантажувальної високої ст. Вадул-Сірет, 800,0 кв. м, що знаходиться за адресою: Чернівецька область, Глибоцький район, с. Черепківці, вул. Привокзальна, 3а, площею 800 кв. м (пункт 97 додатку до протоколу від 02.12.2021 № Ц-56/136).

28.12.2021 на офіційному порталі про публічні закупівлі України «Prozorro.Продажі» оприлюднено оголошення про проведення аукціону № UA-PS-2021-12-28-000046-2 на «Оренду частини платформи критої перевантажувальної високої ст. Вадул-Сірет, 800,0 кв. м, що знаходиться за адресою: Чернівецька область, Глибоцький район, с. Черепківці, вул.Привокзальна, 3а, з метою облаштування пунктів перевантаження вантажів, стартова ціна лоту 10 416,00 грн (https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-12-28-000046-2).

Відповідачем як замовником, розміщено на веб-сайті «Prozorro.Продажі» інформацію про аукціон і лот, а також опубліковано проект договору оренди нерухомого майна, паспорт предмета оренди з ілюстраціями.

Участь в аукціоні взяли два учасники: ТзОВ «Торговельно-виробничий комплекс» (позивач) та Приватне підприємство «Алекс-Буд».

Позивачем для участі в аукціоні надано наступні документи: виписку та витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, витяг платника ПДВ, відомості про юридичну особу, довідку про кінцевого бенефіціарного власника, згоду з проектом договору, рішення та статут ТОВ «Торговельно-виробничий комплекс», наказ про призначення директора, заяву на участь в аукціоні та цінову пропозицію.

За результатами проведеного аукціону позивача визначено переможцем з ціновою пропозицією 11 230,00 грн без ПДВ, що підтверджується відповідним протоколом від 12.01.2022, який підписано 14.01.2022 представниками позивача та оператора, через електронний майданчик якого надано найвищу цінову пропозицію, та 19.01.2022- представниками АТ «Українська залізниця» Лавренюком Р. А. і Давідчуком Д. А. (копії довіреностей на право підписання протоколу містяться у матеріалах справи).

19.01.2022 вказаний протокол та цінова пропозиція опубліковані на сайті «Prozorro.Продажі».

За результатами проведеного аукціону, позивач направив відповідачу підписані проекти договору оренди, однак примірник договору, з проставленням власного підпису, відповідачем не повернуто.

Поряд з тим, рішенням від 13.04.2022 відмінено електронний аукціон №PS-2021-12-28-000046-2, у зв`язку з необхідністю реалізації заходів щодо відновлення потужностей із обробки вантажів на прикордонних станціях в умовах воєнного стану в Україні.

В матеріалах справи міститься копія листа Регіональної філії «Львівська залізниця» АТ «Українська залізниця» від 18.04.2022 (у відповідь на лист Товариства з обмеженою відповідальністю «Експіойл» від 13.04.2022 № 13-04/4-1), в якому філія не заперечила щодо передачі в оренду цього ж об`єкта оренди, з метою облаштування пунктів перевантаження вантажів, незважаючи на те, що листом від 11.04.2022 просила відмінити аукціон № UA-PS-2021-12-28-000046-2 та не укладати договір оренди з переможцем - позивачем.

Позивач звернувся до відповідача з листом, в якому просив вжити заходи щодо скасування рішення від 13.04.2022 та повернути йому підписаний примірник договору оренди разом із актом приймання-передачі.

У відповідь на вказаний лист відповідач повідомив, що на укладення договору оренди та акта приймання-передачі об`єкта оренди було уповноважено Філію «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель та споруд» АТ «Українська залізниця», від якої таких документів не надходило.

Непогодження позивача з рішенням про відміну торгів стало підставою для звернення з даним позовом до суду.

Норми права та мотиви, якими керується суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та висновки суду за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 1 Закону України «Про залізничний транспорт» унормовано, що залізничний транспорт - виробничо-технологічний комплекс підприємств залізничного транспорту, призначений для забезпечення потреб суспільного виробництва і населення країни в перевезеннях у внутрішньому і міжнародному сполученнях та надання інших транспортних послуг усім споживачам без обмежень за ознаками форми власності та видів діяльності тощо.

Залізниця - відокремлений підрозділ акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування (далі - АТ "Укрзалізниця"), утвореного відповідно до Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", який здійснює перевезення пасажирів та вантажів у визначеному регіоні залізничної мережі.

Закон України «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» визначає правові, економічні та організаційні особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування, 100 відсотків акцій якого належать державі (далі - Товариство), управління і розпорядження його майном та спрямований на забезпечення економічної безпеки і захисту інтересів держави.

Відповідно до частини 1, 3 статті 2 Закону України «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» утворення Товариства здійснюється за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Товариство утворюється як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття.

Згідно із частиною 1 статті 4 Закону України «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» до статутного капіталу Товариства вносяться: майно залізничного транспорту загального користування; 100 відсотків акцій акціонерних товариств, що проводять ремонт тягового рухомого складу та виготовляють залізобетонні конструкції і шпали, повноваження з управління корпоративними правами яких здійснює центральний орган виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері транспорту; акції (частки, паї), що належать державі у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, утворених за участю підприємств залізничного транспорту; право постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту; право господарського відання магістральними залізничними лініями загального користування та розміщеними на них технологічними спорудами, передавальними пристроями, що безпосередньо використовуються для забезпечення процесу перевезень, а саме: залізничні станції та колії загального користування, тягові підстанції, контактна мережа та інші пристрої технологічного електропостачання, системи сигналізації, централізації, блокування та управління рухом поїздів, об`єкти і майно, призначені безпосередньо для виконання аварійно-відновлювальних робіт.

У відповідності до частини 1 статті 6 Закону України «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) Органами Товариства є: загальні збори; правління; наглядова рада; ревізійна комісія.

За змістом статті 10 Закону України «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» магістральні залізничні лінії загального користування та розміщені на них технологічні споруди, передавальні пристрої, що безпосередньо використовуються для забезпечення процесу перевезень, а саме: залізничні станції та колії загального користування, тягові підстанції, контактна мережа та інші пристрої технологічного електропостачання, системи сигналізації, централізації, блокування та управління рухом поїздів, об`єкти і майно, призначені безпосередньо для виконання аварійно-відновлювальних робіт, є державною власністю та закріплюються за Товариством на праві господарського відання. Товариство не може відчужувати, передавати в користування, оренду, лізинг, концесію, управління, заставу, безоплатне користування, вносити до статутного (складеного) капіталу суб`єктів господарювання майно, зазначене в частині першій цієї статті, та вчиняти щодо нього інші правочини, наслідком яких може бути відчуження такого майна. Таке майно не підлягає приватизації, продажу під час провадження у справі про банкрутство, на нього не може бути звернене стягнення за рішенням суду, накладено арешт. Товариство не має права безоплатно передавати майно, внесене до його статутного капіталу, іншим юридичним особам чи громадянам, крім передбачених законом випадків. Порядок списання, відчуження, передачі в користування, оренду, концесію майна, зазначеного в частині першій цієї статті, розпорядження іншим майном, внесеним до статутного капіталу Товариства, та майном, набутим Товариством, визначається Кабінетом Міністрів України. Кошти, отримані Товариством від операцій з майном, спрямовуються виключно на провадження статутної діяльності Товариства.

Постановою Кабінету Міністрів України №200 від 25.06.2014 року утворено публічне акціонерне товариство Українська залізниця (далі - товариство), 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (код згідно з ЄДРПОУ 00034045) (далі - Укрзалізниця), підприємств та установ залізничного транспорту загального користування (далі - підприємства), які реорганізовуються шляхом злиття.

Постановою Кабінету Міністрів України №735 від 02.09.2015 року встановлено, що Акціонерне товариство Українська залізниця (далі - товариство) є юридичною особою, що утворена відповідно до Закону України Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування, постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 Про утворення публічного акціонерного товариства Українська залізниця.

Статтею 2 вказаної Постанови передбачено, що Товариство утворене як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 Про утворення публічного акціонерного товариства Українська залізниця.

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань вбачається, що 21.10.2015 здійснено державну реєстрацію ПАТ «Українська залізниця».

Разом з тим, у пункті 2 Статуту визначено, що Товариство утворено як публічне акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 Про утворення публічного акціонерного товариства Українська залізниця (далі підприємства залізничного транспорту).

Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

В пунктах 21, 22 Статуту визначено, що Товариство має у власності акції господарських товариств, внесені до його статутного капіталу, та інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством. За товариством закріплено на праві господарського відання державне майно, що передане йому відповідно до законодавства. Товариство здійснює користування та розпорядження таким майном відповідно до мети своєї діяльності з урахуванням обмежень, установлених законом, іншими нормативно-правовими актами та цим Статутом.

Відповідно до пунктів 31 - 36 Статуту майно товариства складається з основних фондів, обігових коштів, майнових прав, зокрема права господарського відання майном, переданим товариству на праві господарського відання, та права постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, цінних паперів, а також інших активів, відображених у самостійному балансі товариства.

Майно товариства формується за рахунок: 1) майна, внесеного засновником до статутного капіталу товариства; 2) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності; 3) коштів, що надходять від розміщення цінних паперів, майнових і немайнових прав, в тому числі від інтелектуальної власності, іншого майна; 4) доходів, отриманих від операцій з цінними паперами, в тому числі з облігаціями; 5) надходжень від провадження господарської діяльності юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, а також господарських товариств, пакети акцій (частки у статутному капіталі) яких внесені до статутного капіталу товариства; 6) дивідендів за акціями (часток, паїв), які належать товариству, крім дивідендів, які підлягають сплаті до державного бюджету, у порядку, встановленому законодавством; 7) майнових прав, в тому числі права постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту та майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання; 8) кредитів та позик; 9) капітальних вкладень і дотацій з бюджетів; 10) іншого майна та майнових прав, набутих товариством на законних підставах; 11) інших надходжень, не заборонених законодавством.

Здійснюючи право власності, товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, цьому Статуту та меті діяльності товариства. Товариство не має права безоплатно передавати майно, внесене до його статутного капіталу, іншим юридичним особам чи громадянам, крім передбачених законом випадків.

Розпорядження майном товариства, в тому числі шляхом списання, відчуження, передачі в користування, оренду, концесію відповідного майна, розпорядження майном, внесеним до статутного капіталу товариства, та майном, набутим товариством під час його господарської діяльності, здійснюється в порядку, встановленому законодавством, з урахуванням обмежень щодо розпорядження таким майном, визначених законом та цим Статутом. Кошти, отримані від операцій з майном, спрямовуються виключно на провадження статутної діяльності товариства.

Товариство використовує, утримує державне майно, закріплене за ним на праві господарського відання, та розпоряджається ним з урахуванням обмежень, встановлених законодавством. Майно, що є державною власністю і закріплене за товариством на праві господарського відання, включається до його активів. Товариство не може вчиняти правочини, наслідком яких може бути відчуження такого майна.

Товариство несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є його власністю, а також майна, закріпленого за ним на праві господарського відання.

Списання майна, що закріплене за товариством на праві господарського відання, здійснюється товариством у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України. Товариство використовує, володіє та утримує земельні ділянки, надані йому на праві постійного користування, за їх цільовим призначенням відповідно до законодавства.

Кабінет Міністрів України постановою від 22.11.2017 №1054 затвердив Порядок, який визначає механізм списання майна, зазначеного в частині 1 статті 10 Закону України «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування», а також списання, відчуження, передачі в користування, оренду, концесію майна, внесеного до статутного капіталу ПАТ «Українська залізниця» (далі - товариство), та майна, набутого товариством.

Як видно з матеріалів справи, у протоколі засідання правління АТ «Укрзалізниця» від 02.12.2021 № Ц-56/136 погоджено передачу в оренду майна, що увійшло до статутного капіталу АТ «Укрзалізниця», шляхом вчинення правочинів укладення договорів оренди нерухомого майна за результатами проведення електронних аукціонів в електронній системі.Продажі по об`єктах, зокрема, частини платформи критої перевантажувальної високої ст. Вадул-Сірет, 800,0 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , площею 800 кв. м (пункт 97 додатку до протоколу від 02.12.2021 № Ц-56/136), щодо якого на офіційному порталі про публічні закупівлі України.Продажі оприлюднено оголошення про проведення аукціону № UA-PS-2021-12-28-000046-2, переможцем якого став позивач та рішення про відміну якого оскаржується у цій справі.

При цьому, необхідно зазначити, що Укрзалізниця володіє майном у відповідності до таких правових режимів як право власності (майно передане до статутного капіталу) та права повного господарського відання (майно, що знаходиться на тимчасово окупованих територіях та в зоні АТО, тобто майно, яке вибуло із фактичного володіння держави, майно, що залишається у державній власності і щодо якого встановлені певні обмеження щодо розпорядження для АТ «Укрзалізниця»).

ПАТ «Укрзалізниця» майно належить як на праві власності, так і на праві господарського відання. При цьому за загальним правилом майно належить Укрзалізниці на праві власності. На праві господарського відання ПАТ «Укрзалізниця» належить лише майно, визначене спеціальними нормами (зокрема, вказане в частині першій статті 10 Закону України «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування»).

Відповідно до абзацу 2 частини другої статті 5 вказаного Закону документами, які підтверджують виникнення, перехід, припинення прав на майно, внесене до статутного капіталу Товариства, є передавальний акт та/ або акт оцінки майна, а судом при цьому встановлено, що спірне майно внесено до статутного капіталу ПАТ «Українська залізниця» згідно з передавальним акту ДТГО «Львівська залізниця» від 03.08.2015 та зведеним переліком майна Державного територіально-галузевого об`єднання «Львівська залізниця».

Судом встановлено, що спірне майно внесено до статутного капіталу ПАТ «Українська залізниця» згідно з передавальним актом ДТГО «Львівська залізниця» від 03.08.2015 та зведеним переліком майна Державного територіально-галузевого об`єднання «Львівська залізниця».

Акціонерне товариство «Українська залізниця»</a> набуло право власності на майно залізничного транспорту з підстав правонаступництва внаслідок реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту відповідно до закону, що є окремою підставою виникнення прав та обов`язків згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України.

Приймаючи рішення про утворення Акціонерного товариства «Українська залізниця» шляхом реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту та встановлюючи його правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків зазначених підприємств, держава тим самим фактично висловила своє волевиявлення щодо переходу до Товариства права власності на відповідне майно, передане державою до його статутного капіталу, у тому числі права самостійно виступати орендодавцем такого майна.

Така позиція висловлена неодноразово Верховним Судом, зокрема, у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 21.02.2020 у справі № 918/792/18 у постанові Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 904/5881/18, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Отже, майно, що виставлялося на електронний аукціон (частина платформи критої перевантажувальної високої ст. Вадул-Сірет, 800,0 кв. м, що знаходиться за адресою: Чернівецька область, Глибоцький район, с. Черепківці, вул.Привокзальна, 3а, площею 800 кв. м) не входить, до переліку майна, зазначеного в частині 1 статті 10 Закону № 4442-VI.

У зв`язку із зазначеним до спірних правовідносин не може бути застосовано Закон України «Про оренду державного та комунального майна» та Порядок передачі в оренду державного та комунального майна, що затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 3 червня 2020 № 483, яким позивач обґрунтовує свої позовні вимоги.

Відповідно до п 7.3 Регламенту роботи електронної торгової системи Ргогогго.Продажі ЦБД2 щодо проведення електронних аукціонів з продажу/надання в оренду майна (активів)/передачі права (Регламент ЄТС) від 09.07.2018, «Електронний аукціон може бути відмінено організатором на будь-якому його етапі, але до моменту укладання договору купівлі-продажу/оренди (договору, на підставі якого буде передане право), виключно на підставі відповідного рішення. Рішення організатора про відміну електронного аукціону повинно бути викладено у формі розпорядчого акту організатора (рішення, наказу, розпорядження, протоколу тощо) та має містити наступні реквізити: Дату прийняття рішення; Номер рішення; Підставу для відміни електронного аукціону; Посилання на рішення організатора, згідно з яким таке майно (актив)/право виставлено на продаж/ надається в оренду/передається на електронному аукціоні; Підпис уповноваженої особи організатора; Рішення організатора про відміну електронного аукціону опубліковується в ЄТС протягом однієї доби з дня його прийняття.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За статтею 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору означає, що учасники цивільного обороту мають право вільно, виходячи з власних інтересів, вирішувати, вступати їм у договірні відносини чи не вступати/утримуватися в договірні відносини.

Це право є важливим для ефективного функціонування цивільного обороту.

Відтак, свобода договору передбачає свободу в укладенні договору, неприпустимість примусу щодо вступу у договірні відносини.

Враховуючи вищеописані норми, правові позиції Верховного Суду та встановлені обставини цієї справи, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що АТ «Укрзалізниця» не було позбавлено права прийняти рішення про відміну електронного аукціону, а отже позивач безпідставно звернувся з цим позовом до суду.

Таким чином, доводи апелянта не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують висновків, наведених у рішенні господарського суду Чернівецької області від 19.11.2024 року у справі № 926/5334/22.

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Підсумовуючи вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, ухвалив законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладається на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст. ст. 86, 197, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельно-виробничий комплекс»</a> б/н від 20.12.2024 року (вх. №01-05/3694/24 від 23.12.2024 року) залишити без задоволення, рішення господарського суду Чернівецької області від 19.11.2024 року у справі № 926/5334/22 без змін.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Справу повернути в господарський суд Чернівецької області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення.

Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя О.В. Зварич

СуддяН.М. Кравчук

СуддяІ.Ю. Панова