Постанова

від 02.04.2025 по справі 916/2608/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 916/2608/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

позивача - Недашківського А.В.,

відповідача 1 - Проходи Ю.Л.,

відповідача 2 - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.12.2024 (головуючий суддя - Богатир К.В., судді: Поліщук Л.В., Савицький Я.Ф.) та рішення Господарського суду Одеської області від 08.08.2024 (суддя Невінгловська Ю.М.)

у справі №916/2608/23

за позовом ОСОБА_1

до 1. Публічного акціонерного товариства "Гібридний соняшник",

2. Приватного підприємства "Аккерман зернопром"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

та за позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "Гібридний соняшник"

про визнання недійсними з моменту прийняття рішень,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (далі також - ОСОБА_1) звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом (з урахуванням заяви про зміну предмету позову вх. від 10.04.2024 №14775/24) до Публічного акціонерного товариства "Гібридний соняшник" (далі також - ПАТ "Гібридний соняшник") та Приватного підприємства "Аккерман зернопром" (далі також - ПП "Аккерман зернопром"), в якому просила суд:

- визнати недійсними з моменту прийняття рішення дистанційних загальних річних чергових зборів ПАТ "Гібридний соняшник" від 08.05.2023, що оформлені протоколом загальних зборів ПАТ "Гібридний соняшник" від 19.05.2023;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 25.05.2023 між ПАТ "Гібридний соняшник" та Приватним підприємством "Біоіл" (далі також - ПП "Біоіл"), який посвідчений приватним нотаріусом Білгород-Дністровського районного нотаріального округу Одеської області Кушнір Іриною Валентинівною, зареєстрований у реєстрі за №992 та припинити право власності ПП "Біоіл" на комплекс будівель і споруд загальною площею 7 824,3 кв.м, за адресою: АДРЕСА_1 ;

- визнати недійсним затверджений рішенням комісії з реорганізації ПП "Біоіл" 29.03.2024 передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів ПП "Біоіл" (код ЄДРПОУ 37894099), що посвідчений приватним нотаріусом Білгород-Дністровського районного нотаріального округу Одеської області Кушнір Іриною Валентинівною 29.03.2024 та зареєстрований в реєстрі за №№905, 906, в частині: передачі ПП "Аккерман зернопром" (код ЄДРПОУ: 31756056) комплексу будівель і споруд загальною площею 7 824,3 кв.м, за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1130553151103) та речових прав на комплекс будівель і споруд загальною площею 7 824,3 кв.м, за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1130553151103); передачі ПП "Аккерман зернопром" отриманого ПП "Біоіл" обладнання за договором купівлі-продажу укладеного 25.05.2023 між ПАТ "Гібридний соняшник" та ПП "Біоіл", який посвідчений приватним нотаріусом Білгород Дністровського районного нотаріального округу Одеської області Кушнір Іриною Валентинівною, зареєстрований у реєстрі за №992, у зв`язку з чим припинити право власності ПП "Аккерман зернопром" на комплекс будівель і споруд загальною площею 7 824,3 кв.м, за адресою: АДРЕСА_1.

2. Позовні вимоги обґрунтовані прийняттям оскаржуваного рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Гібридний соняшник" з порушенням компетенції, а також тим, що на підставі оспорюваного договору, укладеного з низкою порушень законодавства, за заниженою ціною фактично відчужено все нерухоме майно та обладнання, задіяне в господарській діяльності ПАТ "Гібридний соняшник", що безумовно впливає на можливість вказаного товариства вести прибуткову господарську діяльність та, в свою чергу, порушує право позивачки як акціонера на отримання частини прибутку цього товариства.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

3. ОСОБА_1 є акціонером ПАТ "Гібридний соняшник" та є власником 684 476 штук простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник", що становить 32,8914% статутного капіталу ПАТ "Гібридний соняшник", що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах (депозитарний код рахунку НОМЕР_1 ) та відомостями з сайту Державної установи Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України smіda.gov.ua інформація про власників 5 та більше відсотків акцій ПАТ "Гібридний соняшник".

4. Згідно з пунктами 1.1, 2.1 статуту, затвердженого в новій редакції рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ "Гібридний соняшник", оформленим протоколом від 13.03.2011 №1 (далі - статут), ПАТ "Гібридний соняшник" засноване згідно з рішенням представництва Фонду держмайна України по Білгород-Дністровському району Одеської області від 01.11.1995 №29 шляхом перетворення державного підприємства Білгорд-Дністровського заводу по обробці гібридного насіння соняшника у відкрите акціонерне товариство на підставі Постанови Кабінету Міністрів України від 07.12.1992 №676.

Товариство є юридичною особою з моменту його державної реєстрації і має усі передбачені для юридичних осіб чинним законодавством України права та обов`язки.

5. Відповідно до пунктів 5.1, 5.2 статуту статутний капітал товариства становить 520 253,50 грн. Статутний капітал товариства поділено на акції: прості іменні у кількості - 2 081 014 шт., номінальна вартість акцій - 0,25 грн, частка у статутному фонді - 100%.

6. Згідно з пунктами 6.1, 6.2 статуту особи, які набули право власності на акції Товариства, є акціонерами товариства. Кожна проста акція надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав, включаючи права: брати участь в управлінні товариством; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства у порядку, передбаченому внутрішніми документами товариства; отримувати дивіденди (пункт 7.4 цього статуту); отримати у разі ліквідації товариства частину його майна або вартості частини майна; скористатися переважним правом на придбання розміщуваних товариством простих акцій пропорційно належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій в порядку, встановленому законодавством; вимагати проведення аудиторських та/або спеціальних перевірок діяльності; вимагати обов`язкового викупу товариством всіх або частини належних йому акцій у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та внутрішніми документами товариства; користуватися іншими правами у випадках та порядку, встановлених цим статутом та законом.

7. За умовами пунктів 8.1, 8.2, 8.3, 8.4 статуту органами управління товариства є: загальні збори акціонерів, наглядова рада та директор. Загальні збори є вищим органом товариства. Загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що віднесені до компетенції наглядової ради та/або правління.

До виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема: прийняття рішення про зміну типу товариства; прийняття рішення про вчинення товариством значного правочину, визначеного пунктом 11.3 цього статуту.

8. До виключної компетенції наглядової ради належить, зокрема, обрання оцінювача майна товариства; попереднє затвердження договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; затвердження ринкової вартості майна (акцій) товариства у випадках, передбачених чинним законодавством та цим статутом (пункти 8.28.14 та 8.28.15 статуту).

9. Згідно з пунктами 8.35, 8.39, 8.41 статуту директор є одноосібним виконавчим органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю, є підзвітним загальним зборам і наглядовій раді товариства та організовує виконання їх рішень; до компетенції директора належать всі питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради товариства, зокрема: прийняття рішень про вчинення товариством правочинів у межах, встановлених чинним законодавством та цим статутом, а також забезпечення усіх умов, необхідних для дотримання вимог законодавства та внутрішніх нормативних документів товариства при прийнятті загальними зборами та/або наглядовою радою рішень про вчинення товариством значних правочинів та правочинів із заінтересованістю; директор має право, зокрема: підписувати довіреності, договори та інші документи від імені товариства, рішення про укладення (видачу) яких прийнято уповноваженим органом товариства в межах його компетенції відповідно до положень цього статуту.

10. Пунктами 11.1-11.4 статуту визначено, що значними правочинами товариства є будь-які правочини, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства; забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим статутом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину. Рішення про вчинення значного правочину, зазначеного у пункті 11.1 цього статуту, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства приймається наглядовою радою. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, визначеного у пункті 11.1 цього статуту, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Рішення про вчинення значного правочину, визначеного пунктом 11.3 цього статуту, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про вчинення значного правочину, визначеного пунктом 11.3 цього статуту, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

11. Рішенням позачергового засідання наглядової ради ПАТ "Гібридний соняшник" від 29.03.2023, оформленим протоколом №3, залучено суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання, а саме обрано оцінювачем майна товариства ФОП Лелекіну Надію Вікторівну, доручено директору ПАТ "Гібридний соняшник" Полякову Л.І. укласти договір із вказаним оцінювачем згідно наданого директором ПАТ "Гібридний соняшник" проєкту.

12. Рішенням позачергового засідання наглядової ради ПАТ "Гібридний соняшник" від 22.05.2023, оформленим протоколом №1, надано згоду на укладання правочину щодо відчуження нерухомого майна ПАТ "Гібридний соняшник", а саме комплекс будівель і споруд, за адресою: АДРЕСА_1 (один), за ціною 16 070 615 грн, в т.ч. ПДВ 20% 2 678 435,83 грн, покупцю ПП "Біоіл", доручивши узгодження умов правочинів та їх підписання директору ПАТ "Гібридний соняшник" Полякову А.І.

13. 06.04.2023 депозитарна установа МТБ "Банк" супровідним листом від 06.04.2023 вих. №292 направила ОСОБА_1 отримане від ПАТ "НДУ" повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів ПАТ "Гібридний соняшник" 08.05.2023.

14. У вищенаведеному повідомлені визначено: дату проведення загальних зборів (дату завершення голосування) - 08.05.2023; зазначено, що загальні збори відбуватимуться дистанційно; дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі: 25.04.2023. Дата розміщення бюлетенів для кумулятивного голосування у вільному для акціонерів доступі на сторінці власного веб-сайту товариства - 02.05.2023. Посилання на сторінку на власному веб-сайті - hybridsunflower.co; дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів - 03.05.2023 о 24.00; дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів - 31.03.2023.

Крім того визначено проєкт порядку денного, а саме: 1) обрання лічильної комісії. Визначення головуючого та секретаря загальних зборів; 2) розгляд звіту наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту; 3) розгляд звіту виконавчого органу та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту; 4) розгляд висновків аудиторського звіту суб`єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту; 5) призначення суб`єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність"; 6) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за 2022 рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства; 7) прийняття рішення про припинення повноважень членів ревізійної комісії товариства; 8) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради товариства; 9) обрання членів наглядової ради товариства; 10) затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради товариства; 11) прийняття рішення щодо повноважень виконавчого органу товариства; 12) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину; 13) перегляд положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган товариства; 14) рішення щодо типу акціонерного товариства; 15) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства; 16) про здійснення необхідних організаційно-правових та інших заходів для внесення змін до інформації про товариство, яка міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Також у повідомленні роз`яснено порядок направлення та розгляду запитів акціонерів щодо ознайомлення з документами, внесення пропозицій до проєкту порядку денного, порядку голосування.

15. У матеріали справи надано копію бюлетеня для голосування на річних загальних зборах, які проводяться дистанційно 08.05.2023.

16. 08.05.2023 відбулись позачергові дистанційні загальні збори акціонерів ПАТ "Гібридний соняшник", рішення яких оформлені протоколом від 19.05.2023 (далі - протокол).

17. Згідно з вказаним у протоколі порядком денним загальних зборів розглядалися питання про: 1) обрання лічильної комісії. Визначення головуючого та секретаря загальних зборів; 2) розгляд звіту наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту; 3) розгляд звіту виконавчого органу та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту; 4) розгляд висновків аудиторського звіту суб`єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту; 5) призначення суб`єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність"; 6) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за 2022 рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства; 7) прийняття рішення про припинення повноважень членів ревізійної комісії товариства; 8) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради товариства; 9) обрання членів наглядової ради товариства; 10) затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради товариства; 11) прийняття рішення щодо повноважень виконавчого органу товариства; 12) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину; 13) перегляд положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган товариства; 14) рішення щодо типу акціонерного товариства; 15) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства; 16) про здійснення необхідних організаційно-правових та інших заходів для внесення змін до інформації про товариство, яка міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

18. За підсумками голосування прийнято, зокрема, наступні рішення: - затверджено результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2022 рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства; обрано членів наглядової ради товариства; - схвалено значні правочини, що укладалися товариством з 26.04.2019 і по день проведення цих загальних зборів. Попередньо надано згоду на вчинення значних правочинів протягом одного року з дня проведення цих загальних зборів а саме, таких правочинів, будь-якою стороною яких є товариство, як договори купівлі-продажу, кредитні договори (включаючи договори про відкриття кредитної лінії та договори щодо надання кредитів будь-якого виду, договори про внесення змін до таких договорів, договори акредитиву, договори про відкриття депозитного рахунку, договори страхування, договори поставки, договори позики, договори оренди, договори найму, договори застави, договори іпотеки, договори поруки, інші договори забезпечення, додаткові угоди до будь-яких правочинів вище переліченого характеру незалежно від дати укладання таких правочинів, граничною сукупною вартістю не більше 200 000 000 (двохсот мільйонів) гривень, для чого знімати з обліку будь-яке майно (в т.ч. нерухоме майно, рухоме майно, автотранспорт) і майнові права, ставити будь-яке зазначене майно і майнові прав на облік, здійснювати зняття з реєстрації, перереєстрацію та реєстрацію будь-якого майна і майнових прав, вносити зміни до будь-яких реєстраційних та дозвільних документів, одержувати будь-які реєстраційні та дозвільні документи та здійснювати будь-які дії для виконання вищевказаного. Повноваження на визначення умов таких правочинів та їх вчинення на власний розсуд надати виконавчому органу товариства або особам, уповноваженим ним згідно довіреності; - прийнято до уваги чинність рішення загальних зборів товариства від 26.04.2019 №1 щодо того, що з урахуванням положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів" товариство як таке, що не здійснювало публічну пропозицію акцій, вважається приватним. Назва товариства має бути викладена як Акціонерне товариство "Гібридний соняшник".

19. За прийняття рішень було подано 1061318 голосів, що становить 60,79% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій. Протокол підписано головою та секретарем загальних зборів.

20. 25.05.2023 між ПАТ "Гібридний соняшник" (продавець) та ПП "Біоіл" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу, за умовами пункту 1 якого ПАТ "Гібридний соняшник" продає та передає у власність, а ПП "Біоіл" купує та приймає у власність за ціною, визначеною цим договором, комплекс будівель і споруд, за адресою: АДРЕСА_1 (один), у складі в цілому з:

під №1 адміністративна будівля з ремонтно-механічними майстернями та службово-побутовими приміщеннями і пожежним депо, загальною площею - 568,9 кв.м,

під №3 приймальної лабораторії, загальною площею - 124,9 кв.м,

під №4 трансформаторної підстанції, загальною площею - 52,2 кв.м (відсоток зносу 40%),

під №5 відділення попередньої очистки, загальною площею - 612,3 кв.м,

під №6 приймального пристрою (відсоток зносу 36%),

під №10 складу тимчасового зберігання, загальною площею - 2028,1 кв.м,

під №11 цеху другорядної очистки з відділеннями, загальною площею - 810,2 кв.м,

під №12 складу тарного зберігання насіння з окремим протравлюванням, загальною площею - 3187,3 кв.м (відсоток зносу 32%),

під №13 огородження (відсоток зносу 30%),

під №14 резервуару для води (відсоток зносу 30%),

під №15 цеху розвантажування, тимчасового зберігання, первинної обробки сезонною потужністю 2800 т насіння, загальною площею - 440,4 кв.м,

усього загальною площею - 7824,3 кв.м, з обладнанням, згідно додатку 1 до цього договору, що розташовані на земельній ділянці площею 2,4600 га, яка перебуває у комунальні власності, кадастровий номер земельної ділянки 5120886600:02:003:0279, цільове призначення земельної ділянки - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості.

Відчужуваний комплекс будівель і споруд належить продавцю, на праві приватної власності, на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, серії ЯЯЯ №764601, виданого Виконавчим комітетом Салганської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області 04.04.2012, на підставі рішення Виконкому Салганської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області від 15.03.2012 №29, зареєстрованого в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно комунальним підприємством "Білгород-Дністровське бюро технічної інвентаризації" 05.04.2012, в книзі: 1, номер запису: 16, реєстраційний номер: 2940570, номер витягу: 33726148, номер запису про право власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 18259656 від 23.12.2016, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1130553151103, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, отриманою 25.05.2023 шляхом безпосереднього доступу до нього Кушнір І.В., приватним нотаріусом Білгород- Дністровського районного нотаріального округу Одеської області.

21. За умовами пункту 2 вказаного договору продаж зазначеного комплексу будівель і споруд, з обладнанням, згідно з додатком 1 до цього договору, за домовленістю сторін вчинюється за 16 070 615 грн з урахуванням ПДВ, які продавець отримав повністю від покупця. Представники сторін цього договору встановили, що умови договору щодо сплати ціни договору застосовуються до відносин між сторонами, які виникли до його укладання (частина третя статті 631 Цивільного кодексу України). Таку вартість комплексу будівель і споруд, з обладнанням, згідно додатку 1 до цього договору, який є предметом цього договору, визначено сторонами за взаємним погодженням, за відсутності примусу, як будь-якої зі сторін, так і з боку третіх осіб, а також збігу будь-яких важких обставин. Представники сторін цього договору свідчать, що обізнані стосовно рівня ринкових цін на аналогічне нерухоме майно; на їх розсуд визначена в цьому договорі вартість саме цього комплексу будівель і споруд, з обладнанням, згідно додатку 1 до цього договору, є справедливою і відповідає його дійсній вартості. Сторонам роз`яснено про необхідність дотримання порядку здійснення розрахунку. Представники сторін цього договору стверджують, що розрахунок між ними проведено повністю до підписання цього договору у безготівковій формі.

22. Згідно з пунктом 3 цього договору оціночна вартість відчужуваного комплексу будівель і споруд, згідно з висновком про вартість майна, виданого 20.04.2023 СОД ФОП Лелекіною Надією Вікторівною (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності 357/21, виданий 07.05.2021 Фондом Державного майна України), 6 085 000 грн. Балансова вартість відчужуваного комплексу будівель і споруд становить - 6 389 525,60 грн, балансова вартість обладнання (додаток 1 до цього договору) становить - 533 954,42 грн, згідно з довідкою про балансову вартість від 23.05.2023 №23/05-23.

23. Від імені продавця цей договір підписано директором Поляковим Андрієм Івановичем, який діяв на підставі Статуту ПАТ "Гібридний соняшник" у новій редакції, затвердженій протоколом від 13.03.20211 №1 загальних зборів акціонерів, протоколу засідання наглядової ради від 26.04.2022 №4, контракту від 24.05.2023, протоколу засідання від 22.05.2023 №1.

24. Вказаний договір 25.05.2023 посвідчено приватним нотаріусом Білгород-Дністровського районного нотаріального округу Одеської області та зареєстровано в реєстрі за №992.

25. Доказом здійснення відповідного розрахунку за даним договором є платіжна інструкція від 25.05.2023 №77 на суму 16 070 615,0 грн, в якій в графі "Призначення платежу" міститься: за комплекс будівель і споруд та обладнання згідно рах. від 25.05.2023 №4 ПДВ 20%.

26. Зазначене у цьому договорі обладнання комплексу будівель і споруд було передано продавцем покупцю за актом приймання-передавання від 25.05.2023.

27. 25.05.2023 згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно на підставі договору купівлі-продажу від 25.05.2023 №992 зареєстровано за ПП "Біоіл" право власності на зазначений вище комплекс будівель і споруд за адресою: АДРЕСА_1 (номер відомостей про речове право: 50401023, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1130553151103).

28. Рішенням засновника ПП "Біоіл" від 22.01.2024 №6 припинено діяльність ПП "Біоіл" в результаті реорганізації шляхом приєднання до ПП "Аккерман зернопром", про що 29.03.2024 внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Встановлено, що ПП "Аккерман зернопром" є правонаступником усіх майнових прав та обов`язків ПП "Біоіл" з моменту проведення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі. Вирішено створити комісію з реорганізації ПП "Біоіл" у складі двох осіб. Голова комісії з реорганізації - ОСОБА_2 (РНОКПП - НОМЕР_2 ), член комісії - ОСОБА_3 (РНОКПП - НОМЕР_3 ).

29. 29.03.2024 рішенням комісії з реорганізації ПП "Біоіл" було затверджено передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів ПП "Біоіл", згідно з яким всі зобов`язання ПП "Біоіл" перед кредиторами, усі права та обов`язки, а також всі активи і пасиви шляхом приєднання перейшли до правонаступника - ПП "Аккерман зернопром".

30. Згідно з Витягом з Державного реєстру речових прав, сформованого приватним нотаріусом Глаговською О.В. Одеського міського нотаріального округу від 01.04.2024 №372214647, право власності на комплекс будівель і споруд, загальною площею 7824,3 кв.м, за адресою: АДРЕСА_1, 29.03.2024 було зареєстровано за ПП "Аккерман зернопром" на підставі передавального акта, серія та номер: 905, 906, виданого 29.03.2024, видавник: Приватний нотаріус Білгород-Дністровського районного нотаріального округу Кушнір І.В.; документ, що підтверджує наявність факту виконання умов правочину, рішення №6, серія та номер: 259,260, виданий 22.01.2024, видавник: Приватний нотаріус Білгород-Дністровського районного нотаріального округу Кушнір І.В.; документ, що підтверджує наявність факту виконання умов правочину, Протокол №1/24, серія та номер: 899, 900, виданий 29.03.2024, видавник: Приватний нотаріус Білгород-Дністровського районного нотаріального округу Кушнір І.В. (номер відомостей про речове право: 54367191, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1130553151103, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 72351186 від 01.04.2024 11:35:52).

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

31. Господарський суд Одеської області рішенням від 08.08.2024 у справі №916/2608/23, яке Південно-західний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 11.12.2024, у задоволенні позовних вимог відмовив в повному обсязі.

32. Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що:

(1) визнання недійсними рішення загальних зборів, яке і стало підставою виникнення у позивачки права на обов`язковий викуп належних їй акцій, не призведе до вичерпання спору щодо справедливої вартості акцій, за якою вони мають бути викуплені товариством, а виведе цей конфлікт на новий рівень, зробивши його учасниками інших осіб, які розумно покладались на чинність відповідних рішень, що свідчить про обрання позивачкою неефективного способу захисту;

(2) оспорюваний договір не порушує права та інтереси позивачки, що є самостійною підставою для відмови у позові. У межах спірних правовідносин суд не встановив виняткових обставин, які б допускали звернення до суду акціонерів ПАТ "Гібридний соняшник" в інтересах самого товариства з позовом про визнання недійсним правочину щодо відчуження майна товариства. Позовні вимоги у цій справі заявлені позивачкою як акціонером товариства на захист своїх прав та інтересів як акціонера товариства, а не в інтересах товариства;

(3) вимога про визнання недійсним передавального акта балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів ПП "Біоіл" до правонаступника - ПП "Аккерман зернопром", затвердженого рішенням №6 засновника ПП "Біоіл" від 22.01.2024, задоволенню не підлягає, так як цей акт не є правочином в розумінні Цивільного кодексу України (далі - ЦК), а тільки фіксує перелік оборотних та необоротних активів і документації, яка передавалась при приєднанні ПП "Біоіл" до ПП "Аккерман зернопром";

(4) вимога про припинення права власності ПП "Аккерман зернопром" на спірне нерухоме майно є похідною від вимоги про визнання недійсним передавального акта балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів ПП "Біоіл" до правонаступника - ПП "Аккерман зернопром", у зв`язку з чим також не підлягає задоволенню.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

33. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 08.08.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.12.2024 у справі №916/2608/23 і ухвалити нове рішення, яким позов ОСОБА_1 задовольнити в повному обсязі.

34. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на пункти 1, 2 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК), зазначаючи:

- про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 29.11.2021 у справі №927/478/20, від 06.02.2020 у справі №912/712/19, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 04.02.2020 у справі №915/540/16, від 28.01.2020 у справі №924/641/17, щодо застосування норм Закону України "Про акціонерні товариства",

- про відступлення від правового висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, щодо можливості "проникнення за корпоративну завісу";

- про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статей 16, 203, 215 ЦК у подібних правовідносинах в частині можливості визнання недійсним значного правочину на підставі невиконання акціонерним товариством передбаченого статтями 48, 102, 103 Закону України "Про акціонерні товариства" обов`язку акціонерного товариства вчинити дії, що мають передувати укладенню значного правочину, а саме, визначити ринкову вартість акцій та надати акціонерам можливість ознайомитися з проєктом договору про викуп товариством акцій.

35. Доводи скаржниці зводяться до того, що:

(1) під час скликання дистанційних загальних зборів не було дотримано передбачених Законом України "Про акціонерні товариства" додаткових вимог до порядку скликання загальних зборів акціонерного товариства, на розгляд яких винесено питання, передбачені частиною першою статті 102 цього Закону, а саме не було визначено та затверджено ринкової вартості акцій ПАТ "Гібридний соняшник"; не було складено проєкту договору про викуп акцій;

(2) в порушення вимог пункту 40 Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236, товариство встановило порядок ознайомлення, який передбачив надання документів на запит акціонера не шляхом надсилання цих документів на електронну пошту акціонера, а шляхом надання акціонерові доступу до документів безпосередньо за місцезнаходженням товариства;

(3) наглядова рада ПАТ "Гібридний соняшник" прийняла рішення про надання згоди на укладення значного правочину щодо відчуження майна заздалегідь визначеному покупцю - ПП "Біоіл" за ціною 16 070 615 грн, а не про затвердження ринкової вартості майна ПАТ "Гібридний соняшник", що є порушенням частини першої статті 9 Закону України "Про акціонерні товариства" та, відповідно, що є порушенням визначеного цим Законом порядку укладення значних правочинів;

(4) враховуючи положення частини третьої статті 106 Закону України "Про акціонерні товариства", ціну продажу 16 070 615 грн, вартість активів ПАТ "Гібридний соняшник" за даними річної звітності 2022 року в розмірі 19 662 600 грн, наглядова рада ПАТ "Гібридний соняшник" не мала повноважень на надання згоди на укладення оспорюваного договору;

(5) фактичні обставини справи свідчать про наявність передбачених практикою ЄСПЛ підстав для "проникнення за корпоративну завісу" у тому випадку, якщо вважати, що звернення з вимогою про визнання недійсним оспорюваного договору відбулося в інтересах ПАТ "Гібридний соняшник". Поряд з цим позивачка наголошує, що звернення до суду було обумовлено виключно захистом прав та інтересів позивачки, а не ПАТ "Гібридний соняшник", а тому відсутні підстави стверджувати про "проникнення за корпоративну завісу";

(6) оскарження правочину, оформленого у вигляді передавального акта, є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків.

36. ПАТ "Гібридний соняшник" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані рішення судів - без змін.

37. За твердженнями відповідача 1:

(1) внаслідок скликання та проведення загальних зборів права позивачки не були порушені; Позивачка все ще може реалізувати своє право на викуп акцій або має право на позов про зобов`язання відповідача 1 вчинити дії, необхідні для обов`язкового викупу акцій;

(2) визнання недійсним рішення загальних зборів не призведе до реалізації права на обов`язковий викуп акцій, що свідчить про обрання позивачкою неналежного способу захисту порушеного права;

(3) позивачка брала участь у загальних зборах і змогла проголосувати з усіх питань порядку денного, що свідчить про її поінформованість зі всіма документами щодо порядку денного, необхідними для голосування;

(4) позивачка не одержувала відмови у викупі належних їй акцій, тому не має права на оскарження рішення загальних зборів;

(5) Закон України "Про акціонерні товариства" не передбачає визначення ринкової вартості майна за результатів незалежної оцінки для вчинення оспорюваного у цій справі правочину щодо такого майна;

(6) позивачка не довела належними, допустимими та достовірними доказами заниження вартості майна відповідно до оспорюваного правочину, як і наявність підстав для недійсності правочину у разі заниження вартості його предмету, яку б встановлювало законодавство;

(7) оспорюваний договір, наявний в матеріалах справи, підтверджує наявність рішення уповноваженого органу управління відповідача 1 щодо надання директору повноважень на укладання такого правочину;

(8) Верховний Суд сформував недвозначну і послідовну практику у справах щодо "проникнення за корпоративну завісу", а також стосовно відсутності підстав для "проникнення за корпоративну завісу" за обставин, які наведені позивачкою у касаційній скарзі;

(9) у контексті вимоги про визнання недійсним передавального акта скаржниця не наводить жодних правових висновків Верховного Суду, яких не врахували суди попередніх інстанцій, з огляду на що її доводи в цій частині є неспроможними;

(10) зміст оспорюваного у цій справі передавального акта свідчить про те, що він є документом первинного бухгалтерського обліку. Водночас, навіть якщо врахувати, що цей акт є правочином, то у заяві про зміну предмету позову позивачка не наводить жодних підстав для визнання його недійним. Норми законодавства, що свідчать про наявність підстав для визнання недійсним передавального акта як правочину відсутні;

(11) правовий висновок не може змінювати існуючу норму закону, що повністю спростовує аргументи позивачки щодо необхідності формування правового висновку у цій справі щодо застосування норм, як взагалі не визначають необхідність вчинення певних дій по реалізації права вимоги обов`язкового викупу до вчинення будь-якого правочину, в тому числі значного.

38. ПП "Аккерман зернопром" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані рішення судів - без змін.

39. Доводи відповідача 2 збігаються з позицією відповідача 1 та структуровані з урахуванням визначених позивачкою підстав касаційного оскарження

Позиція Верховного Суду

40. Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником, і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

41. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених частиною другою статті 287 ГПК, покладається на скаржника.

42. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК, зокрема, ураховуючи принципи рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Щодо доводів скаржниці в частині позовної вимоги про визнання недійсними рішення дистанційних загальних річних чергових зборів ПАТ "Гібридний соняшник" у контексті визначеної нею підстави касаційного оскарження

43. Відповідно до статті 15 ЦК кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

44. Згідно з частиною першою статті 16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

45. Відповідно до частини другої статті 4 ГПК юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

46. Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

47. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

48. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої зазначеної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права чи інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Інакше кажучи, суд має захистити право чи інтерес у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду. Аналогічний висновок наведено, зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).

49. Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).

50. Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечує поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантує особі можливість отримання нею відповідного відшкодування, тобто такий захист повинен бути повним та забезпечувати таким чином мету здійснення правосуддя та принцип процесуальної економії (забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18)

51. Згідно з принципом процесуальної економії штучне подвоєння судового процесу (тобто вирішення одного спору у декількох судових справах в одній чи декількох судових юрисдикціях) є неприпустимим. Вирішення справи у суді в одному судовому процесі має усунути необхідність у новому зверненні до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 20.10.2021 у справі №9901/554/19, від 08.02.2022 у справі №209/3085/20, від 21.09.2022 у справі №908/976/190, від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц). Інакше кажучи, не є ефективним той спосіб захисту, який у разі задоволення відповідного позову не відновлює повністю порушене, оспорюване право, а відповідне судове рішення створює передумови для іншого судового процесу, у якому буде відбуватися захист права позивача, чи таке рішення об`єктивно неможливо буде виконати.

52. Обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (така позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 22.06.2021 у справі №200/606/18, від 02.11.2021 у справі №925/1351/19, від 25.01.2022 у справі №143/591/20, від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц).

53. У кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо, суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим кодексом. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі №9901/172/20, від 01.07.2021 у справі №9901/381/20, від 26.10.2021 у справі №766/20797/18, від 01.02.2022 у справі №750/3192/14, від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц).

54. Як вбачається з тексту касаційної скарги, не погоджуючись з висновком судів попередніх інстанцій про відмову в задоволенні вимоги про визнання недійсним рішення дистанційних загальних річних чергових зборів акціонерного товариства з підстав обрання позивачкою неефективного способу захисту, який не призведе до вичерпання спору щодо визначення справедливої вартості акцій, за якою вони мають бути викуплені акціонерним товариством, скаржниця вказує на безпідставне врахування судами правової позиції, викладеної у постанові від 11.01.2024 у справі №904/1147/23, та у контексті визначеної нею підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК) - на неврахування правових висновків, наведених у постановах від 29.11.2021 у справі №927/478/20, від 06.02.2020 у справі №912/712/19, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 04.02.2020 у справі №915/540/16, від 28.01.2020 у справі №924/641/17.

55. Зокрема, скаржниця стверджує, що суди попередніх інстанцій не врахували, що рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання (пункт 67 постанови Великої Палати Верховного Суду 28.01.2020 у справі №924/641/17), права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо (пункт 54 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі №915/540/16).

56. Проте наведені посилання скаржниці Суд вважає необґрунтованими, так як суди попередніх інстанцій вказані висновки Верховного Суду врахували, про що свідчить зміст оскаржуваних рішень судів, при цьому зазначили, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень (пункт 38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, на неврахування висновків в якій також вказує скаржниця).

57. Водночас Суд враховує, що згадані висновки Верховного Суду, на неврахування яких у межах визначеної підстави касаційного оскарження вказує скаржниця, стосуються можливості визнання недійсним рішення загальних зборів у разі недотримання процедури їх скликання та проведення, оскарження яких є належним способом захисту, проте не спростовують висновки судів попередніх інстанцій про обрання позивачкою у цьому випадку (за обставин цієї справи) неефективного способу захисту порушеного права, що стало підставою для відмови в задоволенні позову в цій частині.

58. Вказуючи на неефективність обраного позивачкою способу захисту, суди виходили з того, що особливістю цієї справи є те, що предметом позову є, зокрема, вимога про визнання недійсним рішення дистанційних загальних річних чергових зборів акціонерного товариства з підстав порушення процедури, що передувала внесенню питання щодо прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину, що призвело до порушення прав позивачки на участь в управлінні акціонерним товариством та можливості належним чином підготуватися до участі у цих загальних зборах, оскільки їй до винесення вказаного рішення на голосування не було повідомлено про ринкову ціну акцій, за якою вона могла реалізувати своє право вимоги, та не було надано на ознайомлення проєкт договору про продаж акцій.

59. При цьому суди вважали, що визнання недійсними рішення дистанційних загальних річних чергових зборів, яке стало підставою для виникнення в позивачки права на обов`язковий викуп належних їй акцій, не призведе до вичерпання спору щодо справедливої вартості акцій, за якою вони мають бути викуплені товариством, а виведе цей конфлікт на новий рівень, зробивши його учасниками інших осіб, які розумно покладались на чинність відповідних рішень, адже вказуючи про своє порушене право, позивачка по суті заявляє саме про неповідомлення їй ринкової ціни акцій, за якою вона могла б реалізувати своє право на продаж належних їй акцій.

60. Однак, оцінка правильності визначення вартості акцій та дійсності такої вартості має бути надана при обранні належного та ефективного способу захисту, коли суд матиме змогу призначити експертизу для визначення ринкової вартості акцій, яка має бути застосована сторонами тощо.

61. Верховний Суд у постанові від 11.01.2024 у справі №904/1147/23 зауважив, що за умови, коли спірним є лише питання про вартість акцій, щодо визначення якої наявні різні позиції в акціонера та акціонерного товариства, і немає спору щодо наявності волевиявлення акціонера продати належні йому акції в процедурі обов`язкового викупу, вирішення спору про скасування рішень наглядової ради та загальних зборів товариства не поновить порушеного права акціонера на викуп належних йому акцій акціонерного товариства за запропонованою ним ціною, оскільки в разі скасування рішень наглядової ради та загальних зборів процедура викупу акцій не може бути реалізована взагалі.

62. За обставин, які є предметом розгляду цієї справи, а саме, коли позивачка не доводить наявність спору щодо її волевиявлення продати належні їй акції за процедурою обов`язкового викупу, а спірним є лише питання про вартість цих акцій, суди дійшли висновку, що вимоги позивачки про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерного товариства не забезпечать реалізацію права на обов`язковий викуп належних їй акцій за ціною, яку вона вважає справедливою.

63. Способом захисту прав позивачки в такій ситуації суди вважали вимоги про визначення розміру компенсації (ринкової / справедливої вартості акцій), визнання укладеним договору на певних умовах. Таке рішення буде спрямоване на забезпечення балансу інтересів акціонерів товариства; воно дозволить обом сторонам правочину вирішити спір щодо вартості акцій.

64. При цьому cуди зауважили, що визнання недійсними рішень загальних зборів, якими вирішувались питання про погодження значного правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, із підстав порушення права одного з акціонерів на викуп його акцій, є надмірним втручанням у діяльність суб`єктів господарювання, які вчиняючи відповідні правочини, розумно покладались на їх правомірність, може призвести до правової невизначеності у господарських взаємовідносинах із третіми особами, які не можуть вплинути на взаємовідносини контрагента з його акціонерами. Зазначене може порушити баланс між інтересами окремого акціонера та інтересами інших акціонерів та товариства в цілому, які зацікавлені у стабільності господарського обороту.

65. З огляду на наведене, Суд вважає цілком законними та обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій про те, що вимога позивачки про визнання недійсним рішення дистанційних загальних річних чергових зборів акціонерного товариства є неефективним способом захисту прав позивачки, за захистом яких вона звернувся до суду, що є самостійною підставою для відмови у позові.

66. Скаржниця за текстом касаційної скарги такі висновки судів попередніх інстанцій належним чином не спростовує, зокрема в аспекті визначеної нею в цій частині підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК).

67. Вказуючи на те, що визнання недійсними рішень загальних зборів призведене до поновлення порушеного прав позивачки на управління товариством, а також забезпечить можливість проведення загальних зборів акціонерів з питань, включених до порядку денного на зборах 08.05.2024 з дотримання вимог Закону України "Про акціонерні товариства" щодо порядку скликання загальних зборів та забезпеченням послідовності визначених цим Законом дій, скаржниця вказує на неврахування судами попередніх інстанцій викладеного, зокрема, у постанові Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №912/712/19 (останній абзац пункту 4.10) "доводи касаційної скарги про те, що оспорюваними рішеннями загальних зборів правочини були затверджені і таке затвердження саме по собі корпоративних прав позивача не порушує, а визнання недійсними оспорюваних рішень права на обов`язковий викуп акцій, не забезпечить, колегією суддів відхиляються, оскільки реалізації права на обов`язковий викуп акцій передує право ознайомитися з відповідними документами з метою належної підготовки до загальних зборів."

68. Проте, Суд вважає, що наведене в цьому пункті постанови Верховного Суду (в аспекті відхилення відповідних доводів сторони) було обумовлено насамперед обставинами справи №912/712/19, в якій на вирішення загальних зборів було поставлено питання про затвердження правочинів про відчуження нерухомості, укладених у 2016 - 2017 роках, тобто до проведення таких зборів, в той час як у цій справі правочин щодо відчуження майна було укладено і виконано після рішення загальних зборів та на підставі цього рішення з попереднім визначенням ринкової вартості цього майна.

69. У контексті вище наведених доводів скаржниця також вказує на неврахування, викладеного у постанові Верховного Суду від 29.11.2021 у справі №927/478/20 (пункт 53) "…за відсутності визначеної ринкової вартості акції Товариства, у позивача у будь-якому випадку відсутня можливість захисту свого порушеного права шляхом вимоги здійснення відповідачем обов`язкового викупу акцій."; (пункт 49) "дії відповідача, (щодо затвердження наглядовою радою ПАТ "Чернігівавтосервіс" ринкової вартості акцій лише після проведення позачергових зборів акціонерів ПАТ "Чернігівавтосервіс") призвели до порушення прав позивача на отримання передбаченої ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" інформації саме до моменту голосування на зборах, яка потрібна акціонеру на загальних зборах для того щоб приймати виважені рішення щодо результатів власного голосування по тих питаннях порядку денного, які визначені ст. 68 вказаного Закону. Наведене свідчить про порушення відповідачем вимог ст. ст. 36, 39 Закону України "Про акціонерні товариства.".

70. Проте, Суд відхиляє такі посилання скаржниці, так як попередньо у пункті 34 цієї постанови Верховний Суд виснував, що "чинне законодавство прямо передбачає, що акціонер, якому відмовлено в реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій, вправі захищати свої безпосередні законні інтереси шляхом оскарження рішення загальних зборів", що узгоджується з висновками, викладеними у постанові від 11.01.2024 у справі №904/1147/23, які врахували суди попередніх інстанцій, а у пункті 40 зазначив "відповідач листом №20 від 01.04.2020 відмовив позивачу у здійсненні викупу акцій, що свідчить про виникнення у позивача прав вимагати захисту свої порушених прав у такому випадку шляхом оскарження відповідного рішення загальних зборів", в той час як у цій справі №916/2608/23 скаржниця не доводить, що їй було відмовлено в реалізації права вимагати здійснення обов`язкового викупу, внаслідок чого вона могла б захистити свої права (ефективно) саме шляхом оскарження рішення загальних зборів.

71. Інші доводи скаржниці, які стосуються вимоги про визнання недійсним рішення дистанційних загальних річних чергових зборів акціонерного товариства не охоплюються визначеною скаржницею підставою касаційного оскарження, а тому не підлягають перевірці Судом.

72. При цьому Суд зважає, що наведене судами нормативне регулювання, зокрема, щодо порядку проведення дистанційних загальних зборів, встановлені обставини та здійснені на підставі цього відповідні висновки щодо участі позивачки у загальних зборах, відповідно, її поінформованості із усіма документами щодо порядку денного, необхідними для голосування, не можуть бути підставою для скасування цілком законних рішень судів про відмову в задоволенні позову в цій частині, які мотивовані обранням позивачкою неефективного способу захисту, що у межах визначеної підстави касаційного оскарження скаржниця належним чином не спростовує.

Щодо доводів скаржниці в частині позовної вимоги про визнання недійсними договору купівлі-продажу в контексті визначених нею підстав касаційного оскарження

73. Заявляючи вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між ПАТ "Гібридний соняшник" та ПП "Біоіл", позивачка вказувала на порушення встановленого законом порядку визначення вартості майна та зазначення в договорі заниженої вартості майна, що призвело до відчуження майна ПАТ "Гібридний соняшник" за заниженою ціною, всупереч інтересам товариства та його акціонерів.

74. Позивачка стверджує, що такий договір фактично не спрямований на отримання прибутку, що прямо суперечить меті створення ПАТ "Гібридний соняшник" як господарського товариства, створеного з метою отримання прибутку. На підставі цього договору було відчужено всі основні засоби - нерухоме майно та обладнання, що фактично задіяне в господарській діяльності акціонерного товариства та без якого здійснення такої діяльності є неможливим, внаслідок чого укладення договору спричинює зупинення господарської діяльності ПАТ "Гібридний соняшник" або продовження такої діяльності на умовах значно гірших, аніж існували до відчуження майна.

75. Також позивачка зауважує, що відчужуване за договором нерухоме майно є єдиним нерухомим майном товариства. Укладений договір у розумінні частини першої статті 106 Закону України "Про акціонерні товариства" є значним правочином, вартість якого перевищує 50% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства та згода на вчинення якого відповідно до частини третьої статті 106 цього Закону повинна прийматися більш як 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості. Проте, товариство рішення про укладення договору не приймало, а отже його директор уклав спірний договір без наявних на те повноважень.

76. В обґрунтування наявності порушених прав, що підлягають судовому захисту, позивачка послалася на те, що спірний правочин порушує її корпоративні права на управління товариством, оскільки його сума перевищує суму, на яку директор товариства має повноваження укладати правочини, а рішення загальних зборів товариства про погодження укладення договору та надання повноважень керівнику товариства не приймалось.

77. Відмовляючи в задоволенні позовної вимоги про визнання недійсними договору купівлі-продажу, у межах визначених позивачкою підстав та наведених обґрунтувань, суди попередніх інстанцій виходили з того, що (1) за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється; (2) підписання директором оспорюваного договору без прийняття акціонерами такого товариства рішення на укладання договору купівлі-продажу з відчуження нерухомого майна, без прийняття наглядовою радою акціонерного товариства рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності, або без прийняття відповідних рішень загальними зборами акціонерів, може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

78. При цьому суди врахували, що Велика Палата Верховного Суду неодноразово формулювала правові висновки щодо неможливості учасника/акціонера товариства від свого імені звертатися до суду з позовами з підстав вчинення товариством правочинів або інших дій чи бездіяльності, зокрема про те, що укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника (подібні висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 07.04.2020 у справі №904/3657/18, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18).

79. Такі висновки відповідають усталеній практиці ЄСПЛ, відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення від 20.05.1998 у справі "Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic", заява № 29010/95, пункти 46-52; рішення від 18.10.2005 у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України", заява № 70297/01, пункти 28 - 30; рішення від 21.12.2017 у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 30).

80. Сучасний підхід до використання теорії "проникнення за корпоративну завісу" сформований ЄСПЛ, зокрема, у рішеннях Agrotexim and Others v. Greece, заява №14807/89, Albert and Others v. Hungary (заява № №5294/14), вказує на те, що незалежність юридичної особи не можна вважати абсолютною. У цьому контексті "проникнення за корпоративну завісу" або "ігнорування статусу юридичної особи" визнається адекватним та справедливим у певних обставинах або для досягнення певної мети. Такі підходи можуть застосуватись тільки у виняткових випадках, наприклад коли чітко встановлено, що компанія не мала можливості безпосередньо звернутись до інституцій Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод через органи управління юридичної особи або через ліквідаторів.

81. За змістом рішенням ЄСПЛ у справі Alberts and Others v. Hungary (заява №5294/14), такими винятковими обставинами можуть бути, зокрема, запровадження відносно компанії зовнішнього нагляду або контролю у зв`язку з її фінансовими або іншими труднощами, або якщо особа, до завдання якої відносився захист інтересів компанії, не була здатна або не хотіла звертатися до суду, або якщо виникли розбіжності між акціонерами та тимчасовим керуючим (наприклад, відсторонення від посади керуючого та призначення тимчасового керуючого).

82. Екстраполювавши на національне законодавство висновки ЄСПЛ щодо проникнення за "корпоративну завісу" за виняткових обставин, Велика Палата Верховного Суду у пункті 91 постанови від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц виснувала, що "такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).".

83. Ураховуючи відсутність порушення спірним договором купівлі-продажу прав та інтересів позивачки, що є самостійною підставою для відмови в позові, суд не надає оцінки законності спірного договору, оскільки вона може надаватися в іншій справі за позовом належного позивача за застосуванням належного способу захисту (пункт 94 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц).

84. З урахуванням вказаної правової позиції суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, зазначив про те, що відсутність порушення оспорюваним договором прав та інтересів позивачки є самостійною підставою для відмови у позові про визнання недійсним правочину.

85. При цьому суди зауважили, що в межах спірних правовідносин не встановили зазначених вище виняткових обставин, які б допускали звернення до суду акціонерів в інтересах самого товариства з позовом про визнання недійсним правочину щодо відчуження майна товариства. Натомість, як встановили суди та підтверджується матеріалами справи, позовні вимоги у цій справі заявлені позивачкою як акціонером товариства на захист своїх прав та інтересів як акціонера товариства, а не в інтересах товариства.

86. Не погоджуючись з рішеннями судів в частині відмовив в задоволенні вимоги про визнання недійсним оспорюваного правочину та обґрунтовуючи одну із визначених у цій частині підстав касаційного оскарження (пункт 2 частини другої статті 287 ГПК), скаржниця зазначає про необхідність відступлення від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, вказуючи на те, що фактичні обставини цієї справи свідчать про наявність передбачених практикою ЄСПЛ підстав для "проникнення за корпоративну завісу" у тому випадку, якщо вважати, що звернення з вимогою про визнання недійсним оспорюваного договору відбулося в інтересах акціонерного товариства.

87. Так, скаржниця стверджує, що неможливість реалізації нею свого права та порушення її корпоративних прав виникло внаслідок недобросовісної поведінки ПАТ "Гібридний соняшник", яка полягає в свідомому та навмисному ігноруванні вимог Закону України "Про акціонерні товариства" в частині здійснення товариством дій, спрямованих на надання акціонерам документів, необхідних для голосування по питанням, голосування по яких може стати підставою для обов`язкового викупу акцій, а також в ігноруванні вимог вказаного Закону та вчиненні товариством дій (бездіяльності), що унеможливили реалізацію акціонером свого права на викуп товариством належних акціонеру акцій.

88. За такої правової позиції, без уточнення (доповнення) виняткових випадків, за яких можливе "проникнення за корпоративну завісу", або визначення випадків, за яких звернення акціонера до суду з метою захисту своїх прав, яке полягає в оскарженні майнових дій товариства та не є "проникнення за корпоративну завісу", скалася ситуація, в якій учасники (учасник) акціонерного товариства, що володіють у сукупності кількістю голосів, необхідною для погодження укладення значних правочинів, мають можливість приймати рішення про укладення значних правочинів та, зловживаючи таким правом, відчужувати всі активи акціонерного товариства на підконтрольних чи пов`язаних осіб без надання за це іншим акціонерам можливості отримати компенсацію за знецінення своїх корпоративних прав, що ставить акціонерів у нерівне становище та нівелює положення статей 102, 103 Закону України "Про акціонерні товариства", фактично надаючи товариству можливість їх невиконання та знецінення корпоративних прав, залишення акціонерів без справедливої компенсації, при чому без жодних негативних наслідків для товариства та заінтересованих у виведенні активів осіб.

89. Застосування до правовідносин у цій справі №916/2608/23 правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, на переконання скаржниці, праву на справедливий суд та захист корпоративних прав не сприяє та протирічить йому.

90. Розглянувши ці доводи, Суд зазначає таке.

91. Відповідно до пункту 2 частини другої статті 287 ГПК підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

92. Отже, згідно з нормою пункту 2 частини другої статті 287 ГПК касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права у подібних правовідносинах з урахуванням висновку Верховного Суду, викладеного у постанові; (2) скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від такого висновку.

93. У цьому контексті суд враховує, що відступленням від висновку є повна відмова Верховного Суду від свого попереднього висновку на користь іншого або ж конкретизація попереднього висновку із застосуванням відповідних способів тлумачення юридичних норм (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №823/2042/16).

94. Обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: 1) зміна законодавства (існують випадки, за яких зміна законодавства не дозволяє суду однозначно дійти висновку, що зміна судової практики можлива без відступу від раніше сформованої правової позиції); 2) ухвалення рішення Конституційним Судом України; 3) нечіткість закону (невідповідності критерію "якість закону"), що призвело до різного тлумаченням судами (палатами, колегіями) норм права; 4) винесення рішення ЄСПЛ, висновки якого мають бути враховані національними судами; 5) зміни у праворозумінні, зумовлені: розширенням сфери застосування певного принципу права; зміною доктринальних підходів до вирішення складних питань у певних сферах суспільно-управлінських відносин; наявністю загрози національній безпеці; змінами у фінансових можливостях держави.

95. Отже, причинами для відступу можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту. Водночас, з метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Верховного Суду суд повинен мати ґрунтовні підстави: попередні рішення мають бути помилковими, неефективними чи застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання. Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 04.09.2018 у справі №823/2042/16, який є сталим і послідовним щодо причин для відступу.

96. Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) у пункті 70 рішення від 18.01.2001 у справі Chapman v. the United Kingdom наголосив на тому, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави. Причинами для відступу можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту.

97. Проте, звертаючись з касаційною скаргою на підставі пункту 2 частини другої статті 287 ГПК, скаржниця у цьому випадку безпідставно вказує на необхідність відступлення від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, щодо можливості "проникнення за корпоративну завісу", так як не доводить, що недобросовісна поведінка акціонерного товариства, яка полягає в свідомому та навмисному ігноруванні вимог Закону України "Про акціонерні товариства" в частині здійснення товариством дій, спрямованих на надання акціонерам документів, необхідних для голосування по питанням, голосування по яких може стати підставою для обов`язкового викупу акцій, а також в ігноруванні вимог вказаного Закону та вчиненні товариством дій (бездіяльності), що унеможливили реалізацію акціонером свого права на викуп товариством належних акціонеру акцій, може вважатись в силу практики ЄСПЛ винятковою підставою (обставиною), за наявності якої акціонер має право діяти в інтересах товариства, у тому числі оскаржувати правочин, укладений товариством.

98. Вказуючи на те, що у ситуації, коли учасники (учасник) акціонерного товариства, що володіють у сукупності кількістю голосів, необхідною для погодження укладення значних правочинів, мають можливість приймати рішення про укладення значних правочинів та, зловживаючи таким правом, відчужувати всі активи акціонерного товариства на підконтрольних чи пов`язаних осіб, а інші акціонери позбавлені можливості отримати справедливу компенсацію за знецінення своїх корпоративних прав, що ставить їх у нерівне становище та нівелює положення статей 102, 103 Закону України "Про акціонерні товариства", скаржниця також не доводить, що її право на справедливу компенсації, в цьому випадку право на обов`язковий викуп її акцій за справедливою/ринковою ціною було порушено, зокрема, через відмову акціонерного товариства у викупі належних їй акцій або визначення ціни цих акцій, яка не є справедливою/ринковою, відповідно, що необхідність захисту такого права може бути підставою для "проникнення за корпоративну завісу".

99. При цьому Суд зважає, що вказуючи на наявність підстав для відмови у задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу з огляду на відсутність порушення оспорюваним договором прав та інтересів позивачки, що є самостійною підставою для відмови у позові, суд апеляційної інстанції (з наведенням відповідного нормативного регулювання, встановленням обставин та здійсненням на підставі цього відповідних висновків) безпідставно вдався до оцінки та аналізу доводів позивачки, зокрема стосовно порядку визначення та затвердження вартості майна, що підлягало відчуженню за таким договором; наявності в директора повноважень на підписання цього правочину, не врахувавши, що перевірка дотримання вимог законодавства при укладенні цього правочину не підлягає з`ясуванню у межах ініційованого позивачкою (як акціонером товариства) спору про визнання недійсним договору, укладеного таким товариством.

100. Також Суд звертає увагу, що правильно встановивши відсутність порушення оспорюваним договором прав та інтересів позивачки, а також виняткових обставин, які б допускали звернення до суду акціонерів в інтересах самого товариства з позовом про визнання недійсним правочину щодо відчуження майна товариства, що узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, суди попередніх інстанцій безпідставно зазначали про те, що позовні вимоги у цій справі заявлені позивачкою як акціонером товариства на захист своїх прав та інтересів як акціонера товариства, а не в інтересах товариства, адже наведене судами обґрунтування відмови в задоволенні цієї вимоги (з урахуванням визначених позивачкою підстав) очевидно свідчить про заявлення цієї вимоги саме в інтересах товариства.

101. Зазначення позивачкою (скаржницею) про те, що звернення до суду було обумовлено виключно захистом прав та інтересів позивачки, а не акціонерного товариства, а тому відсутні підстави стверджувати про "проникнення за корпоративну завісу", не спростовує тієї обставини, що укладення оспорюваного договору в цьому випадку може порушувати лише права та інтереси самого акціонерного товариства, а не корпоративні права його акціонерів.

102. Проте Суд вважає, що такі висновки судів не вплинули на загальний (правильний) висновок про відсутність порушення спірними договорами прав та інтересів позивачки, що є самостійною підставою для відмови в позові в цій частині, відповідно не можуть бути підставою для скасування рішень судів в цій частині.

103. З огляду на наведене, Суд не вбачає підстав для формування висновку щодо питання застосування статей 16, 203, 215 ЦК в частині можливості визнання недійсним значного правочину на підставі невиконання акціонерним товариством передбаченого статей 48, 102, 103 Закону України "Про акціонерні товариства" обов`язку акціонерного товариства вчинити дії, що мають передувати укладенню значного правочину, а саме, визначити ринкову вартість акцій та надати акціонерам можливість ознайомитися з проєктом договору про викуп товариством акцій, про що скаржниця просить у межах визначеної нею підстави касаційного оскарження (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК), так як у цьому випадку позивачка не довела обставин, за наявності яких вона могла б звернутись до суду з позовом на захист інтересів товариства від його імені чи від власного імені, у зв`язку з чим Суд не може надати оцінки законності спірного договору, оскільки вона може надаватися в іншій справі за позовом належного позивача за застосуванням належного та ефективного способу захисту.

104. Відмова в задоволені вимоги про визнання припиненим права власності ПП "Біол", яка є похідною від вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу, так як заявлена позивачкою саме у взаємозв`язку із вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 25.05.2023, на підставі якого ПП "Біол" і набуло відповідне право власності на спірне майно, не охоплюється ні доводами касаційної скарги, ні визначеними скаржницею підставами касаційного оскарження.

105. Доводи скаржниці в частині вимог про визнання недійсним передавального акта та припинення права власності ПП "Аккерман зернопром" також не охоплюються визначеними скаржницею підставами касаційного оскарження (пункти 1,2, 3 частини другої статті 287), а також не обґрунтовані належним чином іншими підставами касаційного оскарження, а отже знаходяться поза межами поставлених перед Верховним Судом питань у межах цієї справи, а тому не приймаються Судом до уваги.

106. Посилання скаржниці в частині вимоги про визнання недійсним передавального акта на ухвалу Великої Палати Верховного Суду від 11.08.2022 у справі №916/546/21 Суд не приймає, так як за змістом частини четвертої статті 236 ГПК при виборі та застосуванні норми права до спірних правовідносин суд має враховувати висновки щодо застосування норм права, викладені саме в постановах Верховного Суду, тоді як ухвали Верховного Суду не є джерелом правозастосовчої практики у розумінні цієї правової норми.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

107. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

108. Згідно із статтею 309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

109. За результатами касаційного перегляду Верховний Суд не встановив неправильного застосування судами норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржувані рішення судів прийняті за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для їх зміни чи скасування, за мотивів, наведених у касаційній скарзі, Верховний Суд не вбачає.

Розподіл судових витрат

110. За загальним правилом статті 129 ГПК у зв`язку із відмовою у задоволенні касаційної скарги, судовий збір за її подання покладається на скаржницю.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.12.2024 та рішення Господарського суду Одеської області від 08.08.2024 у справі №916/2608/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді І.Д. Кондартова

В.І. Студенець