Ухвала від 01.04.2025 по справі 911/2498/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"01" квітня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2498/18 (911/2934/20)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Трансфер» від 10.03.2025 б/№ (вх. № 1853/25)

про заміну стягувача (позивача)

у справі № 911/2498/18 (911/2934/20)

за позовною заявою Приватного акціонерного товариства «Росава» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 39848510)

про визнання недійсним правочину боржника та стягнення коштів

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2498/18

за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства «Росава» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

до боржника Приватного акціонерного товариства «Росава» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Вовк Я.Р.

За участю представників учасників у справі:

від ПрАТ «Росава»: ліквідатор арбітражний керуючий Комлик І.С.

ВСТАНОВИВ:

ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 у справі № 911/2498/18 (911/2934/20) постановлено:

- позовну заяву ПрАТ «Росава» від 08.10.2020 б/№ (вх. № 2976/20) до ТОВ «Преміорі» про визнання недійсним правочину боржника та стягнення коштів задовольнити;

- визнати недійсним правочин щодо повернення ПрАТ «Росава» на користь ТОВ «Преміорі» передплати за переробку давальницької сировини згідно договору № 1667 від 29.12.2016 в розмірі 62630000,00 грн;

- стягнути з ТОВ «Преміорі» на користь ПрАТ «Росава» 62630000,00 грн заборгованості та 4204,00 грн судового збору.

16.12.2020 на виконання зазначеної ухвали Господарським судом Київської області було видано відповідний наказ.

Вказана ухвала залишена без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2021 та Верховного Суду від 18.08.2021.

28.02.2025 до Господарського суду Київської області надійшла заява ТОВ «Тау Холд» від 25.02.2025 б/№ (вх. № 1600/25) про заміну стягувача (позивача) у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.03.2025 вказану заяву ТОВ «Тау Холд» про заміну стягувача (позивача) у даній справі призначено до розгляду в судовому засіданні на 01.04.2025 о 10:55.

11.03.2025 до суду надійшла заява ТОВ «Тау Холд» від 10.03.2025 б/№ (вх. № 1852/25) про залишення без розгляду раніше поданої заяви ТОВ «Тау Холд» від 25.02.2025 б/№ (вх. № 1600/25) про заміну стягувача (позивача) у даній справі.

11.03.2025 до Господарського суду Київської області надійшла заява ТОВ «Інвест Трансфер» від 10.03.2025 б/№ (вх. № 1853/25) про заміну стягувача (позивача) у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.03.2025 вказану заяву ТОВ «Інвест Трансфер» про заміну стягувача (позивача) у даній справі призначено до розгляду в судовому засіданні на 01.04.2025 о 10:55.

01.04.2025 в судове засідання з`явився ліквідатор ПрАТ «Росава». Інші учасники у справі в судове засідання не з`явились.

В судовому засіданні 01.04.2025 Господарським судом Київської області постановлено ухвалу про залишення без розгляду заяви ТОВ «Тау Холд» від 25.02.2025 б/№ (вх. № 1600/25) про заміну стягувача (позивача).

Після завершення розгляду заяви ТОВ «Тау Холд» від 25.02.2025 б/№ суд перейшов до розгляду заяви ТОВ «Інвест Трансфер» від 10.03.2025 б/№.

Зокрема, заявник просить суд замінити стягувача (позивача) у справі № 911/2498/18 (911/2934/20): ПрАТ «Росава» на правонаступника ТОВ «Інвест Трансфер» в порядку ст. 334 ГПК України.

Статтею 334 ГПК України визначено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Як зазначено вище та встановлено з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 (яка залишена без змін постановами Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2021 та Верховного Суду від 18.08.2021) крім іншого постановлено стягнути з ТОВ «Преміорі» на користь ПрАТ «Росава» 62630000,00 грн заборгованості та 4204,00 грн судового збору.

На виконання ухвали Господарського суду Київської області від 08.12.2020 у справі № 911/2498/18 (911/2934/20) видано судовий наказ від 16.12.2020.

25.10.2024 в електронній торговій системі було опубліковано оголошення про продаж майна ПрАТ «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385) у справі про банкрутство № 911/2498/18, в складі одного лоту, до якого крім інших активів було включено Актив 2: Права вимоги ПрАТ «Росава» до ТОВ «Преміорі» в сумі 62480000,00 грн заборгованості та 4204,00 грн. судового збору, що підтверджується ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20).

На підставі Протоколу проведення аукціону № BRE001-UA-20241025-68010 від 12.11.2024, переможцем аукціону з продажу майна ПрАТ «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385) у справі про банкрутство № 911/2498/18, визнано АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст».

13.11.2024 між ПрАТ «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385) в особі ліквідатора ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Комлика І.С. з одного боку та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (код ЄДРПОУ 44630501), від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «КУА «Комплексний Фінансовий Сервіс» (код ЄДРПОУ 35394082) з іншого боку, було складено Акт про придбання майна на аукціоні, з якого вбачається: початкова ціна - 939226020,75 грн без ПДВ; ціна продажу лота: 950000000,00 грн без ПДВ.

Інформація про повну сплату ціни за придбання майна на аукціоні: на підставі Акту про зарахування оплати заставного майна, придбаного на аукціоні від 13.11.2024, ціна частини придбаного на аукціоні майна, що забезпечує грошові вимоги ЗНВКІФ «Базис Траст» до ПрАТ «Росава», в розмірі 792286178,95 грн зарахована в оплату за це майно та вважається сплаченою АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» на користь ПрАТ «Росава». Підписанням даного Акту Сторони підтверджують, що Покупцем повністю сплачено залишок ціни за придбання майна на аукціоні № BRE001-UA-20241025-68010 від 12.11.2024 у розмірі 157713821,05 грн. Підписанням даного Акту Сторони підтверджують, що Продавець передав, а Покупець прийняв придбане на електронному аукціоні майно, включене до Лоту № 1 та визначене в п. 2 даного Акту. Продавець передав Покупцю наявну у нього технічну документацію на майно, документи, що, зокрема, підтверджують право вимоги ПрАТ «Росава» до ТОВ «Преміорі».

Таким чином, з матеріалів справи судом встановлено, що за наслідками проведеного аукціону з продажу майна ПрАТ «Росава» переможець аукціону - АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» в установленому КУзПБ порядку набув право вимоги до ТОВ «Преміорі» в сумі 62480000,00 грн заборгованості за основним боргом та 4204,00 грн судового збору, що підтверджується ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20).

В подальшому, 06.03.2025 між АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (Цедент) та ТОВ «Інвест Трансфер» (Цесіонарій) було укладено Договір цесії (відступлення права вимоги) № 06/03 (далі - Договір), відповідно до п. 1 якого Цедент передає Цесіонарію своє право вимоги, а Цесіонарій вступає в право вимоги, належне Цеденту у відповідності до прав вимоги до ТОВ «Преміорі» по сплаті грошових коштів по заборгованості в розмірі 62480000,00 грн заборгованості та 4204,00 грн судового збору, що підтверджується ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20). Боржник - ТОВ «Преміорі» (код ЄДРПОУ 39848510).

Згідно п. 2, 3 Договору, до Цесіонарія переходить право вимагати (замість Цедента) від Боржника належного та реального виконання наступних обов`язків: зобов`язання Боржника (ТОВ «Преміорі») сплатити суму заборгованості в розмірі 62480000,00 грн заборгованості та 4204,00 грн судового збору. До Цесіонарія переходить право вимоги Цедента, в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, зазначених в пункті 2 цього Договору.

Пунктом 5 Договору визначено, що за відступлення права вимоги цесіонарій зобов`язується провести розрахунки з цедентом на суму 62484204,00 грн.

Оплата має бути здійснена до 10.03.2025 включно (п. 6.1. Договору).

06.03.2025 між сторонами було складено Акт прийому-передачі права вимоги до Договору цесії (про відступлення права вимоги) № 06/03 від 06.03.2025, у відповідності до якого Цедент передав, а Цесіонарій прийняв право вимагати (замість Цедента) від ТОВ «Преміорі» (Боржника) належного та реального виконання наступних обов`язків: зобов`язання Боржника сплатити грошові кошти по заборгованості в розмірі 62480000,00 грн заборгованості та 4204,00 грн судового збору, що підтверджується ухвалою Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20).

Права вимоги Цедента переходять до Цесіонарія з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі. Акт є підтвердженням факту передачі Цесіонарію права вимоги в сумі 62484204,00 грн. Боржник - ТОВ «Преміорі» (код ЄДРПОУ 39848510).

Листом від 06.03.2025 № 06-3/03/25 АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» повідомило Боржника ТОВ «Преміорі» про відступлення вказаних вище прав вимоги на користь ТОВ «Інвест Трансфер».

07.03.2025 між АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (сторона 1) та ТОВ «Інвест Трансфер» (сторона 2) укладено Акт заліку зустрічних вимог б/№ в порядку ст. 601 ЦК України, відповідно до якого (п. 1) станом на дату підписання цього Акту між Сторонами існують наступні зобов`язання:

1.1. Сторона 2 має заборгованість перед Стороною 1 у розмірі 62484204,00 грн, що виникла на підставі Договору 1 (Договір цесії (про відступлення права вимоги) № 06/03 від 06.03.2025);

1.2. Сторона 1 маж заборгованість перед Стороною 2 у розмірі 62484204,00 грн, що виникла на підставі Договору 2 (Договір купівлі-продажу фінансових інструментів № БВ-86/25 від 05.03.2025).

Сторони дійшли згоди про проведення заліку зустрічних однорідних вимог, оскільки зобов`язання є зустрічними, однорідними, строк виконання яких настав, і не існує законодавчих обмежень щодо проведення такого заліку (п. 2 Акта).

Сторони підтверджують, що після підписання цього Акта претензій одна до одної щодо заборгованостей, які були предметом заліку, не мають. Залік зустрічних вимог вважається здійсненим з моменту підписання цього Акта (п. 1, 2 Заключних положень Акта).

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Згідно ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи викладене вище, за результатом розгляду заяви ТОВ «Інвест Трансфер» з доданими доказами, судом встановлено, що право вимоги, яке відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 08.12.2020 по справі № 911/2498/18 (911/2934/20) належало ПрАТ «Росава» до ТОВ «Преміорі» в межах суми 62484204,00 грн, у встановленому Законом порядку перейшло спочатку до АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (на підставі Протоколу проведення аукціону № BRE001-UA-20241025-68010 від 12.11.2024), а в подальшому до ТОВ «Інвест Трансфер» (на підставі Договору цесії (відступлення права вимоги) № 06/03 від 06.03.2025).

Відтак суд вважає за можливе замінити стягувача (позивача) у справі № 911/2498/18 (911/2934/20): ПрАТ «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385) на правонаступника ТОВ «Інвест Трансфер» (код ЄДРПОУ 45271688), у зв`язку з чим заява ТОВ «Інвест Трансфер» від 10.03.2025 б/№ (вх. № 1853/25) про заміну стягувача (позивача) задовольняється судом.

Керуючись ст. 52, 232-235, 255, 334 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву ТОВ «Інвест Трансфер» від 10.03.2025 б/№ (вх. № 1853/25) про заміну стягувача (позивача) задовольнити.

2.Замінити стягувача (позивача) у справі № 911/2498/18 (911/2934/20): Приватне акціонерне товариство «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвест Трансфер» (01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 22-А; код ЄДРПОУ 45271688).

3.Копію ухвали надіслати сторонам у справі та заявнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати виготовлення і підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Повна ухвала підписана 21.04.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний