Постанова

від 03.04.2025 по справі 910/9164/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" квітня 2025 р. м. Київ Справа № 910/9164/24

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. за участю секретаря судового засідання Батуріної Я.Я. розглянувши у підсумковому засіданні справу

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінто-94» (07853, Київська обл., Бородянський р-н, смт. Немішаєве (з) , вул. Біохімічна, 1, ідентифікаційний код 21615125)

У підсумковому засіданні брали участь представники учасників справи відповідно до протоколу судового засідання від 03.04.2025

УСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Київської області (далі - суд) від 21.11.2024, зокрема: відкрито провадження у справі № 910/9164/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінто-94» (далі - ТОВ «Сінто-94», боржник); введено процедуру розпорядження майном боржника; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ); визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Транс Фінанс» (далі - ТОВ «ФК «Транс Фінанс», кредитор-1) до боржника у загальному розмірі 7 305 883,58 грн, які складаються з 4 907 902,00 грн - основна заборгованість, 3% річних - 61 315,16 грн, витрати зі сплати судового збору (справа № 910/13951/20) - 74 538,26 грн, витрати на правничу допомогу - 50 651,43 грн, інфляційні втрати - 2 181 196,73 грн та 30 280,00 грн - витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство (судовий збір); призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Кирик Оксану Володимирівну (свідоцтво № 144 від 31.01.2013, далі - розпорядник майна); постановлено оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство; призначено попереднє засідання та вирішено інші процесуальні питання у справі.

21.11.2024, на виконання ухвали від 21.11.2024 та вищевказаного припису, суд, за допомогою автоматизованої системи «Діловодство спеціалізованого суду», здійснив офіційне оприлюднення відповідного оголошення, номер публікації якого 74671.

За результатами попереднього засідання суд постановив ухвалу від 10.02.2025 в якій зазначив, що розмір усіх кредиторських вимог, пред`явлених до ТОВ «Сінто-94» становить 8 314 263,51 грн та складається із кредиторських вимог: ТОВ «ФК «Транс Фінанс» у загальному розмірі 7 305 883,58 грн, з яких 30 280,00 грн - судовий збір, 7 275 603,58 грн - основна сума заборгованості, визнаних ухвалою суду від 21.11.2024 у справі № 910/9164/24; Головного управління ДПС у Київській області (далі - ГУ ДПС у Київській області, кредитор-2) у загальному розмірі 1 008 379,93 грн, з яких 6 056,00 грн - судовий збір; 852 403,33 грн - основне зобов`язання, 149 920,60 грн - штрафні (фінансової санкції). Цією ж ухвалою призначено підсумкове засідання суду на 13.03.2025, в якому, на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оголошувалася перерва до 03.04.2025.

2. Водночас 13.03.2025 через канцелярії суду від розпорядника майна надійшло, зокрема, клопотання від 12.03.2025 № 56-Сі (вх. № 1917/25) про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Також у своєму клопотанні просить призначити ліквідатором ТОВ «Сінто-94» арбітражну керуючу Кирик О.В., яка, у свою чергу, подала до суду заяву про участь у даній справі від 13.03.2025 № 01/01-Сі (вх. № 1918/25).

Так, у підсумкове засідання представники боржника та кредитора-2 не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце засідання інформувалися своєчасно та у порядку, визначеному ч. 5 ст. 242 ГПК України (довідка про доставку електронного листа від 14.03.2025 та трекінг з АТ «Укрпошта» від 02.04.2025). У свою чергу, явка вказаних учасників обов`язковою судом не визнавалася, а тому, ураховуючи положення ст. 42 ГПК України, суд визнав за можливе провести підсумкове засідання без їх участі.

Заперечень/письмових пояснень від кредиторів та/або боржника щодо проведеної арбітражною керуючою процедури розпорядження майна до суду не надходили.

Розглянувши подані розпорядником майна клопотання, заслухавши присутніх учасників справи та дослідивши наявні матеріали справи, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

3. Відповідно до ч. 1 ст. 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Частиною 3 ст. 49 КУзПБ регламентовано, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених КУзПБ; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому КУзПБ; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Отже, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі (аналогічна правова позиція викладена зокрема, у постановах Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №918/420/16, від 08.06.2022 у справі № 904/6691/20, від 30.11.2023 у справі №907/935/21).

У свою чергу, суд зазначає, що наявність підстав для прийняття відповідного рішення, передбаченого ч. 3 ст. 49 КУзПБ, установлюється методом дослідження вчинених розпорядником майна дій визначених ч. 3 ст. 44 КУзПБ, під час процедури розпорядження майном.

Абзацом 1 ч. 1 ст. 44 КУзПБ передбачено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

3.1. Так, із змісту витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 22.01.2025 убачається, що ТОВ «Сінто-94» створене 06.06.1994, основний вид діяльності - «Виробництво мила та мийних засобів, засобів для чищення полірування», код КВЕД 20.41.

3.2. Відповідно до абз. 1-3 ч. 3 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому КУзПБ порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог.

Згідно з ч. 5 ст. 45 КУзПБ розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого ч. 1 цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення.

На виконання зазначених приписів розпорядником майна:

розглянуті грошові вимоги ГУ ДПС у Київській області, що підтверджується повідомленням про результати розгляду грошових вимог від 07.01.2025 № 40-Сі (вх. № 276/25 від 09.01.2025) та відзивом на заперечення кредитора-2 від 10.02.2025 № 42-Сі;

наданий суду реєстр вимог кредиторів станом на 10.02.2025 (вх. № 1920/25 від 13.03.2025) відповідно до якого загальний розмір кредиторських вимог до ТОВ «Сінто-94» становить 8 314 263,51 грн та складається з вимог: ТОВ «ФК «Транс Фінанс» у розмірі 7 305 883,58 грн (1 черга - 30 280,00 грн - судовий збір, 4 черга - 7 275 603,58 грн - основний борг) та ГУ ДПС у Київській області у розмірі 1 008 379,93 грн (1 черга - 6 056,00 грн - судовий збір, 3 черга - 852 403,33 грн - основний борг та 6 черга - 149 920,60 грн - неустойка, штраф/пеня).

3.3. Частиною 3 ст. 44 КУзПБ установлено обов`язки розпорядника майна під час процедури розпорядження майном, зокрема, проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

3.3.1. З метою виконання зазначеного припису розпорядник майна листом № 02-Сі від 16.12.2024 звернулася до керівника боржника з проханням надати інформацію, необхідну для проведення аналізу фінансової, господарської, інвестиційної та іншої діяльності боржника, його становища на ринках. Указаний лист не було отримано боржником, у зв`язку з чим 07.01.2025 розпорядником майна здійснено виїзд за місцем реєстрації боржника за адресою: Київська обл., Бородянський р-н, смт Немішаєве (3), вул. Біохімічна, 1. За вказаною адресою не виявлено ані офісу, ані керуючого органу, ані будь-якої фінансово-господарської документації ТОВ «Сінто-94», про що складено відповідний акт про відсутність юридичної особи за місцем реєстрації від 07.01.2025, що долучений до звіту розпорядника майна.

3.3.2. 01.04.2025 розпорядником майна наданий суду звіт про фактичні результати аналізу фінансово-господарської (фінансового становища) боржника - ТОВ «Сінто-94» від 07.03.2025 (вх. № 4357/25), із змісту якого вбачається, що:

у зв`язку з відсутністю необхідної інформації та фінансово-господарської документації боржника, зробити оцінку змін фінансового стану підприємства за попередні повні три роки не вбачається можливим;

проведення аналізу наявності (відсутності) ознак фіктивного банкрутства ТОВ «Сінто-94» не вбачається можливим, у зв`язку із відсутністю необхідної інформації, однак з огляду на те, що провадження у справі про банкрутство порушено за завою кредитора-1, можна дійти висновку про відсутність ознак фіктивного банкрутства;

проведення аналізу наявності (відсутності) ознак доведення до банкрутства/ознак приховування банкрутства (стійкої фінансової неспроможності) боржника не вбачається можливим, у зв`язку з відсутністю необхідної та достатньої інформації;

здійснити аналіз кредиторської та дебіторської заборгованості боржника протягом 2021-2023 рр на сьогоднішній день немає можливості, у зв`язку з відсутністю необхідної інформації та фінансово-господарської документації підприємства;

за результатами проведеної інвентаризації встановлено, що фактичний розмір активу боржника становить 121 031,25 грн, а розмір пасиву - 8 314 263,51 (сума визнаних судом кредиторських вимог), що в сукупності з іншими чинниками дає підстави вважати про недоцільність використання позасудових та судових заходів відновлення платоспроможності боржника, які б надали можливість підприємству подолати поточний незадовільний фінансовий стан, та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

3.4. Разом із цим з матеріалів справи вбачається, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Сінто-94» ані до розпорядника майна ані до суду заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника не надходило.

3.5. Згідно з абз. 11 ч. 3 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

3.5.1. На виконання зазначених положень, на підставі наказу про проведення інвентаризації № 01-Інв від 07.01.2025 та наказу № 02-Інв від 07.02.2025, у період із 07.01.2025 по 17.03.2025 розпорядником майна проведено інвентаризацію майна боржника. За результатами проведеної інвентаризації складені інвентаризаційні акти, описи, звіряльні відомості також протокол інвентаризаційної комісії із змісту яких вбачається, що у боржника не виявлено в наявності: необоротних активів; грошових коштів, цінних паперів, грошових документів і бланків суворої звітності; дебіторської заборгованості; заборгованості, за якої строк позовної давності минув; матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання; розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків.

Водночас за даними інвентаризації встановлено наявність довгострокових фінансових інвестицій, а саме: 51 % частка засновника у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Гарант» (ідентифікаційний код 24743763), номінальна вартість 4 781,25 грн; 75 % частка засновника у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Меблевий розпродаж» (ідентифікаційний код 40792765), номінальна вартість 116 250,00 грн.

3.5.2. Також розпорядником майна для перевірки майнового стану боржника у грудня 2024 року/січня 2025 року направлялися запити до відповідних державних органів. Із наданих відповідей вбачається, що:

востаннє боржник подавав річну фінансову звітність у 2020 році;

відомості про філії/відокремлені підрозділи, дочірні підприємства боржника по Київській області відсутні;

відсутня інформація про наявність у боржника тварин, адже останній не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник (утримувач) тварин;

відсутня інформації щодо здійснення ГУ НП у м. Києві та ГУ НП у Київській області кримінальних проваджень, учасниками яких є посадові особи боржника;

у період з 01.01.2016 боржник не отримував ліцензій у сфері зовнішньоекономічної діяльності;

інформація щодо рекламних конструкцій, зареєстрованих на праві власності чи переданих в користування боржнику відсутня;

дозволи на розміщення зовнішньої реклами чи погодження на розміщення реклами на транспорті комунальної власності боржнику не надавалися;

згідно відомостей Міського земельного кадастру за боржником земельні ділянки не обліковуються;

боржник не належить до комунальної власності територіальної громади міста Києва: інформація щодо об`єктів культурної спадщини, соціальної чи комунальної інфраструктури, цивільної оборони до будь-яких інших активів, зареєстрованих на праві власності чи переданих у користування боржнику відсутня;

відсутні документи, що дають право на виконання підготовчих, будівельних робіт та засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів на території м. Києва;

договори щодо пайової участі в утриманні об`єктів благоустрою та не оформлювалися, паспорти прив`язки тимчасових споруд із боржником не укладалися;

в автоматизованій системі даних КП «Київблагоустрій» інформація щодо боржника відсутня;

станом на 26 12.2024 у фонді захисних споруд цивільного захисту міста Києва боржник не обліковується як балансоутримувач;

боржнику не надавалися дозволи на розміщення рекламоносіїв на дорогах загального користування за межами населених пунктів;

станом на 14.01.2025 радіообладнання боржника в Автоматизованій інформаційній системі управління радіочастотами спектром ДП «Український державний центр радіочастот» присвоєння радіочастот із статусом «задіяні» не обліковуються;

боржника було взято на облік як платника страхових внесків 08.04.1998, згідно з даними ЄІАС останній звіт був наданий за 4 кв. 2010 року, заборгованості станом на 2011 рік немає, дозволи на застосування праці іноземців або осіб без громадянства за період 2021-2024 роки не видавалися;

трактори, самохідних шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні та меліоративні машини, причіпного та навісного сільськогосподарського обладнання, інвентар станом на 30.12.2024 за боржником не реєструвалися;

станом на 27.12.2024 боржник не має чинної ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів;

у боржника немає зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності;

за даними ЄАС митних органів боржник перебуває в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи з 28.07.2009. Останнє митне оформлення товарів здійснено у 2015 році. Станом на 30.12.2024 товари боржника на митних складах та складах тимчасового зберігання відсутні. Майно, яке належить боржнику за даними автоматизованої системи обліку вилученого митницями майна на складах митниць не обліковується;

станом на 30.09.2024 у боржника пакетів голосуючий акцій (5 % і більше) акціонерних товариств немає;

за даними АС ПЕКП дані щодо наявності під`їзних колій власності ТОВ «Cінто-94» відсутні. Інформації про вагони за боржником, як власника, в АБД ПВ немає. В інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви боржника;

у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані;

великовантажні та інші технологічні транспортні засоби за боржником не обліковуються;

транспортні засоби за боржником не значаться; даних щодо заборгованості боржника із виплати заробітної плати перед працівниками немає;

за боржником відсутні відомості про реєстрацію земельних ділянок;

боржник не значиться в Реєстрі будівельної діяльності;

відомості про нерухоме майно боржника, яке перебуває на балансі боржника відсутні;

згідно даних з АСВП станом на 07.02.2025 боржник не зареєстрований стягувачем по виконавчим провадженням. Проте ТОВ «Сінто-94» є боржником по двом виконавчим провадженням, вчинення виконавчих дій по яким зупинено;

згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 06.02.2025 за № 411795514 нерухоме майно за боржником на праві власності не зареєстровано, також відсутні відомості щодо застави нерухомого майна;

на дату відкриття справи про банкрутство всі рахунки боржника у банківських установах закриті;

із відповіді Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОВІ) від 03.01.2025 № 32/3103-07-2025 убачається, що боржник є власником свідоцтва на торговельну марку №є175827, відомості про інші об`єкти інтелектуальної (в тому числі промислової) власності, зареєстровані за боржником, не виявлено.

3.6. Відповідно до абз. 8 ч. 3 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань.

Частиною 1 ст. 48 КУзПБ передбачено, що протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення. Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу, зокрема: уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; арбітражний керуючий.

3.6.1. Так, 13.02.2025 розпорядником майна засобами поштового зв`язку направлено на адреси, кредиторів, боржника, представника працівників боржника та уповноваженій особі засновників ТОВ «Сінто-94», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, повідомлення про проведення зборів кредиторів від 13.02.2025 № 46-Сі та повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів від 13.02.2025 № 47-Сі на 20.02.2025 о 11:00 год та о 12:00 год відповідно. Зазначене підтверджується долученими до матеріалів справи копіями вказаних повідомлень, описами вкладень у цінний лист та фіскальним чеком від 13.02.2025.

Згідно з ч. 2 ст. 48 КУЗПБ, зокрема, перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до ч. 4 цієї статті.

Конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство (ч. 4 ст. 48 Кодексу).

Із долученого розпорядником майна протоколу зборів кредиторів від 20.02.2025 убачається, що на зборах був присутній представник ТОВ «ФК Транс Фінанс» - Пилип В.М., що діяв на підставі довіреності від 03.02.2025 та розпорядник майна боржника. Представник ГУ ДПС у Київській області, керівник, уповноважені особи працівників та засновників боржника на засідання не з`явилися.

Із змісту вказаного протоколу вбачається, що кредитор-1 є конкурсним кредитором із правом вирішального голосу та має 7 275 603,58 голосів, що є більшим ніж дві третини загальної кількості голосів. Ураховуючи зазначене суд дійшов висновку, що відповідні збори є повноважними.

Відповідно п.п. 1, 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ до компетенції зборів кредиторів належить: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Так, на зборах кредиторів прийняті рішення, зокрема:

обрати комітет кредиторів ТОВ «Сінто-94» у складі 2 (двох) осіб, а саме - ТОВ «ФК «Транс Фінанс» та ГУ ДПС у Київській області (питання 1 порядку денного);

відкласти розгляд питання щодо подальшого провадження у справі № 910/9164/24 та щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної судової процедури у справі на 12.03.2025 (питання 3 порядку денного).

Також 20.02.2025 було проведено засідання комітету кредиторів боржника, яке оформлено відповідним протоколом від 20.02.2025.

Із змісту вказаного протоколу вбачається, що на комітеті був присутній представник ТОВ «ФК Транс Фінанс» (7 275 603,58 голосів) - Пилип В.М., що діяв на підставі довіреності від 03.02.2025 та розпорядник майна боржника. Представник ГУ ДПС у Київській області, керівник, уповноважені особи працівників та засновників боржника на засідання не з`явилися.

На засіданні комітету кредиторів прийняті рішення, щодо:

обрання головою комітету кредиторів у справі - ТОВ «ФК «Транс Фінанс» (питання 1 порядку денного);

схвалення звіту розпорядника майна ТОВ «Сінто-94» про хід процедури розпорядження майном боржника станом на 20.02.2025 (питання 2 порядку денного);

звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної судової процедури у справі на 12.03.2025 (питання 4 порядку денного).

3.6.2. 06.03.2025 розпорядником майна засобами поштового зв`язку направлено на адресу боржника, представника працівників боржника та уповноваженій особі засновників ТОВ «Сінто-94», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, повідомлення про проведення зборів кредиторів від 05.03.2025 № 50-Сі та повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів від 05.03.2025 № 51-Сі на 12.03.2025 о 11:00 год та о 11:30 год відповідно. Вказані повідомлення також направлено 07.03.2025 засобами поштового зв`язку на адреси кредиторів. Указане підтверджується долученими до матеріалів справи копіями вказаних повідомлень, описами вкладень у цінний лист, накладеними та фіскальними чеками від 06.03.2025 та від 07.03.2025.

Із змісту протоколу зборів кредиторів від 12.03.2025, які відбулися за участю розпорядника майна та представника кредитора-1 убачається, що присутнім кредитором, зокрема, вирішено звернутися до суду з клопотанням про визнання ТОВ «Сінто-94» банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури (питання 1 порядку денного).

У свою чергу, із змісту протоколу засідання комітету кредиторів від 12.03.2025, яке відбулося за участю розпорядника майна та представника ТОВ «ФК «Транс Фінанс» вбачається, що зборами комітету кредиторів вирішено звернутися до суду з клопотанням про визнання ТОВ «Сінто-94» банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури та погоджено кандидатуру арбітражної керуючої Кирик О.В. на призначення її ліквідатором у даній справі (питання 2 порядку денного).

3.7. Відповідно до ч. 7 ст. 41 КУзПБ боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені). Для одночасного погашення всіх вимог кредиторів арбітражний керуючий зобов`язаний надати особі, яка виявила намір погасити вимоги кредиторів, реєстр вимог кредиторів.

Із матеріалів справи вбачається, що особи, зазначені у вищевказаному приписі, з метою погашення вимог кредиторів, до розпорядника майна із відповідним запитом не зверталися.

3.8. Водночас судом береться до уваги, те, що метою врегулювання неплатоспроможності у процедурі банкрутства, за загальним правилом, є задоволення існуючих вимог кредиторів у межах процедур, встановлених КУзПБ.

Так, у межах процедур банкрутства судом аналізується реальний економічний характер відносин, що склався у межах процедури банкрутства, аби, за загальним правилом, не допустити ліквідації платоспроможного боржника, що мало б ознаки фіктивного банкрутства, але й не допустити ситуації, аби законні вимоги конкурсних кредиторів залишалися б незадоволеними.

Тому наявність або відсутність ознак неплатоспроможності має встановлюватися не лише формально, а й з огляду на зміст реальної економічної діяльності боржника та інтереси кредиторів, які полягають, передусім, у бажанні погасити свої вимоги у межах існуючої процедури банкрутства. Аналогічну правову позицію викладено, зокрема, у постанові Верховного Суду від 16.01.2024 у справі № 908/713/20.

Крім того, під час визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі, судом досліджується як об`єктивна, так і суб`єктивна складові діяльності боржника.

Об`єктивна складова діяльності боржника полягає в аналізі наявних у боржника активів, економічної доцільності та ефективності їх використання у розрізі можливості погашення наявного боргу перед конкурсним кредитором.

Суб`єктивна складова діяльності боржника зводиться до аналізу поведінки боржника, яка повинна бути максимально відкритою відносно конкурсного кредитора і спрямована на пошук реальних шляхів погашення боргу перед ним до моменту введення ліквідаційної процедури.

Отже, судом установлено, що: розмір заборгованості ТОВ «Сінто-94» перед визнаними судом кредиторами становить 8 314 263,51 грн; станом на 21.11.2024 боржник є засновником ТОВ «Гарант» із часткою 51 % та ТОВ «Меблевий розпродаж» із часткою 75 % (наявність активів у розмірі 121 031,25 грн); доказів поліпшення фінансового становища боржника з моменту відкриття провадження у справі про його банкрутство ані розпорядником майна ані боржником суду надано не було; відсутність заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника; боржником та/або власником майна, власником корпоративних прав боржника не вчинялися дії з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі про банкрутство.

Також до суду як від боржника так і кредитора не надходили пропозиції щодо застосування до боржника іншого способу задоволення кредиторських вимог, а саме через санацію або укладення мирової угоди.

З огляду на зазначене суд вважає, що наданими доказами підтверджується, що збори/комітет кредиторів обґрунтовано дійшли висновку про неможливість задоволення вимог кредиторів не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури, у зв`язку із чим відповідне клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом та відкриття судової процедури ліквідації підлягають задоволенню.

4. Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених КУзПБ, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з абз. 2 ч. 1 ст. 28 КУзПБ, зокрема, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Як зазначалося вище, комітетом кредиторів, який відбувся 12.03.2025 прийнято рішення, зокрема, про погодження кандидатури арбітражної керуючої Кирик О.В. на призначення її ліквідатором боржника.

У свою чергу, рекомендована комітетом кредиторів арбітражна керуюча надала суду заяву від 13.03.2025 № 01/01-Сі (вх. № 1918/25 від 13.03.2025) на призначення її ліквідатором ТОВ «Сінто-94» та сповістила, що вона не відноситься до категорії осіб визначених ч. 2 ст. 11 та ч. 3 ст. 28 КУзПБ. Обставин та доказів, які б вказували на протилежне іншими учасниками справи суду надано не було.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку про можливість призначення ліквідатором ТОВ «Сінто-94» арбітражну керуючу Кирик О.В., у зв`язку із чим відповідне клопотання розпорядника майна у вказаній частині підлягає задоволенню.

5. Додатково суд звертає увагу на наслідки визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури.

5.1. Так, відповідно до ч. 1 ст. 59 КУзПБ з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому КУзПБ; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Крім того, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням (ч. 2 ст. 59 КУзПБ).

5.2. Згідно з ч. 2 ст. 58 КУзПБ за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до ст. 52 КУзПБ.

Підсумовуючи викладене, керуючись ст.ст. 3, 232-233 ГПК України, ст.ст. 2, 28, 44, 48-49, 58, 60 КУзПБ, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінто-94» Кирик Оксани Володимирівни про визнання боржника банкрутом від 12.03.2025 № 56-Сі (вх. № 1917/25 від 13.03.2025) - задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінто-94» (ідентифікаційний код 21615125).

2. Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінто-94» арбітражної керуючої Кирик Оксани Володимирівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 144 видане 31.01.2013 Міністерством юстиції України).

3. Визнати Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінто-94» (07853, Київська обл., Бородянський р-н, смт. Немішаєве (з) , вул. Біохімічна, 1, ідентифікаційний код 21615125) банкрутом та відкрити його ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінто-94» арбітражну керуючу Кирик Оксану Володимирівну (свідоцтво № 144 від 31.01.2013; адреса: вул. Дегтярівська, 48, оф. АК; м. Київ, 04112; адреса для листування: а/с 366-В, м.Київ, 01001; моб. тел. НОМЕР_1 ; електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

5. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном (якщо цього не було зроблено раніше), члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

6. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінто-94» зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

7. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінто-94» банкрутом і відкриття його ліквідаційної процедури.

8. Примірник постанови направити державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута (для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей у відповідності до цієї постанови).

Відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, постанова набрала законної сили 03.04.2025 та згідно ст. 255 ГПК України може бути оскаржена протягом 20 днів у порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Повний текст постанови

складний та підписаний 01.05.2025.