Рішення

від 01.05.2025 по справі 910/12812/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

01.05.2025Справа № 910/12812/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г, за участю секретаря судового засідання Літовки М.В., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/12812/24

за позовом Компанії I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Новел Пром"

2) Приватного акціонерного товариства "Пинязевицький Кар`єр"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: 1) Державна служба геології та надр України

2) Офіс Генерального прокурора

3) Міністерство юстиції України

про визнання договорів недійсними

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору,

Служби безпеки України

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Новел Пром"

2) Приватного акціонерного товариства "Пинязевицький Кар`єр"

3)Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія"

про визнання договорів недійсними та стягнення в дохід держави коштів

За участю представників учасників справи:

від позивача Шевченко Д.О.

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 не з`явився

від відповідача-3 не з`явився

від третьої особи з самостійними вимогами Сучкова А.М.

від третьої особи-1 не з`явився

від третьої особи-2 Петрик В.А.

від третьої особи-3 Рєпкін Н.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/12812/24 за позовом Компанії I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited) (лалі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новел Пром" (далі - відповідач-1), Приватного акціонерного товариства "Пинязевицький Кар`єр" (далі - відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія" (далі - відповідач-3), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: 1) Державна служба геології та надр України, 2) Офіс Генерального прокурора, 3) Міністерство юстиції України, про визнання договорів недійсними, а також за позовом Служби безпеки України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новел Пром" (далі - відповідач-1), Приватного акціонерного товариства "Пинязевицький Кар`єр" (далі - відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія" (далі - відповідач-3) про визнання договорів недійсними та стягнення в дохід держави коштів.

Ухвалою суду від 18.10.2024 відкрито провадження у вказаній справі за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 18.11.2024, залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Державну службу геології та надр України, а також встановлено строки для вчинення учасниками справи процесуальних дій.

30.10.2024 від третьої особи (Державної служби геології та надр України) надійшли письмові пояснення.

11.11.2024 від відповідача-2 (ТОВ "Пинязевицький Кар`єр") надійшов відзив на позовну заяву.

18.11.2024 від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб.

Ухвалою суду від 18.11.2024 відкладено підготовче засідання на 28.11.2024, залучено до участі у справі Офіс Генерального прокурора, Службу безпеки України, Міністерство юстиції України, Товариство з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія" на підставі ст. 50 ГПК України.

21.11.2024 позивачем подані докази направлення третім особам заяв по суті.

21.12.2024 Державною службою геології та надр України надано докази направлення третім особам заяв по суті.

25.11.2024 ТОВ "Новел Пром" з пропуском встановленого ухвалою суду від 18.10.2024 строку та без клопотання про поновлення останнього подано відзив на позов.

25.11.2024 ПрАТ "Пинязевицький кар`єр" надано докази направлення третім особам заяв по суті.

27.11.2024 від Служби безпеки України надійшло клопотання про відкладення судового засідання, оскільки представник братиме участь у розгляді справи № 910/11526/24.

28.11.2024 від ПрАТ "Пинязевицький кар`єр" надійшли заперечення на клопотання про витребування доказів.

28.11.2024 від Офісу Генпрокурора надійшли додаткові пояснення у справі.

28.11.2024 від ПрАТ "Пинязевицький кар`єр" надійшло клопотання про долучення доказів.

28.11.2024 від позивача надійшла заява про зміну предмету позову.

Ухвалою суду від 28.11.2024 відкладено підготовче засідання на 12.12.2024.

02.12.2024 від відповідача-1 надійшло клопотання про поновлення процесуального строку.

02.12.2024 від Міністерства юстиції України надійшли пояснення.

02.12.2024 від позивача надійшло клопотання про долучення доказів сплати судового збору у справі.

02.12.2024 від відповідача-1 надійшла заява на виконання вимог ухвали суду.

05.12.2024 від Служби безпеки України надійшли пояснення.

Ухвалою суду від 12.12.2024:

- залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувана компанія" до участі у справі № 910/12812/24 як відповідача-3, виключено останнє зі складу третіх осіб;

- встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувана компанія" строк для подання відзиву на позов - п`ятнадцять днів з моменту отримання даної ухвали;

- клопотання представника Служби безпеки України про витребування доказів задоволено та витребувано у позивача реєстр акціонерів І.Ес Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited, НЕ 294917), у відповідача ПрАТ "Пинязевицький кар`єр" - структуру власності, подану ним державному реєстратору найпізніше до 03.03.2023;

- відкладено підготовче засідання на 13.01.2025.

07.01.2025 від ПрАТ "Пинязевицький кар`єр" надійшли додаткові пояснення у справі, в яких міститься клопотання про витребування у позивача документів.

09.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувана компанія" надійшло клопотання про розгляд даної справи спочатку.

10.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувана компанія" надійшов відзив на позов.

10.01.2025 від Компанії I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited) надійшло клопотання про поновлення строку на подання документів та долучення до матеріалів справи доказів.

Ухвалою суду від 13.01.2025 розпочато розгляд справи № 910/12812/24 спочатку та відкладено підготовче засідання на 27.01.2025.

27.01.2025 від Служби безпеки України надійшло клопотання про долучення перекладу документів.

27.01.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив.

27.01.2025 суд відклав підготовче засідання до 10.02.2025.

29.01.2025 від Офісу Генерального прокурора надійшли додаткові пояснення у справі.

07.02.2025 від Служби безпеки України надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

10.02.2025 від Служби безпеки України надійшло клопотання про уточнення позовних вимог.

10.02.2025 суд оголосив перерву у підготовчому засіданні до 17.02.2025.

11.02.2025 від відповідача-2 надійшли заперечення.

17.02.2025 від Служби безпеки України надійшли докази сплати судового збору.

Ухвалою суду від 17.02.2025 відкладено підготовче засідання на 06.03.2025, прийнято до розгляду позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Служби безпеки України.

03.03.2025 від третьої особи-1 надійшли пояснення.

05.03.2025 від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву Служби безпеки України.

05.03.2025 від позивача надійшов відзив на позовну заяву.

06.03.2025 від відповідача-2 надійшло клопотання про визнання позову у справі.

06.03.2025 суд оголосив перерву у підготовчому засіданні до 24.03.2025.

17.03.2025 від Служби безпеки України надійшла відповідь на відзив.

20.03.2025 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення у справі на відповідь на відзив СБУ.

21.03.2025 від відповідача-1 та відповідача-3 надійшли заперечення (на відповідь на відзив).

21.03.2025 від відповідача-1 до суду надійшло клопотання про постановлення ухвали про відмову у прийнятті визнання відповідачем ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" позову І.ЕС Майнінг Компані Лімітед та продовження судового розгляду справи.

У підготовче засідання 24.03.2025 представники відповідача-1, відповідача-3 та третьої особи-1 не з`явилися. Про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

У підготовчому засіданні 24.03.2025 учасники справи зазначили, що вважають виконаними завдання підготовчого провадження, у зв`язку з чим не заперечували проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Суд не прийняв заяву Приватного акціонерного товариства "Пинязевицький Кар`єр" про визнання позову Компанії I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited), а також заяву Компанії I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited) про часткове визнання позову Служби безпеки України, про що зазначено у протоколі підготовчого засідання від 24.03.2025.

Не приймаючи вказані заяви, суд виходив з того, що крім ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" у складі відповідачів є інші особи, якими такі вимоги не визнаються. Крім того, Компанія I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited) не є відповідачем за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги (Служби безпеки України).

Ухвалою суду від 24.03.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 07.04.2025.

07.04.2025 від представника ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою суду від 07.04.2025, яка занесена до протоколу судового засідання, оголошено перерву до 17.04.2025.

Ухвалою суду від 17.04.2025, яка занесена до протоколу судового засідання, оголошено перерву до 28.04.2025.

28.04.2025 від Компанії I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited) надійшло клопотання про відкладання розгляду справи.

28.04.2025 від представника ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" надійшов виступ у судових дебатах.

Ухвалою суду від 28.04.2025, яка занесена до протоколу судового засідання, оголошено перерву до 01.05.2025.

01.05.2025 від Служби безпеки України надійшла письмова промова для виступу в судових дебатах.

У судовому засіданні 01.05.2025 представник позивача позовні вимоги поданого ним позову підтримав, а також підтримав позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору (Служби безпеки України), у частині вимог про визнання недійсними договорів, стягнення з відповідачів грошових коштів, просив відмовити у вимогах про стягнення з відповідача-1 (ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр") грошових коштів у дохід держави. Представники третіх осіб вимоги позову Служби безпеки України підтримали та просили задовольнити останній, представники відповідачів у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили. Представники Служби безпеки України, Міністерства юстиції України, Офісу Генерального прокурора України не заперечували проти можливості задоволення позовних вимог Компанії I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited).

У судовому засіданні 01.05.2025 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Судом, відповідно до вимог статей 222-223 ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позовні вимоги та заперечення на них, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Господарською діяльністю Приватного акціонерного товариства "Пинязевицький Кар`єр" є добування декоративного та будівельного каменю, вапняку, гіпсу, крейди та глинистого сланцю. Для здійснення вказаної діяльності останній потребує отримання дозвільних документів, а саме отримання спеціального дозволу на користування надрами.

Приватним акціонерним товариством "Пинязевицький Кар`єр" з метою здійснення господарської діяльності отримано спеціальний дозвіл на користування надрами № 6136 від 15.07.2016 та спеціальний дозвіл на користування надрами № 1601 від 05.10.1998, зокрема, Державною службою геології та надр України були видані ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" спеціальні дозволи на користування надрами:

- за № 6136 від 15.07.2016 «Видобування корисних копалин (промислова розробка родовищ). Назва об`єкту обліку Родовище Пинязевицьке 2. Корисна копалина: граніт, габро, анортозит, монцоніт. Термін дії дозволу до 15.07.2036;

- за № 1601 від 05.10.1998 «Видобування корисних копалин (промислова розробка родовищ). Назва об`єкту обліку Родовище Пинязевицьке 2. Корисна копалина: граніт, габро, анортозит. Термін дії дозволу до 26.09.2034.

Як вбачається з інформації з переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах ПрАТ Приватного акціонерного товариства "Пинязевицький Кар`єр", позивач у даній справі Компанія E.S. Mining Company Limited є власником контрольного пакету простих акцій Приватного акціонерного товариства «Пинязевицький кар`єр» (далі - ПрАТ «Пинязевицький кар`єр») у розмірі 97,174119% та має право вирішального голосу при проведенні загальних зборів.

При цьому відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ПрАТ «Пинязевицький кар`єр» є Калпа Елена.

Указом Президента України від 12.05.2023 року № 279/2023 введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 «Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)». Д компанії I.Eс Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited), реєстраційний номер-НЕ294917, місцезнаходження: Республіка Кіпр, м. Нікосія (п. 177 Додатку 2 до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023), а також до громадянки Сполученого королівства Калпи Елени (п. 33 Додатку 1 до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023) застосовано санкції, відомості про що внесено до Державного реєстру санкцій, зокрема, вказаним рішенням введено персональні санкції щодо:

- Елена Калпа (Еlena Calpa) (п. 33 Додатку 1 до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023):

1) блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними;

2) обмеження торговельних операцій (повне припинення);

3) обмеження, часткове чи повне припинення транзиту ресурсів, польотів та перевезень територією України (повне припинення);

4) запобігання виведенню капіталів за межі України;

5) зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань;

6) анулювання або зупинення ліцензій та інших дозволів, одержання (наявність) яких є умовою для здійснення певного виду діяльності, зокрема, анулювання чи зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами (повне зупинення);

7) заборона участі у приватизації, оренді державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах;

8) заборона здійснення публічних та оборонних закупівель товарів, робіт і послуг у юридичних осіб - резидентів іноземної держави державної форми власності та юридичних осіб, частка статутного капіталу яких знаходиться у власності іноземної держави, а також публічних та оборонних закупівель у інших суб`єктів господарювання, що здійснюють продаж товарів, робіт, послуг походженням з іноземної держави, до якої застосовано санкції згідно з цим Законом;

9) заборона або обмеження заходження іноземних невійськових суден та військових кораблів до територіального моря України, її внутрішніх вод, портів та повітряних суден до повітряного простору України або здійснення посадки на території України (повна заборона);

10) повна або часткова заборона вчинення правочинів щодо цінних паперів, емітентами яких є особи, до яких застосовано санкції згідно з цим Законом (повна заборона);

11) заборона збільшення розміру статутного капіталу господарських товариств, підприємств, у яких резидент іноземної держави, іноземна держава, юридична особа, учасником якої є нерезидент або іноземна держава, володіє 10 і більше відсотками статутного капіталу або має вплив на управління юридичною особою чи її діяльність;

12) припинення дії торговельних угод, спільних проектів та промислових програм у певних сферах, зокрема у сфері безпеки та оборони;

13) заборона передання технологій, прав на об`єкти права інтелектуальної власності.

Крім того, згідно з п. 177 Додатку 2 до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 введено персональні санкції щодо позивача у даній справі (Компанії I.Eс Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited)) у вигляді:

1) блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними;

2) обмеження торговельних операцій (повне припинення);

3) обмеження, часткове чи повне припинення транзиту ресурсів, польотів та перевезень територією України (повне припинення);

4) запобігання виведенню капіталів за межі України;

5) зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань;

6) анулювання або зупинення ліцензій та інших дозволів, одержання (наявність) яких є умовою для здійснення певного виду діяльності, зокрема, анулювання чи зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами;

7) заборона участі у приватизації, оренді державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах;

8) заборона здійснення публічних та оборонних закупівель товарів, робіт і послуг у юридичних осіб - резидентів іноземної держави державної форми власності та юридичних осіб, частка статутного капіталу яких знаходиться у власності іноземної держави, а також публічних та оборонних закупівель у інших суб`єктів господарювання, що здійснюють продаж товарів, робіт, послуг походженням з іноземної держави, до якої застосовано санкції згідно з Законом;

9) заборона або обмеження заходження іноземних невійськових суден та військових кораблів до територіального моря України, її внутрішніх вод, портів та повітряних суден до повітряного простору України або здійснення посадки на території України (повна заборона);

10) повна або часткова заборона вчинення правочинів щодо цінних паперів, емітентами яких є особи, до яких застосовано санкції згідно з Законом (повна заборона);

11) заборона видачі дозволів, ліцензій Національного банку України на здійснення інвестицій в іноземну державу, розміщення валютних цінностей на рахунках і вкладах на території іноземної держави;

12) припинення видачі дозволів, ліцензій на ввезення в Україну з іноземної держави чи вивезення з України валютних цінностей та обмеження видачі готівки за платіжними картками, емітованими резидентами іноземної держави;

13) заборона збільшення розміру статутного капіталу господарських товариств, підприємств, у яких резидент іноземної держави, іноземна держава, юридична особа, учасником якої є нерезидент або іноземна держава, володіє 10% і більше відсотками статутного капіталу або має вплив на управління юридичною особою чи її діяльність;

14) запровадження додаткових заходів у сфері екологічного, санітарного, фітосанітарного та ветеринарного контролю;

15) припинення дії торговельних угод, спільних проектів та промислових програм у певних сферах, зокрема у сфері безпеки та оборони;

16) заборона передання технологій, прав на об`єкти права інтелектуальної власності;

17) заборона на набуття у власність земельних ділянок;

18) інші санкції, що відповідають принципам їх застосування, установленим цим Законом (зупинення операцій за рахунками юридичної особи; заборона укладення договорів та вчинення правочинів).

Як вказує Компанія I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited) у позові, їй стало відомо, що ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" в особі директора Онопрієнка Миколи Олександровича без попереднього погодження з акціонерами ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" засвідчив та підписав Лист-згоду від 23.04.2024 надрокористувача на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 6136 від 15.07.2016 та Лист-згоду від 23.04.2024 надрокористувача на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 1601 від 05.10.1998, які було посвідчено приватним нотаріусом Коростенського районного нотаріального округу Житомирської області Станіславом Івчуком.

Як встановлено судом під час розгляду даної справи, між відповідачем-2 (ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр"/продавець) та відповідачем-1 (Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром»/покупець) укладено договір № 24/10/02-3 від 02.10.2024, згідно з яким відповідачем-2 продано відовідачу-1 права на користування надрами, надані спеціальним дозволом на користування надрами № 6136 від 15.07.2016.

Згідно з п. 3.1 договору № 24/10-02-3 ціна прав за користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 6136 від 15.07.2016, - 1 300 000,00 грн.

Відповідно до п. 4.1 договору № 24/10/02-3 (у редакції додаткової угоди від 11.10.2024) після підписання даного договору покупець зобов`язаний протягом одного календарного року сплатити на користь продавця ціну прав користування надрами, визначену сторонами у п. 3.1.

Як погоджено у п. 4.3 договору № 24/10/02-3 у редакції додаткової угоди від 11.10.2024, продавець зобов`язаний оформити засвідчений нотаріально лист-згоду продавця на внесення змін до спецдозволу з зазначенням підстави відчуження (шляхом купівлі-продажу), сприяти покупцю в отриманні прав на користування надрами, наданих спецдозволом на користування надрами, надання йому необхідних даних для звернення останнього до Держгеонадр із заявою на внесення змін до спецдозволу в частині власника.

Відповідно до п. 8.1 договору № 24/10/02-3 останній набирає чинності з дати підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами зобов`язань за цим договором.

Крім того, 02.10.2024 між ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром» (покупець) укладено договір № 24/8/23-4 від 02.10.2024, згідно з яким відповідач-2 продав відовідачу-1 права на користування надрами, надані спеціальним дозволом на користування надрами № 1601 від 05.10.1998.

Згідно з п. 3.1 договору № 24/8/23-4 ціна прав за користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 6136 від 15.07.2016, - 1 000 000,00 грн.

Відповідно до п. 4.1 договору № 24/8/23-4 у редакції додаткової угоди від 11.10.2024 після підписання даного договору покупець зобов`язаний протягом одного календарного року сплатити на користь продавця ціну прав користування надрами, визначену сторонами в п. 3.1.

Відповідно до п. 4.3 договору № 24/8/23-4 у редакції додаткової угоди від 11.10.2024 продавець зобов`язаний оформити засвідчений нотаріально лист-згоду продавця на внесення змін до спецдозволу з зазначенням підстави відчуження (шляхом купівлі-продажу), сприяти покупцю в отриманні прав на користування надрами, наданих спецдозволом на користування надрами, надання йому необхідних даних для звернення останнього до Держгеонадр із заявою на внесення змін до спецдозволу в частині власника.

Відповідно до п. 8.1 договору № 24/8/23-4 вказаний договір набирає чинності з дати підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами зобов`язань за цим договором.

У подальшому 24.10.2024 між ТОВ «Новел Пром» (продавець) та Товариством з обведеною відповідальністю «Малинська видобувана компанія» укладено договір купівлі-продажу № 24/10/22-4, за умовами якого продавцем продано права на користування надрами, надані спеціальним дозволом на користування надрами № 6136 від 15.07.2016.

Відповідно до п. 3.1 договору № 24/10/22-4 ціна продажу складає 1 400 000,00 грн.

Згідно з п. 4.1 договору № 24/10/22-4 у редакції додаткової угоди від 31.10.2024 після підписання даного договору покупець зобов`язаний протягом одного календарного року сплатити на користь продавця ціну прав користування надрами, визначену сторонами в п. 3.1.

Відповідно до п. 4.3 договору № 24/10/22-4 у редакції додаткової угоди від 31.10.2024 продавець зобов`язаний оформити засвідчений нотаріально лист-згоду продавця на внесення змін до спецдозволу із зазначенням підстави відчуження (шляхом купівлі-продажу), сприяти покупцю в отриманні прав на користування надрами, наданих спецдозволом на користування надрами, надання йому необхідних даних для звернення останнього до Держгеонадр із заявою на внесення змін до спецдозволу в частині власника.

Відповідно до п. 8.1 договору № 24/10/22-4 вказаний договір набирає чинності з дати його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами зобов`язань за цим договором.

24.10.2024 між ТОВ «Новел Пром» (продавець) та Товариством з обведеною відповідальністю «Малинська видобувана компанія» (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 24/10/22-3, за умовами якого продавцем продано права на користування надрами, надані спеціальним дозволом на користування надрами № 1601 від 05.10.1998.

Ціна продажу погоджена в розмірі 1 100 000,00 грн (п. 3.1 договору № 24/10/22-3).

Згідно з п. 4.1 договору № 24/10/22-3 у редакції додаткової угоди від 31.10.2024 після підписання даного договору покупець зобов`язаний протягом одного календарного року сплатити на користь продавця ціну прав користування надрами, визначену сторонами в п. 3.1.

Відповідно до п. 4.3 договору № 24/10/22-4 у редакції додаткової угоди від 31.10.2024 продавець зобов`язаний оформити засвідчений нотаріально лист-згоду продавця на внесення змін до спецдозволу із зазначенням підстави відчуження (шляхом купівлі-продажу), сприяти покупцю в отриманні прав на користування надрами, наданих спецдозволом на користування надрами, надання йому необхідних даних для звернення останнього до Держгеонадр із заявою на внесення змін до спецдозволу в частині власника.

Відповідно до п. 8.1 договору № 24/10/22-3 вказаний договір набирає чинності з дати його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами зобов`язань за цим договором.

Наказом Державної служби геології та надр України від 14.11.2024 № 532 вирішено внести зміни до спеціальних дозволів на користування надрами, зокрема, № 6136 від 15.07.2016 та № 1601 від 05.10.1998, змінивши надрокорисувача з ТОВ «Новел Пром» на ТОВ «Малинська видобувана компанія».

Як встановлено судом під час розгляду даної справи, відповідачем-1 (ТОВ «Новел Пром») сплачено відповідачу-2 (ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр") 452 317,75 грн відповідно до платіжної інструкції № 126 від 18.11.2024 з призначенням платежу «оплата за послуги».

Водночас, згідно з листом ТОВ «Новел Пром» № 20241118-01 від 18.11.2024, адресованим ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр", відповідач-1 вказує на помилковість зазначення у призначенні платежу за вищевказаною платіжною інструкцією призначення «оплата за послуги», у той час як вірним призначенням платежу є «оплата згідно договору № 24/8/23-4 купівлі-продажу прав на користування надрами».

Крім того, на виконання умов договору № 24/10/22-3 від 22.10.2024 відповідач-3 (ТОВ «Малинська видобувана компанія») сплатив відповідачу-1 (ТОВ «НОВЕЛ ПРОМ») кошти у сумі 25 500,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 17 від 27.11.2024, а на виконання умов договору № 24/10/22-3 від 22.10.2024 сплачено 7 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 24 від 20.12.2024 (платіжні інструкції долучені до відзиву на позов ТОВ «Малинська видобувана компанія»).

Також судом встановлено, що ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 26.11.2024 у справі № 757/55772/24-к накладено арешт на спеціальні дозволи на користування надрами № 6136 від 15.07.2016 та № 1601 від 05.10.1998 шляхом заборони розпоряджатись спеціальними дозволами на користування надрами (відчужувати в порядку, встановленому ст. 16-1 Кодексу України про надра); користуватись спеціальними дозволами на користування надрами (шляхом заборони користуватися надрами та видобувати корисні копалини); володіти спеціальними дозволами на користування надрами (шляхом вилучання та/або передачі іншим особам).

Станом на момент розгляду даної справи суду не надано доказів скасування або визнання ничинною вказаної ухвали Печерського районного суду міста Києва від 26.11.2024 у справі № 757/55772/24-к.

Звертаючись до суду з позовом, позивач вказує, що його права порушені вищевказаними договорами, оскільки позивач як власник контрольного пакета акцій ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр", який має право вирішального голосу на загальних зборах, не надавав дозволу на відчуження прав користування надрами згідно з дозволами № 6136 від 15.07.2016 та № 1601 від 05.10.1998 директору ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" Онопрієнку Миколі Олександровичу, тому дане відчуження відбулося без волі позивача та всупереч інтересам ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр", оскільки такі дозволи блокують господарську діяльність останнього.

При цьому вартість проданих активів перевищує 10% вартості чистих активів відповідача-2 та на продаж спеціальних дозволів необхідна була згода учасників товариства відповідача-2.

На підтвердження наведеного позивач надав суду лист ДНВП «Геоінформ України» від 14.11.2024 № 07/307-3966, який був отриманий позивачем наприкінці грудня 2024 року, де зазначено, що згідно з виконаними розрахунками станом на 14.11.2024 розмір плати (збору), яка (який) справляється за надання спецдозволу за користування надрами, з метою видобування для Північної ділянки Пинязевицького-ІІ родовища становить 41 843 360,00 грн, а для Пинязевицького-ІІ родовища - 9 286 690,00 грн.

Проте, як вказує позивач, ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" такі активи як спеціальні дозволи були відчужені ТОВ «Новел Пром» за оскаржуваними договорами за 1 300 000,00 грн та 1 000 000,00 грн відповідно, а також продаж спеціальних дозволів фактично блокує роботу ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр", оскільки основним видом діяльності вказаного товариства є видобуток корисних копалин, який, власне, і здійснювався на підставі спеціальних дозволів № 6136 від 15.07.2016 та № 1601 від 05.10.1998.

Крім того, позивач Компанія I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited) зазначає, що під час укладання вказаних договорів порушено санкційне законодавство, оскільки як до кінцевого бенефіціарного власника відповідача-2 (Калпи Елени), так і до позивача Компанії I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited) були застосовані санкційні обмеження, у тому числі у вигляді: блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними; анулювання або зупинення ліцензій та інших дозволів, одержання (наявність) яких є умовою для здійснення певного виду діяльності, зокрема, анулювання чи зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами (повне зупинення).

Служба безпеки України у позові третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, посилається на те, що укладені між відповідачами договори порушують публічний порядок та є нікчемними, просить визнати недійсними оскаржувані договори, а також застосувати наслідки недійсності у вигляді стягнення в дохід держави всього отриманого відповідачами за оскаржуваними у даній справі правочинами.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, ТОВ «Новел Пром» вказує, що позивачем під час розгляду даної справи не доведено порушення його прав як акціонера ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" та наявність підстав для звернення до суду з даним позовом, а також позивачем не доведено порушення законодавства під час укладання та виконання оскаржуваних договорів.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, ТОВ «Малинська видобувна компанія» вказує, що позивачем під час розгляду даної справи не доведено порушення його прав як акціонера ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" та наявність підстав для звернення до суду з даним позовом, а також позивачем не доведено порушення законодавства під час укладання та виконання оскаржуваних договорів.

ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" заперечувало проти задоволення позовних вимог, вказуючи, що позивачем під час розгляду даної справи не доведено порушення його прав як акціонера ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" та наявність підстав для звернення до суду з даним позовом, а також позивачем не доведено порушення законодавства під час укладання та виконання оскаржуваних договорів.

Водночас, у подальшому (06.03.2025) було подано заяву про визнання позову Компанії I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited), зважаючи на помилку директора відповідача-2 при укладанні договорів від 02.10.2025 між ТОВ «Новел Пром» та неврахування ним як виконавчим органом існуючих санкційних обмежень для відчуження активів ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр".

Відповідно до статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є:

1) неприпустимість свавільного втручання у сферу особистого життя людини;

2) неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом;

3) свобода договору;

4) свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом;

5) судовий захист цивільного права та інтересу;

6) справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно з ч.ч. 1-3 ст. 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Як визначено ч. 6 вказаної норми, у разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 14 Цивільного кодексу України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов`язковим для неї.

Виконання цивільних обов`язків забезпечується засобами заохочення та відповідальністю, які встановлені договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої - п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Щодо права позивача як акціонера на подачу самостійного позову про визнання недійсним договору, укладеного товариством, наявність якого заперечували відповідачі у даній справі, суд зазначає про наступне.

Обґрунтовуючи право на самостійний позов, позивач вказує, що:

- Компанія I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited) є підсанкційною особою, яку на підставі Указу Президента України тимчасово позбавлено права розпоряджатися активами, щодо яких позивач може прямо чи опосередковано вчиняти дії, в т.ч. шляхом їх розпорядження, а також у позивача була відсутня можливість проведення загальних зборів для зміни виконавчого органу ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр";

- відповідачі діяли недобросовісно, а керівник ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" перевищив власні повноваження;

- такою ж підсанкційною особою є кінцевий бенефіціарний власник ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" (Калпа Елена), а отже, станом на 02.10.2024, коли відбулось відчуження спеціальних дозволів на користування надрами за оскаржуваними договорами, у зв`язку з Указом Президента України у позивача та бенефіціарного власника відповідача-2 існувала заборона на відчуження будь-яких активів, у тому числі тих, якими він володіє опосередковано, відтак, продаж спеціальних дозволів вчинено з порушенням санаційного законодавства.

Отже, відчуження всупереч санкціям активу (спеціальних дозволів на користування надрами) є розпорядженням підсанкційним активом, тому правочини суперечать положенням статті 203 Цивільного кодексу України та Указу Президента.

Судом встановлено, що позивач позбавлений права провести загальні збори акціонерів через введення санкцій Указом Президента України від 12.05.2023 № 279/2023, якими заборонено тимчасово користуватися активами, у т.ч. акціями ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр".

Тимчасова заборона користування належними позивачу акціями з огляду на розмір належного позивачу пакету акцій та визначений законодавством кворум для проведення загальних зборів акціонерів, виключає можливість проведення зборів акціонерів та зміни керівника товариства.

Відповідачі заперечують проти права Компанії І.ЕС. Майнінг Компані Лімітед на подачу самостійного позову, вказуючи на таке:

- згідно зі сталою правовою позицією Великої Палати Верховного Суду учасники товариства не вправі звертатись від свого імені до суду з позовами з підстави вчинення товариством правочинів або інших дій або бездіяльності;

- посилаючись на практику касаційного суду, відповідачі зазначають, що за будь-яких обставин учасник (акціонер) товариства не позбавлений права звернутись до суду з відповідним позовом в інтересах і від імені товариства, виступаючи при цьому в процесуальному статусі представника такого товариства;

- відсутній винятковий випадок для можливості оскарження акціонером укладеного ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" правочинів;

- дії директора ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр", описані у позові, могли призвести до втручання саме у права вказаного товариства, а не у корпоративні права позивача як акціонера даного товариства;

- укладення договору від 02.10.2024 мало вплив виключно на майнові права ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр", а не на корпоративні права його акціонерів, і відтак, у даних правовідносинах відсутнє будь-яке порушене право або інтерес Компанії І.ЕС. Майнінг Компані Лімітед.

При цьому судом враховано правову позицію Європейського суду з прав людини (надалі - ЄСПЛ) та Великої Палати Верховного Суду, наприклад, у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, згідно з якою за виняткових обставин учасник товариства може звернутися з позовом на захист інтересів товариства від його імені чи від власного імені.

Теорія "проникнення за корпоративну завісу" сформувалася Європейським судом з прав людини починаючи з рішення 1995 року у справі "Agrotexim and Others v. Greece" та продовжує правову позицію Міжнародного суду ООН, що була висловлена ним у рішенні у справі "Barcelona Traction, Light and Power Company Limited" від 05.02.1970.

За логікою Європейського суду з прав людини, сформованою за належних і стабільних умов корпоративного управління у європейських країнах, це цілком нормальне явище в житті компанії, щоб між її акціонерами були розбіжності в думках або між його акціонерами та його радою директорів щодо реальності порушення права на мирне володіння майна компанії або щодо найбільш підходящого способу реагування на таке порушення. Такі розбіжності в поглядах можуть бути серйознішими там, де компанія перебуває в процесі ліквідація через реалізацію своїх активів і виписку своїх зобов`язань призначені в першу чергу для задоволення претензій кредитори компанії, чиє виживання стає неможливим через її матеріальне становище, і лише як другорядну мету задоволення позовних вимог акціонерів, між якими розподіляються будь-які залишкові активи (п. 65 рішення у справі "Agrotexim and Others v. Greece").

Стурбований зменшенням таких ризиків і труднощів ЄСПЛ вважає, що "проникнення за корпоративну завісу" або зневага правосуб`єктності компанії буде виправдано лише у виняткових випадках, зокрема, коли чітко встановлено, що компанії неможливо звернутися до установ Конвенції через органи, створені відповідно до її статуту або - в у разі ліквідації - через її ліквідаторів (п. 66 рішення у справі "Agrotexim and Others v. Greece").

Вказуючи на відсутність права на окремий позов у акціонера (володіє 51,35% компанії - п. 6 рішення), ЄСПЛ виходив із відсутності підстав сумніватися у вжитті належних заходів двома ліквідаторами компанії (вони виконували обов`язки сумлінно), яких призначила держава (п. 70, 71 рішення у справі "Agrotexim and Others v. Greece").

Відтак, визначальним є не тільки неможливість акціонера впливати на керівника компанії, а й належність виконання таким керівником (керівниками) власних повноважень (суд назве це поверхневим дотриманням фідуціарних обов`язків).

У даній справі обставини у порівнянні із наведеною справою ЄСПЛ кардинально відмінні:

1) позивач вказує, що призначений керівник без його відома здійснив відчуження спеціального дозволу, відсутність якого взагалі виключає можливість ведення господарської діяльності ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр";

2) відчуження здійснено невідомій компанії (ТОВ "Новел Пром") за значно меншою ціною, ніж коштують права видобутку наявних корисних копалин;

3) незважаючи на невиконання ТОВ "Новел Пром" обов`язку зі сплати грошових коштів за оскаржуваними договорами від 02.10.2024, керівник ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" підписав нотаріально посвідчені листи-згоду про передачу дозволів.

Поверхневий аналіз дотримання фідуціарних обов`язків керівником ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" свідчить про аномальність такого правочину (причина продажу основного нематеріального активу, який дає право на видобуток корисних копалин; як обрано покупця; як визначено ціну; підстави продажу з відстроченням платежу; причини, з яких кошти у повному обсязі не надійшли на рахунок відповідача-2), що виключає висновок про звичайну розбіжність між акціонером та менеджментом акціонерного товариства щодо ведення господарської діяльності.

Ця теорія отримала свій розвиток у рішенні ЄСПЛ у справі "Ankarcrona v. Sweden" від 27.06.2000 (заява № 35178/97), де заявник був одноосібним власником Skyddsvakt Herbert Ankarcrona AB. зважаючи на відсутність конкуруючих інтересів, які могли б створити труднощі, наприклад, у визначенні того, хто має право звернутися до ЄСПЛ, та у світлі обставин справи в цілому, заявник, на думку ЄСПЛ, міг стверджувати, що був потерпілим у розумінні Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, оскільки це стосувалося оскаржуваних заходів, вжитих щодо його компанії.

Такий висновок зроблено через володіння акціонером домінуючим пакетом акцій. У цій справі ЄСПЛ нагадує, що заявник є одноосібним власником Skyddsvakt Herbert Ankarcrona AB. Отже, і всупереч ситуації, яка склалася, наприклад, у рішенні у справі "Agrotexim and Others v. Greece" від 24 жовтня 1995 року (Серія A, №330-A, с. 25, §65), де компанії-заявники у цій справі володіли лише приблизно половиною акцій відповідної компанії, не існує ризику розбіжностей у думках між акціонерами чи між акціонерами та радою директорів щодо реальності порушень прав, захищених Конвенцією та Протоколами до неї, або щодо найбільш прийнятного способу реагування на такі порушення. Беручи до уваги відсутність конкуруючих інтересів, які могли б створити труднощі, наприклад, у визначенні того, хто має право звернутися до Суду, і в світлі обставин справи в цілому, заявник, на думку ЄСПЛ, може обґрунтовано стверджувати, що він є потерпілим у розумінні статті 34 Конвенції, оскільки це стосується оскаржуваних заходів, вжитих щодо його компанії.

Тобто обмеження на проникнення "під корпоративну завісу" шляхом самостійного звернення акціонера з позовом обумовлені також і тим, що різні акціонери можуть мати конкуруючі інтереси. В даній справі, подібно до справи "Ankarcrona v. Sweden", позивач контролює 97,174119% корпоративних прав ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр", а бенефіціар вказаного товариства (Калпа Елена) сукупно володіє 97% частки відповідача-2.

Вказаний пакет акцій дозволяє приймати вирішальні рішення щодо господарської діялності ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр", що у сукупності із відсутністю конкуруючих думок у межах даного спору інших акціонерів ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" дозволяє подачу позову Компанією I.Es Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited).

За цих умов з урахуванням постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, згідно з якою позивачем у такій ситуації може бути як безпосередньо юридична особа, так і її учасник, подача позову акціонером у своїх інтересах чи в інтересах товариства не має особливого значення, а з огляду на активну участь виконавчого органу акціонерного товариства у вчиненні правочинів, вимоги про визнання недійсними яких заявлена, та заперечення в судовому процесі права такого акціонера на подачу позову (що відображено у відзиві на позов), розумним є визначення цієї особи відповідачем (особа, яка порушила права позивача).

При цьому суд вважає, що позбавлення такого акціонера (за встановлених виняткових обставин) права на подачу самостійного позову буде грубо порушувати його право на суд, гарантоване Конституцією України та Конвенцією про захист прав людини і основоположних свобод, а тому суд вважає подачу позову акціонером ОСОБА_1 . Майнінг Компані Лімітед правомірною.

Водночас, судом під час розгляду даної справи не встановлено перевищення виконавчим органом ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" повноважень на укладання оскаржуваних договорів від 02.10.2024, оскільки позивачем не надано до матеріалів справи належних та допустимих доказів того, що оскаржувані правочини носять характер значних правочинів (таких, що перевищують 25 відсотків вартості активів) та для їх укладання необхідна була згода позивача як акціонера з контрольним пакетом акцій.

При цьому суд вказує, що лист ДНВП «Геоінформ України» від 14.11.2024 № 07/307-3966, згідно з яким станом на 14.11.2024 розмір плати (збору), яка (який) справляється за надання спецдозволу за користування надрами, з метою видобування для Північної ділянки Пинязевицького-ІІ родовища становить 41 843 360,00 грн, а для Пинязевицького-ІІ родовища - 9 286 690,00 грн, не є належним та достатнім доказом того, що ціна продажу за оскаржуваними договорами від 02.10.2024 перевищує 25 відсотків вартості активів, оскільки такий лист не є висновком експерта, що може бути оцінений як доказ в господарському процесу.

Інших доказів, які б підтверджували вартість спеціальних дозволів проданих за оскаржуваними правочинами під час розгляду даної справи не надано.

Стосовно порушення вимог санкційного законодавства.

Як вказано вище, рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введеним в дію Указом Президента України від 12.05.2023 № 279/2023, введено персональні санкції щодо, зокрема, щодо:

а) позивача у даній справі (Компанії I.Eс Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited), реєстраційний номер-НЕ294917, місцезнаходження: Республіка Кіпр, м. Нікосія (п. 177 Додатку 2 до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023), а саме у вигляді:

1) блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними;

2) обмеження торговельних операцій (повне припинення);

3) обмеження, часткове чи повне припинення транзиту ресурсів, польотів та перевезень територією України (повне припинення);

4) запобігання виведенню капіталів за межі України;

5) зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань;

6) анулювання або зупинення ліцензій та інших дозволів, одержання (наявність) яких є умовою для здійснення певного виду діяльності, зокрема, анулювання чи зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами;

7) заборона участі у приватизації, оренді державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах;

8) заборона здійснення публічних та оборонних закупівель товарів, робіт і послуг у юридичних осіб - резидентів іноземної держави державної форми власності та юридичних осіб, частка статутного капіталу яких знаходиться у власності іноземної держави, а також публічних та оборонних закупівель у інших суб`єктів господарювання, що здійснюють продаж товарів, робіт, послуг походженням з іноземної держави, до якої застосовано санкції згідно з Законом;

9) заборона або обмеження заходження іноземних невійськових суден та військових кораблів до територіального моря України, її внутрішніх вод, портів та повітряних суден до повітряного простору України або здійснення посадки на території України (повна заборона);

10) повна або часткова заборона вчинення правочинів щодо цінних паперів, емітентами яких є особи, до яких застосовано санкції згідно з Законом (повна заборона);

11) заборона видачі дозволів, ліцензій Національного банку України на здійснення інвестицій в іноземну державу, розміщення валютних цінностей на рахунках і вкладах на території іноземної держави;

12) припинення видачі дозволів, ліцензій на ввезення в Україну з іноземної держави чи вивезення з України валютних цінностей та обмеження видачі готівки за платіжними картками, емітованими резидентами іноземної держави;

13) заборона збільшення розміру статутного капіталу господарських товариств, підприємств, у яких резидент іноземної держави, іноземна держава, юридична особа, учасником якої є нерезидент або іноземна держава, володіє 10% і більше відсотками статутного капіталу або має вплив на управління юридичною особою чи її діяльність;

14) запровадження додаткових заходів у сфері екологічного, санітарного, фітосанітарного та ветеринарного контролю;

15) припинення дії торговельних угод, спільних проектів та промислових програм у певних сферах, зокрема у сфері безпеки та оборони;

16) заборона передання технологій, прав на об`єкти права інтелектуальної власності;

17) заборона на набуття у власність земельних ділянок;

18) інші санкції, що відповідають принципам їх застосування, установленим цим Законом (зупинення операцій за рахунками юридичної особи; заборона укладення договорів та вчинення правочинів);

- б) до громадянки Сполученого королівства Калпи Елени (п. 33 Додатку 1 до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023), яка є кінцевим бенефіціарним власником ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" застосовано санкції, а саме:

1) блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними;

2) обмеження торговельних операцій (повне припинення);

3) обмеження, часткове чи повне припинення транзиту ресурсів, польотів та перевезень територією України (повне припинення);

4) запобігання виведенню капіталів за межі України;

5) зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань;

6) анулювання або зупинення ліцензій та інших дозволів, одержання (наявність) яких є умовою для здійснення певного виду діяльності, зокрема, анулювання чи зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами (повне зупинення);

7) заборона участі у приватизації, оренді державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах;

8) заборона здійснення публічних та оборонних закупівель товарів, робіт і послуг у юридичних осіб - резидентів іноземної держави державної форми власності та юридичних осіб, частка статутного капіталу яких знаходиться у власності іноземної держави, а також публічних та оборонних закупівель у інших суб`єктів господарювання, що здійснюють продаж товарів, робіт, послуг походженням з іноземної держави, до якої застосовано санкції згідно з цим Законом;

9) заборона або обмеження заходження іноземних невійськових суден та військових кораблів до територіального моря України, її внутрішніх вод, портів та повітряних суден до повітряного простору України або здійснення посадки на території України (повна заборона);

10) повна або часткова заборона вчинення правочинів щодо цінних паперів, емітентами яких є особи, до яких застосовано санкції згідно з цим Законом (повна заборона);

11) заборона збільшення розміру статутного капіталу господарських товариств, підприємств, у яких резидент іноземної держави, іноземна держава, юридична особа, учасником якої є нерезидент або іноземна держава, володіє 10 і більше відсотками статутного капіталу або має вплив на управління юридичною особою чи її діяльність;

12) припинення дії торговельних угод, спільних проектів та промислових програм у певних сферах, зокрема у сфері безпеки та оборони;

13) заборона передання технологій, прав на об`єкти права інтелектуальної власності.

Відповідно до ст. 2 Закону України «Про санкції» правову основу застосування санкцій становлять Конституція України, міжнародні договори України, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, закони України, нормативні акти Президента України, Кабінету Міністрів України, рішення Ради національної безпеки та оборони України, відповідні принципи та норми міжнародного права.

Згідно зі ст. 4 вказаного Закону видами санкцій згідно з цим Законом є, зокрема, блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними; припинення дії або зупинення ліцензій та інших дозволів, одержання (наявність) яких є умовою для здійснення певного виду діяльності, зокрема, припинення дії чи зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами.

Пропозиції щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій виносяться на розгляд Ради національної безпеки та оборони України Верховною Радою України, Президентом України, Кабінетом Міністрів України, Національним банком України, Службою безпеки України (ч. 1 ст. 5 Закону).

Таким чином, спеціальний дозвіл № 6136 від 15.07.2016, що відчужений за оскаржуваним договором № 24/8/23-4 від 02.10.2024, та спеціальний дозвіл №1601 від 05.10.1998, що відчужений за договором № 24/8/23-4 від 02.10.2024, є активами, щодо яких як позивач у даній справі (Компанії I.Eс Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited), так і бенефіціариний власник ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" Калпа Елена може прямо чи опосередковано вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними, з огляду не наступне.

Як частка в статутному капіталі товариства, так і акції акціонерного товариства є особливим видом майна. Таке майно саме по собі не має вартості, вартість напряму залежить від вартості майна самого товариства. Отже, при створенні товариства ринкова вартість частки/акцій зазвичай дорівнює її номінальній вартості. Тоді як з перебігом часу ця цифра стає "історичною", а ринкова вартість частки може суттєво зрости (якщо господарська діяльністб буде успішною) або зменшитися (якщо товариство буде вести збиткову господарську діяльність) (постанова Верховного Суду від 31.08.2022 у справі № 924/700/21).

Аналогічний підхід суд застосовує до обтяження активів товариства у разі, якщо підсанкційна особа є мажоритарним власником акцій.

Саме по собі введення санкцій не означає зупинення господарської діяльності товариства, що неможливо без оплати праці працівників, для чого потрібні гроші на рахунку. Відтак, суд не вважає, що введення санкцій щодо бенефіціарного власника обов`язково означає обтяження всіх активів товариства, а особливо таких як запаси товарів та гроші, без яких неможливо вести господарську діяльність.

Формулюючи для правильного вирішення спору різницю між активами товариства, які можуть бути відчужені, та тими, які заблоковані, суд використовує підхід, подібний фідуціарним обов`язкам посадовцям діяти не тільки в інтересах товариства, а й в інтересах обтяжувача (його інтерес полягає, у першу чергу, у збереженні цінності акцій товариства).

Тобто однозначно обтяження зумовлює неможливість продажу значних активів ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр", які задіяні у виробничій діяльності відповідача-2, становлять основу його господарської діяльності, а також активів, для продажу яких потрібна згода вищого органу товариства. Також недопустиме відчуження будь-якого майна не за ринковими цінами та/або безоплатно, адже такі дії зумовлюють зменшення активів відповідача-2 та цінність належних підсанкційній особі акцій.

Основним видом діяльності Акціонерного товариства ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" (код 01374653) за КВЕД є 08.11: Добування декоративного та будівельного каменю, вапняку, гіпсу, крейди та глинистого сланцю.

Державною службою геології та надр України були видані відповідачу-2 спеціальні дозволи, зокрема,

- за № 6136 від 15.07.2016 «Видобування корисних копалин (промислова розробка родовищ). Назва об`єкту обліку Родовище Пинязевицьке 2. Корисна копалина: граніт, габро, анортозит, монцоніт. Термін дії дозволу до 15.07.2036;

- за № 1601 від 05.10.1998 «Видобування корисних копалин (промислова розробка родовищ). Назва об`єкту обліку Родовище Пинязевицьке 2. Корисна копалина: граніт, габро, анортозит. Термін дії дозволу до 26.09.2034.

Таким чином, продаж спеціальних дозволів на користування надрами № 6136 від 15.07.2016 та № 1601 від 05.10.1998 унеможливлює здійснення ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" господарської діяльності по основному виду діяльності та одержання будь-яких доходів від видобування корисних копалин на цих родовищах, а зважаючи на те, що такі активи як спеціальні дозволи були обтяжені санкціями, введеними (застосованими) як до позивача, так і до бенефіціарного власника відповідача-2, їх продаж суперечить санкційному законодавству, а відтак на підставі ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України оскаржувані договори від 02.10.2024 суперечать актам законодавства, зокрема, санкційному законодавству та Указу Президента України, згаданому вище.

При цьому судом не беруться до уваги посилання на те, що безпосередньо до ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" жодних санкцій не було застосовано, а тому у останнього була можливість відчужувати спеціальні дозволи, оскільки такі активи (спеціальні дозволи на користування надрами), як вказано вище, також були опосередковано обтяжені санкціями, введеними рішенням РНБО.

Таким чином, суд вважає вимоги позову Компанії I.Eс Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited), а також вимогу Служби безпеки України про визнання недійсними договорів № 24/10/02-3 купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 6136 від 15.07.2016, та № 24/8/23-4 купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 1601 від 05.10.1998, укладених 02.10.2024 між ПрАТ «Пинязевицький кар`єр» та ТОВ «Новел Пром» обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, оскільки вказані договори суперечать санаційному законодавству, що у подальшому визнано і ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" у заяві від 06.03.2025 про визнання позову Компанії I.Eс Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited).

У зв`язку з визнанням недійсним вищевказаних договорів, до ТОВ «Новел Пром» як до покупця не могло перейти право власності на спеціальні дозволи на користування надрами № 6136 від 15.07.2016 та № 1601 від 05.10.1998, а відтак суд вважає обґрунтованими вимоги про визнання надійними договорів № 24/10/22-4 від 22.10.2024 та № 24/10/22-3 від 22.10.2024, укладених між ТОВ «Новел Пром» та ТОВ «Малинська видобувна компанія», оскільки ТОВ «Новел Пром» розпорядився спеціальними дозволами на користування надрами, які фактично не могли перейти до нього, оскільки недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

При цьому судом у даному випадку не застосовується двостороння реституція, передбачена ст. 216 Цивільного кодексу України з огляду на таке.

Відповідно до ст. 216 Цивільного кодексу України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Проте, під час розгляду даної справи відповідачами не доведено, що їм завдано збитків, не доведено їх можливий розмір.

Крім того, судом враховано, що фактично ніхто не міг користуватись спеціальними дозволами на користування надрами, зокрема, № 6136 від 15.07.2016 та № 1601 від 05.10.1998, оскільки ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 26.11.2024 накладено арешт на вказані дозволи, які визнані речовими доказами в кримінальному провадженні.

Також судом враховано, що часткові розрахунки проведені між відповідачами вже після відкриття провадження у даній справі про визнання недійсними договорів.

Так, провадження у даній справі відкрито 18.10.2024, у той час як частковий розрахунок між ТОВ «Новел Пром» як покупцем та ПрАТ "Пинязевицький Кар`єр" як продавцем проведено через місць, а саме 18.11.2024.

У свою чергу, оскаржувані договори між ТОВ «Новел Пром» та ТОВ «Малинська видобувна компанія» укладені 22.10.2024, тобто вже після відкриття провадження у даній 18.10.2024, а часткові розрахунки здійснені 27.11.2024 та 20.12.2024.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає заявлені позивачем та Службою безпеки України вимоги про визнання недійсними оскаржуваних договорів обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Стосовно заявлених третьої особою, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору (Службою безпеки України), вимог про стягнення в дохід держави всього виконаними відповідачами за оскаржуваними правочинами на підставі ст. 228 Цивільного кодексу України суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 228 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

У разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.

Водночас, під час розгляду даної справи сторонами не доведено факту того, що укладені між відповідачами договори порушують публічний порядок.

Крім того, суд зазначає, що вказані договори (що порушують публічний порядок) у силу ч.ч. 1, 2 ст. 228 Цивільного кодексу України є нікчемними, відтак вимоги про визнання їх недійсними не може бути задоволена.

У той же час, під час розгляду справи Службою безпеки України не доведено належними засобами доказування того, що оскаржувані договори на підставі ч. 3 ст. 228 Цивільного кодексу України суперечать інтересам держави і суспільства, зокрема, суду не надано вироків суду, які набрали законної сили, про притягнення до відповідальності керівників відповідачів або інших осіб, у зв`язку з вчиненням ними кримінального правопорушення внаслідок продажу спеціальних дозволів на користування надрами, які є предметом оскаржуваних договорів.

Відтак, суд вважає вказану вимогу необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому ЄСПЛ зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні ЄСПЛ «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою ЄСПЛ, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N303-A, п. 29).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже вони не спростовують встановлених судом обставин та не впливають на результат прийнятого рішення.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору на оплату позовів судовим збором підлягають покладанню на відповідачів порівну, а саме в розмірі 3 229,66 на кожного.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов Компанії І.ЕС Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited) задовольнити повністю.

2. Позов Служби безпеки України задовольнити частково.

3. Визнати недійсним Договір № 24/10/02-3 купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 6136 від 15.07.2016, укладений 02.10.2024 між Приватним акціонерним товариством «Пинязевицький кар`єр» (код 01374553) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром» (код 43522901).

4. Визнати недійсним Договір № 24/8/23-4 купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 1601 від 05.10.1998, укладений 02.10.2024 між Приватним акціонерним товариством «Пинязевицький кар`єр» (код 01374553) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром» (ідентифікаційний код 43522901).

5. Визнати недійсним Договір № 24/10/22-4 купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 6136 від 15.07.2016, укладений 22.10.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром» (код 43522901) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Малинська видобувна компанія» (код 45460347).

6. Визнати недійсним Договір № 24/10/22-3 купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 1601 від 05.10.1998, укладений 22.10.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром» (код 43522901) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Малинська видобувна компанія» (код 45460347).

7. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Пинязевицький кар`єр» (49107, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Пушкіна генерала (Шевченківський, Соборний райони), будинок 1, код 01374553) на користь Компанії І.ЕС Майнінг Компані Лімітед (Бубулінас, 11, 1 поверх, 1060, Нікосія, Кіпр, код 2368202230) 3 229,66 грн (три тисячі двісті двадцять дев`ять грн 66 коп.) судового збору.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Новел Пром" (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, будинок 4А, офіс 139, код 43522901) на користь Компанії І.ЕС Майнінг Компані Лімітед (Бубулінас, 11, 1 поверх, 1060, Нікосія, Кіпр, код 2368202230) 3 229,66 грн (три тисячі двісті двадцять дев`ять грн 66 коп.) судового збору.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія" (11509, Житомирська обл., Коростенський р-н, м. Малин, вул. Бандери Степана, 118, код 45460347) на користь Компанії І.ЕС Майнінг Компані Лімітед (Бубулінас, 11, 1 поверх, 1060, Нікосія, Кіпр, код 2368202230) 3 229,66 грн (три тисячі двісті двадцять дев`ять грн 66 коп.) судового збору.

10. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Пинязевицький кар`єр» (49107, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Пушкіна генерала (Шевченківський, Соборний райони), будинок 1, код 01374553) на користь Служби безпеки України (01034, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 33; код 00034074) 3 229,66 грн (три тисячі двісті двадцять дев`ять грн 66 коп.) судового збору.

11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Новел Пром" (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, будинок 4А, офіс 139, код 43522901) на користь Служби безпеки України (01034, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 33; код 00034074) 3 229,66 грн (три тисячі двісті двадцять дев`ять грн 66 коп.) судового збору.

12. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Малинська видобувна компанія" (11509, Житомирська обл., Коростенський р-н, м. Малин, вул. Бандери Степана, 118, код 45460347) на користь Служби безпеки України (01034, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 33; код 00034074) 3 229,66 грн (три тисячі двісті двадцять дев`ять грн 66 коп.) судового збору.

13. В іншій частині позову Служби безпеки України відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 19.05.2025.

Суддя О.Г. Удалова